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编者按：壳资源火了！借壳上市，成为不少企业登陆A股的不二选择。这背后的因素是战略新兴板歇菜、注册制放缓、中概股回归潮涌以及IPO排队上市难于上青天。接受《红周刊》采访的专业人士表示，今年的壳资源市场与以往最大的不同就是“僧多粥少”，壳资源更加值钱，机会不容错过，成功押宝才是王道。
虽然壳资源供不应求的紧张局面短期内仍然难以改善，但炒壳终归是扭曲了市场资源配置，不应成为中国股市发展的常态。若还股市一个风清气正的环境，终需发行制度的市场化和退市制度的完善。
·现象篇·
僧多粥少 壳资源更值钱
■本刊记者 林伟萍
近期，企业间借壳上市的戏码在不间断的上演，且有愈演愈烈之势。本周，权威人士在接受《红周刊》记者采访时表示，借壳双方都有本自己的“生意经”，时间成本和中概股集体回归，让优质壳资源僧多粥少，壳资源更加值钱。而随着壳资源的走俏，“壳”的大股东对借壳资产也更加的挑剔，如何实现利益最大化成为其被借壳与否的关键。
僧多粥少 壳资源成抢手货
停牌4个多月后，圆通快递拟借壳的上市公司大杨创世于4月11日复牌，截至14日收盘，大杨创世连收4个“一”字涨停，股价从复牌前的25.13元，股，飙涨至本周四的36.78元，股，涨幅高达46.36%。无独有偶，同样涉及借壳的栋梁新材，自3月23日复牌以来，截至4月15日，累计涨幅高达79.82%，其中3月23日～29日，连续5个交易日“一字板”涨停，同期沪指涨幅仅为1.5%。
壳资源概念股大受追捧，与A股市场上壳资源市场火爆不无关系。据《红周刊》记者统计，今年以来已有23家上市公司发布与借壳有关的公告，其中长生生物、大橡塑、万鸿集团、太阳能、南极电商等9家上市公司已被成功借壳，ST黑化、大杨创世等14家上市公司借壳事项仍在推进过程中。
大摩投资董事长李成武分析说：“上海的战略新兴板曾给了市场很多期待，由于目前战新板暂缓，而那些境外私有化的中概股公司的回归进程并未中止，这就让A股的壳公司又被市场盯上。此外，当前IPO排队企业数量过多，排队IPO上市时间成本会较高，部分拟上市公司可能等不到上市，就会因资本金的问题、业务扩展问题被同行业竞争对手干掉，与其这样，不如提前找机会借壳进入资本市场。”
深入跟踪研究壳资源多年的私募投资人王炜也表示，今年的壳资源市场与以往有所不同。2008年因新股停发，市场开始热炒业绩不好、存在退市风险的ST板块，我们把它叫做炒壳，但那会儿“壳”并没有那么值钱。今年比较特殊的是，随着中概股的集中回归，注册制推迟和战略新兴板的暂缓，A股优质壳资源出现“僧多粥少”的情况，这也是今年多起借壳上市公司溢价较高的主要原因。
“国外的交易比较中肯，国内资产泡沫比较大，这也就导致同一家公司在A股的估值将远高于在国外的估值，例如，中概股在美国15倍的市盈率已经算较高的估值，但同类型的公司在国内市盈率在30倍以下的几乎没有。虽然当前企业借壳存在高溢价的问题，但作为一笔生意，借壳方通过提前上市融资获得的收益，将远超它排队IPO付出的时间成本以及溢价借壳所付出的成本。”王炜说。
以借壳世纪游轮的中概股巨人网络为例，2014年7月完成私有化摘牌时，巨人网络市值约为28.7亿美元（约合180亿元人民币）。而世纪游轮在被借壳前的总市值仅为20.7亿元，经过重组发酵，公司市值在去年12月底曾高达150亿元，而据中银国际发布的研报预计，参照A股传媒板块估值水平，借壳完成后，保守估计世纪游轮总市值将达到700多个亿。
“壳”资源大股东越来越挑剔
从供给角度来看，自从战略新兴板歇菜和注册制延迟后，“壳”的价值立马提升，这也让一些想把“壳”卖掉、拿钱走人的大股东，改变了想法，不仅不着急卖，还对借壳方的要求不断提高。
“现在有‘壳’的大股东处于卖方市场，供不应求，大股东自然可以待价而沽。”王炜同时透露说，当下对于壳资源比较流行的做法是，壳资源原有大股东只撤出资产，并不完全撤出股权，而是与资产方一起玩，寻求利益最大化。
“从这个角度来说，壳资源原有大股东的挑剔也是有道理的，毕竟在卖壳过程中，原有大股东关注的重点肯定不是已经被剥离的公司原有资产，而是新资产的注入给公司股权带来的价值是多少。如果新的股东带来的资产价值还不如其原有大股东自身，那它持有的股权价值还是上不去，那卖壳也没有多大意义。”王炜解释说。
举例来说，如果某家壳资源上市公司当前股价为20元，股，大股东持有1亿股公司股票，按此计算市值为20亿元，但如果新资产的注入能让公司股价达到40元，股，大股東此时市值为40亿元，但因为壳资源当前较为抢手，40亿元的市值对其并不具备足够的吸引力，此时它可能就会转身寻找能让公司股价达到60元/股的借壳方。
“大股东真正看重的不一定是借壳方能给上市公司带来多少净利润，而是对未来股价的提升空间，因此未来想象空间大的或新兴产业的公司借壳更容易成功。”王炜表示。
例如，龙生股份去年3月25日的一则被解读为深圳光启系在A股的“借壳上市”定增预案，使得龙生股份仅用48个交易日就让股价从7.8元，股飙涨到120元，股，涨幅高达16倍。而记者查阅公告发现，龙生股份此次定增的看点，一是公司控股股东变更为深圳光启系，二是公司定增的72亿元融资将全部投向一个充满想象力的领域——超材料智能结构及装备项目等项目。
此外，就借壳方而言，当前越来越多的非ST的民企公司成为准备上市优质企业借壳的对象。“以前企业重组一般要经过的三步走为债务重组、资产剥离、员工处置，时间通常在一年以上，而现在民企大股东想地位让渡上市公司，通过股权转让获得巨额收益，把上市公司原有资产剥离，注入新的资产，而买壳方则获得融资权，双方一拍即合，整个资产重组过程往往会在很短的时间内谈成，这也使得当前上市公司重组的成功率比以往要有所提高。”王炜表示。 ·机会篇·
如何成功押宝壳资源
■本刊记者 林伟萍
当然，对于投资者来说，掌握如何在诸多壳资源中成功“押宝”才是王道，业内人士透露，壳资源上市公司“大股东变更”多为企业被借壳的征兆，企业资产剥离程度越高、新人驻大股东背景实力越雄厚，借壳成功的概率越高。操作上，股价在15元以下壳资源个股安全系数较高，但在当前市场环境下，部分壳资源股年初以来涨幅已过高，不建议投资者盲目追高入场
大股东变更或为公司重组前兆
据光大证券统计，被借壳公司复牌后在十几个交易日内相对市场的累计超额收益平均高达70%以上，尤其是绩优资产借壳所带来的股价上涨，可为股东方带来可观的投资浮盈。例如，受申通快递借壳影响，艾迪西去年12月复牌后曾连续13个交易日涨停，被中概股巨人网络借壳的世纪游轮更是创出连续20个交易日涨停，创造阶段最高涨幅达572.80%的神话。面对壳资源潜在的赚钱空间，投资者又该如何来“押宝”呢？
王炜表示，从他的操盘经验来看，潜在壳资源公司大股东变更，隐含的重组概率将大幅提升，有望达到50%的概率，“上市公司大股东变更，就存在现在大股东和原有大股东经营方式和理念完全不同的可能，转型的概率大增，因此投资者一旦发现某公司大股东更换时就应该要持续关注了。因为有的公司会很快进行剥离资产，为最后的资产注入做准备。”
例如，艾迪西在被申通快递借壳前的2014年，南通泓石投资有限公司成为大股东，随后大股东出现大量转让公司股权的做法，这其中就隐含着重大资产重组的信息。以当前市场而言，黑牛食品在大股东变更后立刻进行资产剥离，下一步动态值得重点关注。天马精化控股股东天马集团近期与金陵控股签署股权转让协议，交易完成后，公司实际控制人将变更为金陵控股。金陵控股同时表示，未来一年内还将根据实际情况开展相关资本运作。此外，中国嘉陵、栋梁新材、顾地科技等上市公司也存在大股东变更的可能性。
需要提醒的是，并不是所有的大股东变更最后都能实现重组，王炜建议投资者，上市公司以下两种情况的大股东变更与借壳与否关联度不大。一是私募、信托、基金等成为上市公司新任大股东的上市公司壳资源几乎不用考虑，因为他们本身没有资产，更多的是战略投资者的身份，目的可能只是想把公司经营好，或者再找别的投资者进来重组这个公司。二是通过举牌成为上市公司大股东的上市公司壳资源也不需考虑，通常此时上市公司新老大股东之间分歧会较大，还存在退市风险，需回避。“私募、信托、举牌成为上市公司大股东的壳资源基本上不要碰，投资者很难弄清楚新老股东会不会掐架，万一壳资源公司原有大股东让公司连续三年亏损将直接面临退市的风险。”王炜提醒说。
例如，*ST新梅2013年起遭到野蛮人“开南系”的疯狂入侵。王斌忠控制上海开南、兰州鸿翔等15个证券账户进行证券投资，不断买入上海新梅股票。截至2013年11月27日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的14.86%，超過了原第一大股东兴盛实业11.19%的持股比例，但却未按相关证券法规履行信息披露义务。后被证监会处罚，目前*ST新梅已向法院提请诉讼，要求确认“开南系”违法交易的*ST新梅股票无效，但法院尚未做出最终裁决，该公司目前仍然深陷股权斗争的泥潭。相似案例还有近期备受关注的崔军和物美系对新华百货第一大股东席位的争夺。
此外，大摩投资董事长李成武认为，真正被借壳的个股一般不会在借壳前出现大涨。价格始终维持在一定的区间长期震荡，这是为了压低收购成本的做法，横盘时间越长，越有利于扩大涨幅，投资者不妨以此为参考寻找相关个股。
三步捕捉壳资源重要买卖时点
对于很多投资者来说，把握不好进场和出场时机，经常让他们“竹篮打水一场空”。巧合的是，在记者采访王炜期间，他正在书写即将于8月底出版的新书《把炒股当存款》，里面详细介绍的就是关于如何识别壳资源，如何捕捉壳资源重要买卖时点的问题。
在王炜看来，A股的很多投资者其实并不适合炒股，因为难以承受A股的波动。他认为如果投资者对壳资源概念股感兴趣，最好的方式是寻找重组概率比较大的公司，定期做定投，即使3年能实现重组，那获得翻番的收益也颇为值得。
想要找准壳资源的买卖点具体可以分三步来操作，一是投资者要能读懂大盘，股市行情好的时候做什么都涨，弱势的时候做什么都比较难。二是根据资金控盘的力度看盘面的情况，以此推测潜在壳资源股的大致停牌时间，当然这对于投资者炒股水平要求比较高。三是根据潜在壳资源股的资产剥离情况来判断，一旦成为净壳，重组的速度会非常快。
通过上述方式，投资者寻找重组确定性高、借壳时间靠前的上市公司作为重点关注标的。“比如说你有100万，那你可以拿出七八成以上的资金押宝重组确定性高的上市公司，其次是借壳时间比较靠前的上市公司。当然对于多数投资者可以采取每个月定投的方式去做，因为我们不知道上市公司什么时候会停牌，那你就可以每个月拿出固定的收入来定期投资你看中的潜在壳资源概念股。”王炜分析说。
那怎样判断壳资源的确定性呢？首先来说得找出大股东的战略意图非常明显的，比如说上市公司大股东需要钱的，重组进程就会加快。其次是确定停牌重组的时间，建议投资者认真研读相关上市公司的年报和中报，其中会有很多公司战略层面的规划。最后还是得结合资产剥离程度，通常来说，如果上市公司还处在剥离资产过程中，短期内停牌可能性不高，当清楚地看到不需要剥离资产后，离停牌就不太远了。
对于何时离场，他表示，如果是做差价的话，那就根据大盘走势来判断，暴跌行情就需及时减仓做差价，大盘见底再买回。如果是重组成功了，复牌后连续涨停，通常在涨停板第一次封不住打开时卖掉，此时最大的收益投资者已经收入囊中了。
“壳的风险恰是在真正落地时。若资产重组落地，能否支撑现在的高市盈率，还是取决于基本面。要么是一直不落地，市场自导自演下去。要么是落地，市值随着注入资产的基本面好坏而进行波动。”李成武表示。 15元以下壳资源股安全系数高
壳资源的火爆，让不少投资者对于入场捞金跃跃欲试。炒股十多年的刘宏远（化名）之前一直主攻创业板，凭借快进快出的战术，收益颇丰，但最近他开始转变自己的投资策略，“创业板现在的估值是有点过高了。不大敢玩了，想转战主板，但对煤飞色舞的行情也不太感兴趣，最近关注壳资源比较多，接下来想重点关注壳资源概念股的炒作”。
对于当前的操作，前海开源基金执行总经理杨德龙在接受《红周刊》采访时表示，壳资源当前涨幅都很大，盲目追高没必要。现在整个市场的千点大反弹已经展开，指数远远还没有涨到位，真正的成长股以及绩优股都存在投资机会，没必要来博弈壳资源的投资机会。
李成武也表示，对一段时间累计涨幅过大的、大热的壳资源标的需谨慎。因为借壳预期已经被涨幅提前消化了，后面可能是残酷的下跌。
王炜也表示，就自己的交易理念来说，现阶段不适合新股东直接做壳资源。“要跌到安全价位再买，当前大部分个股股价已经不便宜，要缓出手，等它们回落后再人手。现在的股市是典型的熊市，存量资金博弈，市场风险程度不低，壳资源股价已经炒得过高。最好等跌了30%以上再开始出手，正所谓人弃我取，人取我给！”
对于个股标的的挑选，王炜分析说，一是新任大股东实力雄厚，本来就有很强的资金实力，这种公司来回做他们买人公司的差价都可以。例如*ST江泉、万业企业、黑牛食品、四川金顶等。以四川金顶为例，从盘面看股东建仓成本在每股10元～13元左右，现在股价在每股16元左右，此时如果你感觉行情不明朗了，你就可以选择卖掉另作差价，当然如果你十分认可，也可以老老实实拿住不放。
此外，潜在壳资源的股价越低越好。王炜建议股价在25元以上的壳资源股坚决不碰，因为一旦重组不成功，暴跌的概率极大，昌九生化30元重组不成功血的教训，过山车般的股价就是其中的典型。股价在20元以下高控盘壳资源股存在做差价的空间，即上涨30%放量就卖，暴跌再买回，股价在15元以下的个股则有安全系数，即使壳资源来回震荡，也不太可能遭遇全盘皆输的风险，没必要做差价。建议投资者重点关注股价在15元以下的潜在壳资源上市公司。
·思考篇·
壳资源炒作绝不应成股市发展常态
■刘纪鹏
近一年多以来，奇虎360、巨人网络等中概股企业纷纷私有化，开启回归A股的征程。但A股IPO较高的审核门槛、漫长的排队时间足以让众多企业望而却步。此时，借壳上市就成为了企业另辟蹊径的不二选择。于是，壳资源就成为了被爆炒的对象，“一壳难求”成为如今资本市场上的奇葩现象。
壳资源炒作为何重回风口
2015年A股市场借壳井喷，以借壳为目的的重大资产重组多达79起，其中分众传媒借壳七喜控股、申通快递借壳艾迪西、巨人网络借壳世纪游轮等案例均引起了市场的广泛关注。2016年，借壳的热度有增无减，多家券商更是连篇累牍地挖掘出了“壳资源”概念股。近期，大杨创世获圆通快递作价175亿借壳，至今已经连续涨停了五天。那么，究竟是什么原因让壳资源被如此热捧？笔者认为，主要有以下三个原因：
一是注册制延迟、战略新兴板搁浅，企业排队IPO难于上青天。证监会主席刘士余在今年3月份的首次公开亮相就对注册制给出了清晰的表态，注册制需要一个完善的法治环境和配套改革的跟进，不可以单兵突进。紧接着，相关媒体报道，“十三五”《纲要草案》删除了关于战略新兴板的内容。这两条新闻的相继曝光让原本火热的壳资源买卖火上浇油。因为，这意味着企业IPO上市的数量将会被严格控制，上市的周期依然比较长。
目前，IPO排队企业近800家，企业通过证监会的发审程序无异于千军万马过独木桥，能迅速上市的企业屈指可数。尤其是经历了2015年的股灾之后，证监会对发行节奏的放开尤为审慎。2016年第一季度，仅有24家企业在中国境内上市。对发行企业数量的严格把控是核准制下中国资本市场的重要特征。在核准制下，上市成为了稀缺资源，证监会严把入口关，众多希望上市的企业被拒之门外。这就给壳资源的炒作提供了制度的土壤。
二是壳资源稀缺。目前，深沪交易所共有上市企业2853家，但有可能成为壳公司的上市企业却寥寥无几。一般来说，成为壳资源的企业需要具备以下几个特征：一是股本少、市值小。借壳标的公司的市值基本都在40亿以下，这样购买的成本比较低，且收购后容易控股；二是股权分散。股权分散的标的公司一般没有一个强有力的实际控制人，这样谈判的阻力比较小；三是盈利能力较差，没有主营业务或主营业务低迷；四是民营企业更有可能成为借壳的标。国企一旦被借壳就可能涉及到国有资产的流失，且国企高管在卖壳后也无法实现个人的利益，卖壳的动力不足。这几个条件加在一起，满足条件的上市公司不到一百家。
三是壳资源需求旺盛。目前，大量中概股已经私有化，其中部分本打算在战略新兴板上市，而现在借壳则已经成为了这些企业考虑的一个重要途径。同时，除了中概股，国内很多优质企业也传出借壳的消息。前不久，蚂蚁金服据传要借壳恒生电子登陆A股，虽然这一具体传闻最终被证伪，但蚂蚁金服借壳一事仍然引发了各界的猜测。众多优质公司的上市需要催生了大量的借壳需求，在僧多粥少的情况下，壳资源的爆炒也就在情理之中了。
壳资源爆炒是中国一大奇观
壳资源被爆炒是中国股市的一大奇观。在欧美发达国家的股市，借壳上市的现象少有发生，市场表现不好的企业甚至会主动退市。香港创业板则存在大量1元以下的仙股，价格虽然如此之低，却鲜有人问津。反观中国A股，即使sT的股票也仍然能炒上几十元的高价，其背后的原因在于二者壳资源价值的差异。这种现象会导致以下问题：
一是企业退市难。退市本是一个正常的市场化行为，从国际经验看，如果无法获得高估值，管理层甚至会主动通过私有化的方式退市。数据显示，在欧美等比较发达的资本市场中，每年自愿退市与强制退市的企业之比大致为3：1，而中国A股退市企业数量极少，自愿退市则更是与虎谋皮，个中关键就在于壳价值。不少企业为了“保壳”，通过财务调整、关联交易等方式粉饰报表，甚至以寻租腐败来规避退市。
二是垃圾股被热炒，扭曲了市场资源的配置。借壳的标的一般都是业绩较差、连续亏损的企业。这些企业本应该被投资者所冷落，但事实却并非如此。大量ST企业因为有被借壳的预期，股价居高不下。与之形成对比的是，以银行股为代表的大盘蓝筹股股价低迷，投资者对之弃若敝屣。资本市场本应该成为资金有效配置的场所，优质股票理应得到投资者的青睐，但壳资源的爆炒却让投资者产生了倾向于炒作借壳等相关的概念，降低了资金的使用效率。
完善退市制度 抑制壳资源的爆炒
壳资源的爆炒是不正常的现象，不应该成为中国股市发展的常态。解决这一问题，完善退市制度是关键。对于资本市场而言，良好的退市制度一方面能够剔除“烂苹果”，有利于市场正确定价，优化资金配置，实现股市的价值发现功能；另一方面能够形成对管理层的激励，退市风险的警示迫使管理层提高经营水平。
而一个健全的退市制度需要做到以下两点：首先，刚性退市：刚性退市首先是程序性退市，杜绝走人情的现象，同时也应当结束目前两期警告的制度安排。毕竟，警告历次后上市公司都会进行公关活动，如此一来，警告制度就变成了变相的提醒制度。其次，严惩恶者：这是保障退市制度运行的重中之重，在勒令退市的同时，必须对财务造假等行为处以严惩，加强对上市公司大股东、中介机构等的监管和惩处。2016年3月21日，*ST博元因信息披露造假被强制退市，这对于炒作ST等借壳概念股的投资者来说无疑是当头一棒，对于净化市场环境具有重要意义。
2016年3月30日，万达商业发布了从香港联交所退市的公告，一个重要原因是万达商业的价值在香港股市被严重低估，万达商业退市后不排除其有回归A股的构想。事实上，万达商业并不是个例，只要A股和港股等境外资本市场的估值持续分化，境外上市公司回归A股的愿望就会更加迫切。
而回归之后，如何再度登陆A股也是摆在这些企业面前的一道难题。至少在注册制落地实施之前，借壳上市应当还会是这些企业的一个重要选择。可见，壳资源供不应求的紧张局面短期内仍然难以改善。需要迫切完善的是股市的制度建设，未来在发行制度逐步市場化的过程中，必须完善退市制度建设，让市场能够优胜劣汰，还股市一个风清气正的环境！
（刘纪鹏系中国政法大学资本金融研究院院长、博士生导师）
虽然壳资源供不应求的紧张局面短期内仍然难以改善，但炒壳终归是扭曲了市场资源配置，不应成为中国股市发展的常态。若还股市一个风清气正的环境，终需发行制度的市场化和退市制度的完善。
·现象篇·
僧多粥少 壳资源更值钱
■本刊记者 林伟萍
近期，企业间借壳上市的戏码在不间断的上演，且有愈演愈烈之势。本周，权威人士在接受《红周刊》记者采访时表示，借壳双方都有本自己的“生意经”，时间成本和中概股集体回归，让优质壳资源僧多粥少，壳资源更加值钱。而随着壳资源的走俏，“壳”的大股东对借壳资产也更加的挑剔，如何实现利益最大化成为其被借壳与否的关键。
僧多粥少 壳资源成抢手货
停牌4个多月后，圆通快递拟借壳的上市公司大杨创世于4月11日复牌，截至14日收盘，大杨创世连收4个“一”字涨停，股价从复牌前的25.13元，股，飙涨至本周四的36.78元，股，涨幅高达46.36%。无独有偶，同样涉及借壳的栋梁新材，自3月23日复牌以来，截至4月15日，累计涨幅高达79.82%，其中3月23日～29日，连续5个交易日“一字板”涨停，同期沪指涨幅仅为1.5%。
壳资源概念股大受追捧，与A股市场上壳资源市场火爆不无关系。据《红周刊》记者统计，今年以来已有23家上市公司发布与借壳有关的公告，其中长生生物、大橡塑、万鸿集团、太阳能、南极电商等9家上市公司已被成功借壳，ST黑化、大杨创世等14家上市公司借壳事项仍在推进过程中。
大摩投资董事长李成武分析说：“上海的战略新兴板曾给了市场很多期待，由于目前战新板暂缓，而那些境外私有化的中概股公司的回归进程并未中止，这就让A股的壳公司又被市场盯上。此外，当前IPO排队企业数量过多，排队IPO上市时间成本会较高，部分拟上市公司可能等不到上市，就会因资本金的问题、业务扩展问题被同行业竞争对手干掉，与其这样，不如提前找机会借壳进入资本市场。”
深入跟踪研究壳资源多年的私募投资人王炜也表示，今年的壳资源市场与以往有所不同。2008年因新股停发，市场开始热炒业绩不好、存在退市风险的ST板块，我们把它叫做炒壳，但那会儿“壳”并没有那么值钱。今年比较特殊的是，随着中概股的集中回归，注册制推迟和战略新兴板的暂缓，A股优质壳资源出现“僧多粥少”的情况，这也是今年多起借壳上市公司溢价较高的主要原因。
“国外的交易比较中肯，国内资产泡沫比较大，这也就导致同一家公司在A股的估值将远高于在国外的估值，例如，中概股在美国15倍的市盈率已经算较高的估值，但同类型的公司在国内市盈率在30倍以下的几乎没有。虽然当前企业借壳存在高溢价的问题，但作为一笔生意，借壳方通过提前上市融资获得的收益，将远超它排队IPO付出的时间成本以及溢价借壳所付出的成本。”王炜说。
以借壳世纪游轮的中概股巨人网络为例，2014年7月完成私有化摘牌时，巨人网络市值约为28.7亿美元（约合180亿元人民币）。而世纪游轮在被借壳前的总市值仅为20.7亿元，经过重组发酵，公司市值在去年12月底曾高达150亿元，而据中银国际发布的研报预计，参照A股传媒板块估值水平，借壳完成后，保守估计世纪游轮总市值将达到700多个亿。
“壳”资源大股东越来越挑剔
从供给角度来看，自从战略新兴板歇菜和注册制延迟后，“壳”的价值立马提升，这也让一些想把“壳”卖掉、拿钱走人的大股东，改变了想法，不仅不着急卖，还对借壳方的要求不断提高。
“现在有‘壳’的大股东处于卖方市场，供不应求，大股东自然可以待价而沽。”王炜同时透露说，当下对于壳资源比较流行的做法是，壳资源原有大股东只撤出资产，并不完全撤出股权，而是与资产方一起玩，寻求利益最大化。
“从这个角度来说，壳资源原有大股东的挑剔也是有道理的，毕竟在卖壳过程中，原有大股东关注的重点肯定不是已经被剥离的公司原有资产，而是新资产的注入给公司股权带来的价值是多少。如果新的股东带来的资产价值还不如其原有大股东自身，那它持有的股权价值还是上不去，那卖壳也没有多大意义。”王炜解释说。
举例来说，如果某家壳资源上市公司当前股价为20元，股，大股东持有1亿股公司股票，按此计算市值为20亿元，但如果新资产的注入能让公司股价达到40元，股，大股東此时市值为40亿元，但因为壳资源当前较为抢手，40亿元的市值对其并不具备足够的吸引力，此时它可能就会转身寻找能让公司股价达到60元/股的借壳方。
“大股东真正看重的不一定是借壳方能给上市公司带来多少净利润，而是对未来股价的提升空间，因此未来想象空间大的或新兴产业的公司借壳更容易成功。”王炜表示。
例如，龙生股份去年3月25日的一则被解读为深圳光启系在A股的“借壳上市”定增预案，使得龙生股份仅用48个交易日就让股价从7.8元，股飙涨到120元，股，涨幅高达16倍。而记者查阅公告发现，龙生股份此次定增的看点，一是公司控股股东变更为深圳光启系，二是公司定增的72亿元融资将全部投向一个充满想象力的领域——超材料智能结构及装备项目等项目。
此外，就借壳方而言，当前越来越多的非ST的民企公司成为准备上市优质企业借壳的对象。“以前企业重组一般要经过的三步走为债务重组、资产剥离、员工处置，时间通常在一年以上，而现在民企大股东想地位让渡上市公司，通过股权转让获得巨额收益，把上市公司原有资产剥离，注入新的资产，而买壳方则获得融资权，双方一拍即合，整个资产重组过程往往会在很短的时间内谈成，这也使得当前上市公司重组的成功率比以往要有所提高。”王炜表示。 ·机会篇·
如何成功押宝壳资源
■本刊记者 林伟萍
当然，对于投资者来说，掌握如何在诸多壳资源中成功“押宝”才是王道，业内人士透露，壳资源上市公司“大股东变更”多为企业被借壳的征兆，企业资产剥离程度越高、新人驻大股东背景实力越雄厚，借壳成功的概率越高。操作上，股价在15元以下壳资源个股安全系数较高，但在当前市场环境下，部分壳资源股年初以来涨幅已过高，不建议投资者盲目追高入场
大股东变更或为公司重组前兆
据光大证券统计，被借壳公司复牌后在十几个交易日内相对市场的累计超额收益平均高达70%以上，尤其是绩优资产借壳所带来的股价上涨，可为股东方带来可观的投资浮盈。例如，受申通快递借壳影响，艾迪西去年12月复牌后曾连续13个交易日涨停，被中概股巨人网络借壳的世纪游轮更是创出连续20个交易日涨停，创造阶段最高涨幅达572.80%的神话。面对壳资源潜在的赚钱空间，投资者又该如何来“押宝”呢？
王炜表示，从他的操盘经验来看，潜在壳资源公司大股东变更，隐含的重组概率将大幅提升，有望达到50%的概率，“上市公司大股东变更，就存在现在大股东和原有大股东经营方式和理念完全不同的可能，转型的概率大增，因此投资者一旦发现某公司大股东更换时就应该要持续关注了。因为有的公司会很快进行剥离资产，为最后的资产注入做准备。”
例如，艾迪西在被申通快递借壳前的2014年，南通泓石投资有限公司成为大股东，随后大股东出现大量转让公司股权的做法，这其中就隐含着重大资产重组的信息。以当前市场而言，黑牛食品在大股东变更后立刻进行资产剥离，下一步动态值得重点关注。天马精化控股股东天马集团近期与金陵控股签署股权转让协议，交易完成后，公司实际控制人将变更为金陵控股。金陵控股同时表示，未来一年内还将根据实际情况开展相关资本运作。此外，中国嘉陵、栋梁新材、顾地科技等上市公司也存在大股东变更的可能性。
需要提醒的是，并不是所有的大股东变更最后都能实现重组，王炜建议投资者，上市公司以下两种情况的大股东变更与借壳与否关联度不大。一是私募、信托、基金等成为上市公司新任大股东的上市公司壳资源几乎不用考虑，因为他们本身没有资产，更多的是战略投资者的身份，目的可能只是想把公司经营好，或者再找别的投资者进来重组这个公司。二是通过举牌成为上市公司大股东的上市公司壳资源也不需考虑，通常此时上市公司新老大股东之间分歧会较大，还存在退市风险，需回避。“私募、信托、举牌成为上市公司大股东的壳资源基本上不要碰，投资者很难弄清楚新老股东会不会掐架，万一壳资源公司原有大股东让公司连续三年亏损将直接面临退市的风险。”王炜提醒说。
例如，*ST新梅2013年起遭到野蛮人“开南系”的疯狂入侵。王斌忠控制上海开南、兰州鸿翔等15个证券账户进行证券投资，不断买入上海新梅股票。截至2013年11月27日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的14.86%，超過了原第一大股东兴盛实业11.19%的持股比例，但却未按相关证券法规履行信息披露义务。后被证监会处罚，目前*ST新梅已向法院提请诉讼，要求确认“开南系”违法交易的*ST新梅股票无效，但法院尚未做出最终裁决，该公司目前仍然深陷股权斗争的泥潭。相似案例还有近期备受关注的崔军和物美系对新华百货第一大股东席位的争夺。
此外，大摩投资董事长李成武认为，真正被借壳的个股一般不会在借壳前出现大涨。价格始终维持在一定的区间长期震荡，这是为了压低收购成本的做法，横盘时间越长，越有利于扩大涨幅，投资者不妨以此为参考寻找相关个股。
三步捕捉壳资源重要买卖时点
对于很多投资者来说，把握不好进场和出场时机，经常让他们“竹篮打水一场空”。巧合的是，在记者采访王炜期间，他正在书写即将于8月底出版的新书《把炒股当存款》，里面详细介绍的就是关于如何识别壳资源，如何捕捉壳资源重要买卖时点的问题。
在王炜看来，A股的很多投资者其实并不适合炒股，因为难以承受A股的波动。他认为如果投资者对壳资源概念股感兴趣，最好的方式是寻找重组概率比较大的公司，定期做定投，即使3年能实现重组，那获得翻番的收益也颇为值得。
想要找准壳资源的买卖点具体可以分三步来操作，一是投资者要能读懂大盘，股市行情好的时候做什么都涨，弱势的时候做什么都比较难。二是根据资金控盘的力度看盘面的情况，以此推测潜在壳资源股的大致停牌时间，当然这对于投资者炒股水平要求比较高。三是根据潜在壳资源股的资产剥离情况来判断，一旦成为净壳，重组的速度会非常快。
通过上述方式，投资者寻找重组确定性高、借壳时间靠前的上市公司作为重点关注标的。“比如说你有100万，那你可以拿出七八成以上的资金押宝重组确定性高的上市公司，其次是借壳时间比较靠前的上市公司。当然对于多数投资者可以采取每个月定投的方式去做，因为我们不知道上市公司什么时候会停牌，那你就可以每个月拿出固定的收入来定期投资你看中的潜在壳资源概念股。”王炜分析说。
那怎样判断壳资源的确定性呢？首先来说得找出大股东的战略意图非常明显的，比如说上市公司大股东需要钱的，重组进程就会加快。其次是确定停牌重组的时间，建议投资者认真研读相关上市公司的年报和中报，其中会有很多公司战略层面的规划。最后还是得结合资产剥离程度，通常来说，如果上市公司还处在剥离资产过程中，短期内停牌可能性不高，当清楚地看到不需要剥离资产后，离停牌就不太远了。
对于何时离场，他表示，如果是做差价的话，那就根据大盘走势来判断，暴跌行情就需及时减仓做差价，大盘见底再买回。如果是重组成功了，复牌后连续涨停，通常在涨停板第一次封不住打开时卖掉，此时最大的收益投资者已经收入囊中了。
“壳的风险恰是在真正落地时。若资产重组落地，能否支撑现在的高市盈率，还是取决于基本面。要么是一直不落地，市场自导自演下去。要么是落地，市值随着注入资产的基本面好坏而进行波动。”李成武表示。 15元以下壳资源股安全系数高
壳资源的火爆，让不少投资者对于入场捞金跃跃欲试。炒股十多年的刘宏远（化名）之前一直主攻创业板，凭借快进快出的战术，收益颇丰，但最近他开始转变自己的投资策略，“创业板现在的估值是有点过高了。不大敢玩了，想转战主板，但对煤飞色舞的行情也不太感兴趣，最近关注壳资源比较多，接下来想重点关注壳资源概念股的炒作”。
对于当前的操作，前海开源基金执行总经理杨德龙在接受《红周刊》采访时表示，壳资源当前涨幅都很大，盲目追高没必要。现在整个市场的千点大反弹已经展开，指数远远还没有涨到位，真正的成长股以及绩优股都存在投资机会，没必要来博弈壳资源的投资机会。
李成武也表示，对一段时间累计涨幅过大的、大热的壳资源标的需谨慎。因为借壳预期已经被涨幅提前消化了，后面可能是残酷的下跌。
王炜也表示，就自己的交易理念来说，现阶段不适合新股东直接做壳资源。“要跌到安全价位再买，当前大部分个股股价已经不便宜，要缓出手，等它们回落后再人手。现在的股市是典型的熊市，存量资金博弈，市场风险程度不低，壳资源股价已经炒得过高。最好等跌了30%以上再开始出手，正所谓人弃我取，人取我给！”
对于个股标的的挑选，王炜分析说，一是新任大股东实力雄厚，本来就有很强的资金实力，这种公司来回做他们买人公司的差价都可以。例如*ST江泉、万业企业、黑牛食品、四川金顶等。以四川金顶为例，从盘面看股东建仓成本在每股10元～13元左右，现在股价在每股16元左右，此时如果你感觉行情不明朗了，你就可以选择卖掉另作差价，当然如果你十分认可，也可以老老实实拿住不放。
此外，潜在壳资源的股价越低越好。王炜建议股价在25元以上的壳资源股坚决不碰，因为一旦重组不成功，暴跌的概率极大，昌九生化30元重组不成功血的教训，过山车般的股价就是其中的典型。股价在20元以下高控盘壳资源股存在做差价的空间，即上涨30%放量就卖，暴跌再买回，股价在15元以下的个股则有安全系数，即使壳资源来回震荡，也不太可能遭遇全盘皆输的风险，没必要做差价。建议投资者重点关注股价在15元以下的潜在壳资源上市公司。
·思考篇·
壳资源炒作绝不应成股市发展常态
■刘纪鹏
近一年多以来，奇虎360、巨人网络等中概股企业纷纷私有化，开启回归A股的征程。但A股IPO较高的审核门槛、漫长的排队时间足以让众多企业望而却步。此时，借壳上市就成为了企业另辟蹊径的不二选择。于是，壳资源就成为了被爆炒的对象，“一壳难求”成为如今资本市场上的奇葩现象。
壳资源炒作为何重回风口
2015年A股市场借壳井喷，以借壳为目的的重大资产重组多达79起，其中分众传媒借壳七喜控股、申通快递借壳艾迪西、巨人网络借壳世纪游轮等案例均引起了市场的广泛关注。2016年，借壳的热度有增无减，多家券商更是连篇累牍地挖掘出了“壳资源”概念股。近期，大杨创世获圆通快递作价175亿借壳，至今已经连续涨停了五天。那么，究竟是什么原因让壳资源被如此热捧？笔者认为，主要有以下三个原因：
一是注册制延迟、战略新兴板搁浅，企业排队IPO难于上青天。证监会主席刘士余在今年3月份的首次公开亮相就对注册制给出了清晰的表态，注册制需要一个完善的法治环境和配套改革的跟进，不可以单兵突进。紧接着，相关媒体报道，“十三五”《纲要草案》删除了关于战略新兴板的内容。这两条新闻的相继曝光让原本火热的壳资源买卖火上浇油。因为，这意味着企业IPO上市的数量将会被严格控制，上市的周期依然比较长。
目前，IPO排队企业近800家，企业通过证监会的发审程序无异于千军万马过独木桥，能迅速上市的企业屈指可数。尤其是经历了2015年的股灾之后，证监会对发行节奏的放开尤为审慎。2016年第一季度，仅有24家企业在中国境内上市。对发行企业数量的严格把控是核准制下中国资本市场的重要特征。在核准制下，上市成为了稀缺资源，证监会严把入口关，众多希望上市的企业被拒之门外。这就给壳资源的炒作提供了制度的土壤。
二是壳资源稀缺。目前，深沪交易所共有上市企业2853家，但有可能成为壳公司的上市企业却寥寥无几。一般来说，成为壳资源的企业需要具备以下几个特征：一是股本少、市值小。借壳标的公司的市值基本都在40亿以下，这样购买的成本比较低，且收购后容易控股；二是股权分散。股权分散的标的公司一般没有一个强有力的实际控制人，这样谈判的阻力比较小；三是盈利能力较差，没有主营业务或主营业务低迷；四是民营企业更有可能成为借壳的标。国企一旦被借壳就可能涉及到国有资产的流失，且国企高管在卖壳后也无法实现个人的利益，卖壳的动力不足。这几个条件加在一起，满足条件的上市公司不到一百家。
三是壳资源需求旺盛。目前，大量中概股已经私有化，其中部分本打算在战略新兴板上市，而现在借壳则已经成为了这些企业考虑的一个重要途径。同时，除了中概股，国内很多优质企业也传出借壳的消息。前不久，蚂蚁金服据传要借壳恒生电子登陆A股，虽然这一具体传闻最终被证伪，但蚂蚁金服借壳一事仍然引发了各界的猜测。众多优质公司的上市需要催生了大量的借壳需求，在僧多粥少的情况下，壳资源的爆炒也就在情理之中了。
壳资源爆炒是中国一大奇观
壳资源被爆炒是中国股市的一大奇观。在欧美发达国家的股市，借壳上市的现象少有发生，市场表现不好的企业甚至会主动退市。香港创业板则存在大量1元以下的仙股，价格虽然如此之低，却鲜有人问津。反观中国A股，即使sT的股票也仍然能炒上几十元的高价，其背后的原因在于二者壳资源价值的差异。这种现象会导致以下问题：
一是企业退市难。退市本是一个正常的市场化行为，从国际经验看，如果无法获得高估值，管理层甚至会主动通过私有化的方式退市。数据显示，在欧美等比较发达的资本市场中，每年自愿退市与强制退市的企业之比大致为3：1，而中国A股退市企业数量极少，自愿退市则更是与虎谋皮，个中关键就在于壳价值。不少企业为了“保壳”，通过财务调整、关联交易等方式粉饰报表，甚至以寻租腐败来规避退市。
二是垃圾股被热炒，扭曲了市场资源的配置。借壳的标的一般都是业绩较差、连续亏损的企业。这些企业本应该被投资者所冷落，但事实却并非如此。大量ST企业因为有被借壳的预期，股价居高不下。与之形成对比的是，以银行股为代表的大盘蓝筹股股价低迷，投资者对之弃若敝屣。资本市场本应该成为资金有效配置的场所，优质股票理应得到投资者的青睐，但壳资源的爆炒却让投资者产生了倾向于炒作借壳等相关的概念，降低了资金的使用效率。
完善退市制度 抑制壳资源的爆炒
壳资源的爆炒是不正常的现象，不应该成为中国股市发展的常态。解决这一问题，完善退市制度是关键。对于资本市场而言，良好的退市制度一方面能够剔除“烂苹果”，有利于市场正确定价，优化资金配置，实现股市的价值发现功能；另一方面能够形成对管理层的激励，退市风险的警示迫使管理层提高经营水平。
而一个健全的退市制度需要做到以下两点：首先，刚性退市：刚性退市首先是程序性退市，杜绝走人情的现象，同时也应当结束目前两期警告的制度安排。毕竟，警告历次后上市公司都会进行公关活动，如此一来，警告制度就变成了变相的提醒制度。其次，严惩恶者：这是保障退市制度运行的重中之重，在勒令退市的同时，必须对财务造假等行为处以严惩，加强对上市公司大股东、中介机构等的监管和惩处。2016年3月21日，*ST博元因信息披露造假被强制退市，这对于炒作ST等借壳概念股的投资者来说无疑是当头一棒，对于净化市场环境具有重要意义。
2016年3月30日，万达商业发布了从香港联交所退市的公告，一个重要原因是万达商业的价值在香港股市被严重低估，万达商业退市后不排除其有回归A股的构想。事实上，万达商业并不是个例，只要A股和港股等境外资本市场的估值持续分化，境外上市公司回归A股的愿望就会更加迫切。
而回归之后，如何再度登陆A股也是摆在这些企业面前的一道难题。至少在注册制落地实施之前，借壳上市应当还会是这些企业的一个重要选择。可见，壳资源供不应求的紧张局面短期内仍然难以改善。需要迫切完善的是股市的制度建设，未来在发行制度逐步市場化的过程中，必须完善退市制度建设，让市场能够优胜劣汰，还股市一个风清气正的环境！
（刘纪鹏系中国政法大学资本金融研究院院长、博士生导师）