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摘 要：近几年来， 大公司财务舞弊案件不断出现， 在这些案件中，内部控制所导致的财务舞弊尤其多见。本文从这一背景出发，以奥林巴斯为例探究其财务舞弊案件的始末，反映出奥林巴斯内部控制缺陷和政府监管不力的问题。本文对这些问题进行了反思，并提出相应的治理办法，得出对我国资本市场的启示。
关键词：财务舞弊 跨国公司 政府监管 治理办法
一、引言
近些年来，国内外上市公司进行财务舞弊，编造虚假财务报告，以骗取不法利益的案件日趋严重，其所造成的不良影响非常广泛。美国安然事件余波未平，施乐公司、艾得艾德公司、世界通信公司都不幸“中招”。在中国也先后出现“银广夏”、“蓝田”、“科龙”等重大财务欺诈案件。这些严重挫伤了广大股民的投资积极性，也动摇了发展现代市场经济的基础——诚信的要求。
本文以奥林巴斯舞弊案件为例，介绍上市公司由内部控制缺陷所导致的现存舞弊手段及后果，旨在通过对其了解，使有关企业明确内部控制重要性，政府部门严厉打击财务造假行为，为投资者创造一个信息充分、公平的金融市场。
二、奥林巴斯公司舞弊过程
众所周知，奥林巴斯是世界上首屈一指的的光影器材制造商，其业务范围遍及整个世界市场。在医疗领域起着极其重要作用的内窥镜，就是1950年由奥林巴斯在世界上首次开发。
奥林巴斯从上世纪90年代开始隐瞒证券投资亏损，高管通过假存款和假债券的方式作假帐，掩盖财务亏损。由于90年代末日本开始推动采用公允价值取代历史成本对金融资产进行计价，在咨询财务顾问公司之后，副总裁森久志和监察董事山田秀雄决定，通过海外子公司将资金转移到看似毫无关联的投资基金，再由投资基金以原价购回已经出现亏损的有价证券或金融商品，以此方式把帐做平。通过这种方法，本应计入的1050亿日元损失实际反映在账面的不到10亿，把损失控制在合理的范围之内。
无论怎么掩盖，毕竟这些亏损是实际产生了的，为了填补黑洞，奥林巴斯要设法把亏损转出。与奥林巴斯有深交的经营顾问公司AXES American在2005年左右让一些休眠公司重新营业，再以天价卖给奥林巴斯。而并购后这三家公司的商誉即被减值了557亿。这就说明，这三家公司，是奥林巴斯溢价并购以后用来冲减商誉的，557亿日元作为合理资产减值损失入利润表。
更惹人怀疑的是，2008年奥林巴斯以2117亿日元收购了总资产不足1000亿的英国医疗器械公司Gyrus Group，它实质就是奥林巴斯用虚报并购价来掩盖亏损的工具。
同时，奥林巴斯共向顾问公司AXES American支付了超过收购价30%、约6.87亿美元的费用，而这一比例正常情况下只有1%～2%。
通过以上两宗大型收购，奥林巴斯完成了约1100亿日元的损失填补。这样制造了一种假象：公司金融资产投资为正，且被虚增的现金是由正当用途投入到了企业并购交易。
三、日本政府当局对事件的处理
2012年02月17日，日本东京司法部门以涉嫌违反金融商品交易法逮捕了奥林巴斯公司前董事长兼总裁菊川刚等7人。2013年7月3日，日本东京地方法院判菊川刚入狱3年刑期，森久志被判处有期徒刑2年零6个月，山田秀雄被判处有期徒刑3年。作为法人，奥林巴斯公司被处罚金7亿日元。
早在2011年11月10日，东京证券交易所给予奥林巴斯退市警告，并对其处以1000万日元的罚款，理由是“伪造金融交易掩盖投资损失”。日本金融服务大臣表示，该国金融监管机构和东京证券交易所都计划推出更为严格的企业并购信息披露规定。由此，奥林巴斯才避免了退市的命运。
日本法务省顾问委员会于奥林巴斯出事后提交了一份提案，要求上市公司至少设立一名外部董事。日本法务省的专家组也提议为企业新增一种可选的董事会系统，即单一委员会董事会系统。
日本民主党事后已组建了自己的专家组，希望帮助制定政策和计划，日本自民党也已经成立了特别工作组，讨论公司治理改革问题。经历了奥林巴斯事件，日本企业目前已经有两种选择：设立主董事会和3个委员会的西式系统，以及更为传统的日本监事系统。
四、研究结论与对我国的启示
1.研究结论。在日本奥林巴斯的案件中，内控缺陷是导致其舞弊行为的直接原因。在世界上发达的市场经济国家中，企业一般采用“双董事”治理结构，由执行董事与非执行董事分别负责经营管理和为股东提供财务报表，这种制衡机制促使公司经营者无法虚报公司利润、获取丰厚奖励。
但日本的机制与此不同，正是其宽松的企业治理标准才使得奥林巴斯如此轻易地得以造假。从上世纪90年代，伴随着日本经济的持续低谷和全球市场竞争加剧，制度安排的缺陷使日本公司难以形成有效的内部监督机制，同时，日本企业又缺乏有力的外部监督。这使得不少日本企业出现治理危机：竞争无力，腐败严重。这些，恰是酝酿奥林巴斯财务舞弊的温床。
其次，表面上看，股东大会选出董事会和监事会，形成内部制衡结构。但是在日本企业中，管理层的共识是“千万不能质疑大老板”，董事会的制衡作用相当于零，各种制衡委员会也就形同虚设。所以当伍德福德向董事会提出质疑时，董事会的选择是效忠董事长，解雇CEO——在企业内部治理失效的情况下，企业对外披露信息如何能够保证真实性。奥林巴斯给了我们一个这样的暗示：在公司董事会设有独立董事，在监事会、会计监察人多层监察之下，企业的财务信息仍不足以为信。
同样，现今许多日本企业中，本就相对较少的外部董事，还多由社长推荐产生。与此同时，许多美国企业的董事会中，外部董事所占比例超过一半。
其次，在日本企业里，社长届满后任董事会会长，几乎是普遍潜规则。奥林巴斯正是如此。在公司的15名董事中，绝大多数为公司现任或前任高管，奥林巴斯长达二十年的财务舞弊行为中，作出每一个“重要”决定的几乎都是前社长菊川刚及周围的几个核心管理人员，而股东和其他企业工作人员毫不知情。 同时，如此巨大的财务造假，让日本企业的信用一败涂地，但奥林巴斯是日本最重要的内视镜生产企业，国家不能让它就这样倒下。由于商业游说团体的反对，以及缺乏对企业高管惩罚的政治意愿，因此日本并没有因为奥林巴斯的财务丑闻对公司治理法规进行彻底改革。所以，政府对于大公司舞弊案件的纵容，也是导致日本大公司舞弊案件层出不穷的重要因素。
2.对我国的启示。从上文可以看出，奥林巴斯会计舞弊案反映出日本公司的内控管理缺陷，包括公司少数高管权利过大，董事会的独立董事数量太少，外部董事缺乏等问题。日本企业是为管理层的天下，缺乏股东权利的充分保护。
从我国来看，应该改善公司的内控管理结构，充分发挥股东、董事会、独立董事和监事会在公司治理中的作用，从制度上对监事会成员的来源、构成、素质、产生办法、解聘程序予以详细规定；明确赋予监事会各项必要职权，真正发挥监事会作为监督机关应有的法律作用；提高独立董事比例，独立董事侧重于对公司活动的事前、事中监督，监事会则侧重于对公司活动的事后监督。
奥林巴斯这样一家特大企业，尽管犯下错误，日本政府没有任其崩溃，“大而不倒”在日本依旧通用。对于现阶段我国而言，政府则有另外一种表现。
我国政府偏重于扶持国有企业，始终坚持以国有大中型企业为重心的经济发展战略，推行各种优惠政策：减免税收政策；鼓励企业通过兼并、收购、划转等方式进行资本扩张和资产重组；优先推荐股票上市，优先申报债券发行。种种措施使得我国国有企业“富则愈富”，而中小企业“穷则愈穷”。
为使中小企业的发展有充分的法律保障，世界各国都颁布了专门的中小企业法，我国也应完善竞争法律制度，例如改善《反垄断法》、《反不正当竞争法》，防止竞争过度和竞争不足，营造有效的竞争环境。
同时，政府应制定优惠的金融、财税政策以保障中小企业的资金需要。首先是设定专门的政策性机构。如美国设立了小企业管理局专门帮助解决小企业资金不足问题；日本二战后相继建立三家由国家直接控制出资的中小企业融资机构。其次，健全中小企业融资的信用担保体系，推进信用制度建设，使中小企业信用等级成为获取贷款的重要依据。
最后，鼓励中小企业到资本市场直接融资。如美国的NASDAQ市场，以及我国近期热门的“新三板”市场，都是有益的尝试。
参考文献：
[1]陈曦. 焦头烂额的奥林巴斯[J]. 中国新时代. 2012（01）：38
[2]顾芳睿.奥林巴斯财务丑闻对公司治理的启示.财会探析，2012（07）：134
[3]彭兴庭.奥林巴斯公司治理结构与财务丑闻关系分析.现代日本经济，2012（5）：41
[4]叶青山.关于日本奥林巴斯财务造假丑闻的分析与思考.财政研究，2012（7）：79
[5]张伟.奥林巴斯丑闻撼动日本企业治理模式[N].经济日报，2011（11）：19
[6]赵兴富.奥林巴斯公司会计舞弊案例相关启示[J].财会研究，2011（12）：48
[7]刘丹凤.我国上市公司会计监管模式的完善研究[J].会计研究，2007（06）：63
作者简介：张薇薇，女（1990.4- ），安徽省宿州市，上海大学，会计学毕业生，财务会计方向
关键词：财务舞弊 跨国公司 政府监管 治理办法
一、引言
近些年来，国内外上市公司进行财务舞弊，编造虚假财务报告，以骗取不法利益的案件日趋严重，其所造成的不良影响非常广泛。美国安然事件余波未平，施乐公司、艾得艾德公司、世界通信公司都不幸“中招”。在中国也先后出现“银广夏”、“蓝田”、“科龙”等重大财务欺诈案件。这些严重挫伤了广大股民的投资积极性，也动摇了发展现代市场经济的基础——诚信的要求。
本文以奥林巴斯舞弊案件为例，介绍上市公司由内部控制缺陷所导致的现存舞弊手段及后果，旨在通过对其了解，使有关企业明确内部控制重要性，政府部门严厉打击财务造假行为，为投资者创造一个信息充分、公平的金融市场。
二、奥林巴斯公司舞弊过程
众所周知，奥林巴斯是世界上首屈一指的的光影器材制造商，其业务范围遍及整个世界市场。在医疗领域起着极其重要作用的内窥镜，就是1950年由奥林巴斯在世界上首次开发。
奥林巴斯从上世纪90年代开始隐瞒证券投资亏损，高管通过假存款和假债券的方式作假帐，掩盖财务亏损。由于90年代末日本开始推动采用公允价值取代历史成本对金融资产进行计价，在咨询财务顾问公司之后，副总裁森久志和监察董事山田秀雄决定，通过海外子公司将资金转移到看似毫无关联的投资基金，再由投资基金以原价购回已经出现亏损的有价证券或金融商品，以此方式把帐做平。通过这种方法，本应计入的1050亿日元损失实际反映在账面的不到10亿，把损失控制在合理的范围之内。
无论怎么掩盖，毕竟这些亏损是实际产生了的，为了填补黑洞，奥林巴斯要设法把亏损转出。与奥林巴斯有深交的经营顾问公司AXES American在2005年左右让一些休眠公司重新营业，再以天价卖给奥林巴斯。而并购后这三家公司的商誉即被减值了557亿。这就说明，这三家公司，是奥林巴斯溢价并购以后用来冲减商誉的，557亿日元作为合理资产减值损失入利润表。
更惹人怀疑的是，2008年奥林巴斯以2117亿日元收购了总资产不足1000亿的英国医疗器械公司Gyrus Group，它实质就是奥林巴斯用虚报并购价来掩盖亏损的工具。
同时，奥林巴斯共向顾问公司AXES American支付了超过收购价30%、约6.87亿美元的费用，而这一比例正常情况下只有1%～2%。
通过以上两宗大型收购，奥林巴斯完成了约1100亿日元的损失填补。这样制造了一种假象：公司金融资产投资为正，且被虚增的现金是由正当用途投入到了企业并购交易。
三、日本政府当局对事件的处理
2012年02月17日，日本东京司法部门以涉嫌违反金融商品交易法逮捕了奥林巴斯公司前董事长兼总裁菊川刚等7人。2013年7月3日，日本东京地方法院判菊川刚入狱3年刑期，森久志被判处有期徒刑2年零6个月，山田秀雄被判处有期徒刑3年。作为法人，奥林巴斯公司被处罚金7亿日元。
早在2011年11月10日，东京证券交易所给予奥林巴斯退市警告，并对其处以1000万日元的罚款，理由是“伪造金融交易掩盖投资损失”。日本金融服务大臣表示，该国金融监管机构和东京证券交易所都计划推出更为严格的企业并购信息披露规定。由此，奥林巴斯才避免了退市的命运。
日本法务省顾问委员会于奥林巴斯出事后提交了一份提案，要求上市公司至少设立一名外部董事。日本法务省的专家组也提议为企业新增一种可选的董事会系统，即单一委员会董事会系统。
日本民主党事后已组建了自己的专家组，希望帮助制定政策和计划，日本自民党也已经成立了特别工作组，讨论公司治理改革问题。经历了奥林巴斯事件，日本企业目前已经有两种选择：设立主董事会和3个委员会的西式系统，以及更为传统的日本监事系统。
四、研究结论与对我国的启示
1.研究结论。在日本奥林巴斯的案件中，内控缺陷是导致其舞弊行为的直接原因。在世界上发达的市场经济国家中，企业一般采用“双董事”治理结构，由执行董事与非执行董事分别负责经营管理和为股东提供财务报表，这种制衡机制促使公司经营者无法虚报公司利润、获取丰厚奖励。
但日本的机制与此不同，正是其宽松的企业治理标准才使得奥林巴斯如此轻易地得以造假。从上世纪90年代，伴随着日本经济的持续低谷和全球市场竞争加剧，制度安排的缺陷使日本公司难以形成有效的内部监督机制，同时，日本企业又缺乏有力的外部监督。这使得不少日本企业出现治理危机：竞争无力，腐败严重。这些，恰是酝酿奥林巴斯财务舞弊的温床。
其次，表面上看，股东大会选出董事会和监事会，形成内部制衡结构。但是在日本企业中，管理层的共识是“千万不能质疑大老板”，董事会的制衡作用相当于零，各种制衡委员会也就形同虚设。所以当伍德福德向董事会提出质疑时，董事会的选择是效忠董事长，解雇CEO——在企业内部治理失效的情况下，企业对外披露信息如何能够保证真实性。奥林巴斯给了我们一个这样的暗示：在公司董事会设有独立董事，在监事会、会计监察人多层监察之下，企业的财务信息仍不足以为信。
同样，现今许多日本企业中，本就相对较少的外部董事，还多由社长推荐产生。与此同时，许多美国企业的董事会中，外部董事所占比例超过一半。
其次，在日本企业里，社长届满后任董事会会长，几乎是普遍潜规则。奥林巴斯正是如此。在公司的15名董事中，绝大多数为公司现任或前任高管，奥林巴斯长达二十年的财务舞弊行为中，作出每一个“重要”决定的几乎都是前社长菊川刚及周围的几个核心管理人员，而股东和其他企业工作人员毫不知情。 同时，如此巨大的财务造假，让日本企业的信用一败涂地，但奥林巴斯是日本最重要的内视镜生产企业，国家不能让它就这样倒下。由于商业游说团体的反对，以及缺乏对企业高管惩罚的政治意愿，因此日本并没有因为奥林巴斯的财务丑闻对公司治理法规进行彻底改革。所以，政府对于大公司舞弊案件的纵容，也是导致日本大公司舞弊案件层出不穷的重要因素。
2.对我国的启示。从上文可以看出，奥林巴斯会计舞弊案反映出日本公司的内控管理缺陷，包括公司少数高管权利过大，董事会的独立董事数量太少，外部董事缺乏等问题。日本企业是为管理层的天下，缺乏股东权利的充分保护。
从我国来看，应该改善公司的内控管理结构，充分发挥股东、董事会、独立董事和监事会在公司治理中的作用，从制度上对监事会成员的来源、构成、素质、产生办法、解聘程序予以详细规定；明确赋予监事会各项必要职权，真正发挥监事会作为监督机关应有的法律作用；提高独立董事比例，独立董事侧重于对公司活动的事前、事中监督，监事会则侧重于对公司活动的事后监督。
奥林巴斯这样一家特大企业，尽管犯下错误，日本政府没有任其崩溃，“大而不倒”在日本依旧通用。对于现阶段我国而言，政府则有另外一种表现。
我国政府偏重于扶持国有企业，始终坚持以国有大中型企业为重心的经济发展战略，推行各种优惠政策：减免税收政策；鼓励企业通过兼并、收购、划转等方式进行资本扩张和资产重组；优先推荐股票上市，优先申报债券发行。种种措施使得我国国有企业“富则愈富”，而中小企业“穷则愈穷”。
为使中小企业的发展有充分的法律保障，世界各国都颁布了专门的中小企业法，我国也应完善竞争法律制度，例如改善《反垄断法》、《反不正当竞争法》，防止竞争过度和竞争不足，营造有效的竞争环境。
同时，政府应制定优惠的金融、财税政策以保障中小企业的资金需要。首先是设定专门的政策性机构。如美国设立了小企业管理局专门帮助解决小企业资金不足问题；日本二战后相继建立三家由国家直接控制出资的中小企业融资机构。其次，健全中小企业融资的信用担保体系，推进信用制度建设，使中小企业信用等级成为获取贷款的重要依据。
最后，鼓励中小企业到资本市场直接融资。如美国的NASDAQ市场，以及我国近期热门的“新三板”市场，都是有益的尝试。
参考文献：
[1]陈曦. 焦头烂额的奥林巴斯[J]. 中国新时代. 2012（01）：38
[2]顾芳睿.奥林巴斯财务丑闻对公司治理的启示.财会探析，2012（07）：134
[3]彭兴庭.奥林巴斯公司治理结构与财务丑闻关系分析.现代日本经济，2012（5）：41
[4]叶青山.关于日本奥林巴斯财务造假丑闻的分析与思考.财政研究，2012（7）：79
[5]张伟.奥林巴斯丑闻撼动日本企业治理模式[N].经济日报，2011（11）：19
[6]赵兴富.奥林巴斯公司会计舞弊案例相关启示[J].财会研究，2011（12）：48
[7]刘丹凤.我国上市公司会计监管模式的完善研究[J].会计研究，2007（06）：63
作者简介：张薇薇，女（1990.4- ），安徽省宿州市，上海大学，会计学毕业生，财务会计方向