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中小银行补充资本过程中已经有所显现的过度的政府主导色彩，这势必与“市场化”原则形成一定的冲突和矛盾，造成公权力的经济资源化，提升了中小银行的“行政级别”，却削弱地方中小银行原本就不太具备的市场独立性
近期，各地中小银行纷纷通过合并重组、发行债券、补充资本等方式，扩大自身规模，提升市场竞争力和抵御金融风险的能力，人们把这一现象形象地比喻为“抱团取暖”。显然，在这“抱团取暖”的背后，不仅有经济情势下滑的巨大压力，也不排除顺势而为，深化中小银行机制体制改革的考量。不过谁都清楚的是，此次的“抱团取暖”，并不是一项有准备、有步骤、按照既定计划的主动出击;在很大程度上，倒更像是一种不得已而为之的战略转移。就此而言，“抱团取暖”到底只是一种路径手段，还是某种终极目标，亦未可知。
“抱团取暖”式应急改革
其实，无论是“抱团取暖”也好，还是“分家另过”也罢，都是市场经济中的常态化现象。每一轮的金融体制改革，都会在相应的领域促成金融机制调整、机构合并重组以及金融产品业务的对应调适。例如，上世纪90年代国有商业银行的现代公司制改革，以及本世纪初各地城市信用合作社向城市合作银行、城市商业银行的改制过渡等，都伴生着银行业的系统性变迁。此次中小银行的“抱团取暖”呈现出多重特色。
一是，市场下行背景明显。与常态市场条件下中小银行的合并重组更多地来源于商业判断和行业竞争不同;此次的“抱团取暖”甚至“加速抱团”，在很大程度上来源于一种共同的外部压力的极速聚积，不抱团将不再是个别机构的存废问题，而可能是全地域、全行业的没落风险。二是，金融危机风险压力积聚。当下，中小银行比以往面临更大的挑战：一方面，股权混乱、不良资产累积、管理方式落后等历史遗留问题尚未完全解决;另一方面，国际竞争环境变化、金融风险防范、产业升级压力、数字经济巨变等新问题接踵而至，都成为“抱团取暖”的直接原因。三是，“抱团取暖”的行业、地域特点明显。行业特点主要表现为中小银行之间的合并重组，而鲜见跨越金融各业的合纵连横;地域特点则更多地反映为同一行政区划内的疏不间亲，而少见跨省域的天下大同。“抱团取暖”的上述特征，固然有助于实现地域金融体系的相对稳健，有助于保持地方金融组织体系完整性;但相对封闭的“抱团取暖”式改革路径选择，能否真正实现优化中小银行的股权结构，完善现代金融企业制度，有效防范和化解金融風险，实值进一步观察。
针对此次“抱团取暖”式改革，监管当局的总体态度是守住“市场化”与“法治化”底线，但“市场化”“法治化”原则的具体内涵和标准该如何理解和归纳、总结，却是一项非常复杂困难的任务。对于“市场化”原则，首先要尊重参与者——地方中小银行等金融机构的独立意思，不搞“拉郎配”式的包办代替;其次，“市场化”原则意味着手段的市场化，即补充资本与合并重组的程序、方法和措施，应当遵循市场经济规律，做到公开、透明;第三，“市场化”原则意味着参与“抱团取暖”的金融机构要独立承担相应的经济法律风险与后果。而“法治化”原则，则是要求前述中小银行补充资本与合并重组全过程必须厘清各条线、各环节的法律关系属性，做到每一措施、每一行为符合现行相关法律、法规的规定，不与法律、法规的本义相抵触。
随着中小银行对企业信贷投放规模与总量的持续扩大，中小银行的资本消耗也不断增加，补充资本已经成为一项常态化刚性需求，按照金融委等监管部门的表述，叫做“建立中小银行的补充资本长效机制”。据中信建投证券测算，若在正常贷款增速下，中小银行2020年的资本金缺口为9000亿元至1.3万亿元。同时，就补充资本的路径而言，主要包括内源性和外源性两类。前者主要包括《公司法》规定的法定资本公积金、向现有股东定向募集资本金、不良资产处置、加大拨备计提和利润留存等;而后者主要包括中小银行对外公开发行股票、发行优先股、可转债、永续债以及二级资本债等方式从外部募集资本金。显然，内源性补充资本方式，往往依赖于银行自身盈利能力的高低，也受制于外部市场盈利机会变化的影响。而外源性补充资本方式，则须以中小银行具备可投资性为前提，受制并依赖于地方经济、投资环境，甚至投资者偏好的影响。
补充资本路径抉择之难
2020年7月，国务院常务会议决定允许地方政府发行专项债合理支持中小银行补充资本金。这一举措无疑有助于拓宽中小银行外源性补充资本渠道，切实缓解中小银行补充资本压力。但这一做法，主要是解决了地方中小银行补充资本的资金来源问题。即地方政府通过发行专项债对外举债，以获取补充银行的资金。这在严格防范和控制地方债务危机的大背景下，可谓是“网开一面”：因为一旦发行专项债，即形成地方政府债务，地方政府将要承担将来“还本付息”的责任，因此需要谨慎选择补充资本的目标银行，减少地方政府债务危机风险，这也更凸显出中小银行补充资本，对于地方政府以及地方经济的重要性。
从补充资本运用端来看，地方政府可以采取多种方式将资金用于补充中小银行的资本。其中一种新的做法是地方政府购买地方中小银行的可转换公司债券，即先在地方政府专项债限额中安排一定额度，其次允许地方政府在此额度范围内认购中小银行的可转换公司债券，从而实现对中小银行的间接注资。这一做法的好处在于，利用了公司债券“债”的属性，对中小银行合理使用地方政府资金形成一种约束机制，并且在后续可转债实施转股时，维持地方政府在中小银行中的股权比例，确保大股东地位。不过值得注意的是，作为混合型融资工具，可转债虽然兼具股权和债权属性，但只有在完成转股之后，才可以全部计入核心一级资本。可转债对于补充中小银行资本的名义作用是否有限？同时，银行发行可转债的门槛较高，中小银行大多为非上市公司，是否具备发行可转债的资质与条件？再者，对应的相关政策制度需要进一步梳理与完善，而这些早已超出了地方政府话事权的范围。此外，实现债转股后，对地方政府而言，将不再对中小银行拥有债权，而变为持有中小银行的股权;但地方政府所发行的专项债到期时（地方政府专项债的期限大多为10-15年），地方政府依然负有向债权人偿付专项债的本金和利息的义务，那么到时候地方政府又该如何了结这一债权债务关系呢？
令人有所顾虑的是，此次中小银行补充资本过程中已经有所显现的过度的政府主导色彩，这势必与“市场化”原则形成一定的冲突和矛盾，尤其是由地方政府主导下的地方中小银行补充资本，或许将在一定程度上加大它们之间的相互依附与关联程度，造成公权力的经济资源化，提升了中小银行的“行政级别”，却削弱地方中小银行原本就不太具备的市场独立性。
对于此次中小银行补充资本，监管层也多次明确表示：“要保持我国金融组织体系的完整性”，换句话讲，这就意味着此次中小银行补充资本只不过是现有国内金融体系框架之下，省域范围内某种临时性的危机安排，而不宜把它看作是一次真正的地方性金融体制改革大动作。
作者系西北政法大学经济法学院副教授
近期，各地中小银行纷纷通过合并重组、发行债券、补充资本等方式，扩大自身规模，提升市场竞争力和抵御金融风险的能力，人们把这一现象形象地比喻为“抱团取暖”。显然，在这“抱团取暖”的背后，不仅有经济情势下滑的巨大压力，也不排除顺势而为，深化中小银行机制体制改革的考量。不过谁都清楚的是，此次的“抱团取暖”，并不是一项有准备、有步骤、按照既定计划的主动出击;在很大程度上，倒更像是一种不得已而为之的战略转移。就此而言，“抱团取暖”到底只是一种路径手段，还是某种终极目标，亦未可知。
“抱团取暖”式应急改革
其实，无论是“抱团取暖”也好，还是“分家另过”也罢，都是市场经济中的常态化现象。每一轮的金融体制改革，都会在相应的领域促成金融机制调整、机构合并重组以及金融产品业务的对应调适。例如，上世纪90年代国有商业银行的现代公司制改革，以及本世纪初各地城市信用合作社向城市合作银行、城市商业银行的改制过渡等，都伴生着银行业的系统性变迁。此次中小银行的“抱团取暖”呈现出多重特色。
一是，市场下行背景明显。与常态市场条件下中小银行的合并重组更多地来源于商业判断和行业竞争不同;此次的“抱团取暖”甚至“加速抱团”，在很大程度上来源于一种共同的外部压力的极速聚积，不抱团将不再是个别机构的存废问题，而可能是全地域、全行业的没落风险。二是，金融危机风险压力积聚。当下，中小银行比以往面临更大的挑战：一方面，股权混乱、不良资产累积、管理方式落后等历史遗留问题尚未完全解决;另一方面，国际竞争环境变化、金融风险防范、产业升级压力、数字经济巨变等新问题接踵而至，都成为“抱团取暖”的直接原因。三是，“抱团取暖”的行业、地域特点明显。行业特点主要表现为中小银行之间的合并重组，而鲜见跨越金融各业的合纵连横;地域特点则更多地反映为同一行政区划内的疏不间亲，而少见跨省域的天下大同。“抱团取暖”的上述特征，固然有助于实现地域金融体系的相对稳健，有助于保持地方金融组织体系完整性;但相对封闭的“抱团取暖”式改革路径选择，能否真正实现优化中小银行的股权结构，完善现代金融企业制度，有效防范和化解金融風险，实值进一步观察。
针对此次“抱团取暖”式改革，监管当局的总体态度是守住“市场化”与“法治化”底线，但“市场化”“法治化”原则的具体内涵和标准该如何理解和归纳、总结，却是一项非常复杂困难的任务。对于“市场化”原则，首先要尊重参与者——地方中小银行等金融机构的独立意思，不搞“拉郎配”式的包办代替;其次，“市场化”原则意味着手段的市场化，即补充资本与合并重组的程序、方法和措施，应当遵循市场经济规律，做到公开、透明;第三，“市场化”原则意味着参与“抱团取暖”的金融机构要独立承担相应的经济法律风险与后果。而“法治化”原则，则是要求前述中小银行补充资本与合并重组全过程必须厘清各条线、各环节的法律关系属性，做到每一措施、每一行为符合现行相关法律、法规的规定，不与法律、法规的本义相抵触。
随着中小银行对企业信贷投放规模与总量的持续扩大，中小银行的资本消耗也不断增加，补充资本已经成为一项常态化刚性需求，按照金融委等监管部门的表述，叫做“建立中小银行的补充资本长效机制”。据中信建投证券测算，若在正常贷款增速下，中小银行2020年的资本金缺口为9000亿元至1.3万亿元。同时，就补充资本的路径而言，主要包括内源性和外源性两类。前者主要包括《公司法》规定的法定资本公积金、向现有股东定向募集资本金、不良资产处置、加大拨备计提和利润留存等;而后者主要包括中小银行对外公开发行股票、发行优先股、可转债、永续债以及二级资本债等方式从外部募集资本金。显然，内源性补充资本方式，往往依赖于银行自身盈利能力的高低，也受制于外部市场盈利机会变化的影响。而外源性补充资本方式，则须以中小银行具备可投资性为前提，受制并依赖于地方经济、投资环境，甚至投资者偏好的影响。
补充资本路径抉择之难
2020年7月，国务院常务会议决定允许地方政府发行专项债合理支持中小银行补充资本金。这一举措无疑有助于拓宽中小银行外源性补充资本渠道，切实缓解中小银行补充资本压力。但这一做法，主要是解决了地方中小银行补充资本的资金来源问题。即地方政府通过发行专项债对外举债，以获取补充银行的资金。这在严格防范和控制地方债务危机的大背景下，可谓是“网开一面”：因为一旦发行专项债，即形成地方政府债务，地方政府将要承担将来“还本付息”的责任，因此需要谨慎选择补充资本的目标银行，减少地方政府债务危机风险，这也更凸显出中小银行补充资本，对于地方政府以及地方经济的重要性。
从补充资本运用端来看，地方政府可以采取多种方式将资金用于补充中小银行的资本。其中一种新的做法是地方政府购买地方中小银行的可转换公司债券，即先在地方政府专项债限额中安排一定额度，其次允许地方政府在此额度范围内认购中小银行的可转换公司债券，从而实现对中小银行的间接注资。这一做法的好处在于，利用了公司债券“债”的属性，对中小银行合理使用地方政府资金形成一种约束机制，并且在后续可转债实施转股时，维持地方政府在中小银行中的股权比例，确保大股东地位。不过值得注意的是，作为混合型融资工具，可转债虽然兼具股权和债权属性，但只有在完成转股之后，才可以全部计入核心一级资本。可转债对于补充中小银行资本的名义作用是否有限？同时，银行发行可转债的门槛较高，中小银行大多为非上市公司，是否具备发行可转债的资质与条件？再者，对应的相关政策制度需要进一步梳理与完善，而这些早已超出了地方政府话事权的范围。此外，实现债转股后，对地方政府而言，将不再对中小银行拥有债权，而变为持有中小银行的股权;但地方政府所发行的专项债到期时（地方政府专项债的期限大多为10-15年），地方政府依然负有向债权人偿付专项债的本金和利息的义务，那么到时候地方政府又该如何了结这一债权债务关系呢？
令人有所顾虑的是，此次中小银行补充资本过程中已经有所显现的过度的政府主导色彩，这势必与“市场化”原则形成一定的冲突和矛盾，尤其是由地方政府主导下的地方中小银行补充资本，或许将在一定程度上加大它们之间的相互依附与关联程度，造成公权力的经济资源化，提升了中小银行的“行政级别”，却削弱地方中小银行原本就不太具备的市场独立性。
对于此次中小银行补充资本，监管层也多次明确表示：“要保持我国金融组织体系的完整性”，换句话讲，这就意味着此次中小银行补充资本只不过是现有国内金融体系框架之下，省域范围内某种临时性的危机安排，而不宜把它看作是一次真正的地方性金融体制改革大动作。
作者系西北政法大学经济法学院副教授