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摘要：独立董事制度（The Independent Director System）是为保障广大股东的利益，实现公司治理的良性转变而引入的。恰当的激励机制是确保独立董事独立性的重要因素。我国的独立董事制度存在种种缺陷，关键一点是没有解决独立董事的激励机制问题。本文基于委托代理理论的基本理论分析了独立董事的激励模型，并根据研究结论提出了相关的对策措施。
关键词：独立董事 委托代理 动态博弈 理性选择 激励机制
中图分类号：C29文献标识码： A
一、独立董事激励机制：董事会之“死”与理性人的选择
在现代股份制公司里股东大会的“空壳化”成为不争的事实，究其原因在于股东分散以及公司所有权与经营管理的实际控制权相互分离，股东大会与董事会在名义上和形式上（更多的是一种法律形式）成为股份公司的领导核心，但是经理层对董事会的控制能力极其强大，这种情况使人们发现董事会已经悄然“死亡”，这对股份公司的治理组织结构是一种极大的破坏。如何保障广大股东的利益，实现公司治理的良性转变成为一个重大而现实的问题。正是在这种背景下，独立董事制度被作为“良药”注入到董事会之中。
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。正是基于此，独立董事有效的防止和矫正了公司经理人员或大股东的机会主义行为，被寄予能够独立、客观的进行判断并履行其职责的希望。但是，美好的希望并不等于现实，我国自2001年就引进独立董事制度，独立董事的功能与价值并没有得以充分发挥，常被称之为“稻草人”或“花瓶董事”。
在股份公司的组织结构中，独立董事与股东实际上是一种委托代理关系。股东是“委托人”，独立董事是“代理人”，正因为此，独立董事有自己的效用函数，从理性人（Rational）的角度而言，独立董事还会努力使得自己的效用最大化。除此之外，独立董事与股东之间还建立了一种契约关系，所谓“契约”（contract）是交易双方或者多方的一种合意，“契约”乃是一种组织形式，这种组织形式是基于相互间的合意，这种合意主要的目的在于人们为了更好的保障自己的合法权利或利益，而把一部分原本属于自己的天赋权利和利益让渡出来，以求实现共赢。
新古典微观经济学的哲学基础是理性个人，借助于偏好、效用和效用函数等概念，在理性假定的这个哲学基础上运用数学工具所建立的形式化的公理体系，成为现代西方微观经济学的理论基石。独立的个体基于理性进行选择乃是“天然成立”的，因此我们不难发现这么一个“悖论”：独立董事自身的利益追求与其制度设计的初衷所期冀的独立性之间存在矛盾。利益的存在或者说利益的诱惑很有可能使独立董事丧失独立性，当独立董事追求利益或陷入利益陷阱的时候，独立董事的也就直接“蜕变”为普通的“雇员”，制度设计的初衷也就不能得以实现。有鉴于此，如何设计一个科学合理的独立董事激励机制就显得至关重要，如何找到一个方式，确定一个“度”，使得这种激励机制既能够确保股东（Principal）的利益诉求，又能保证独立董事（Agent）的积极性与责任心就成为一个必要而迫切的问题。
二、建立基于委托代理理论的简单两阶段博弈模型
委托代理理论最初起源于1932年，伯利和米恩斯提出了公司的所有权和经营权可以以委托代理的形式加以分离，此后委托代理关系中委托人与代理人之间的博弈问题就成为人们长期关心的话题之一。我们知道。在博弈论中，纳什均衡（Nash Equilibrium）是博弈论中的一个行为人一致行动的均衡。正是在这个意义上，我们说只有纳什均衡是一致性预期，任何非纳什均衡都不可能成为一致性预期。
独立董事与股东之间所形成的行为选择，实际上是一类契约，是双方共同参与某个活动的诚意或承诺，需要齐心协力相互合作才能保障这个活动的成功。契约的成果需要依靠契约各方积极努力，彼此之间采取合作性态度并忠实于自己的承诺才能获得。多数合作性契约对契约双方来说，虽然合作的守信行为对双方都有利，即双方都守信的总收益要大于至少存在一方背信情况的总收益，但同时契约双方也都能够从违反协议的行为中获得更大的利益。因此，一次性的合作性契约往往以背信行为的纳什均衡结束，因为契约各方都不能从偏离该均衡中获益。但是，如果该合作性契约能够重复进行，也就是转变为动态博弈的话，那么情况将出现很大的改观。
以下我们来看看这个根据重复进行的合作性契约而构造的重复的动态博弈模型。在这个博弈中，独立董事和股东在博弈开始时都有两种选择：守信和背信，假设这两个参与者同时做出选择，没有任何地位上的不对称，并且他们的收益也是对称的。因此，两个参与人在博弈中的地位是可以完全互换的。
我们用支付矩阵形式表示这个重复博弈：
参与者1行动
参与者
2行动
守信
背信 守信 背信
（R,R）
（S,T） (T,S)
(P,P)
委托人与代理人的对称博弈矩阵
（T（Temptation）=背叛诱惑，R（Reward）=合作报酬，
P（Punishment）=背叛惩罚，S（Suckers）=受騙支付）
给定各参与者的收益条件：T>R>P>S，且R>(S+T)／2，前者是形成“囚徒困境”的必要条件，后者是“反剥削”的条件，这是一个标准的“囚徒困境”的博弈模型(Stephens，1996)。这样，该博弈的纳什均衡解为(背信，背信)。在重复博弈中，博弈的一方是主动行动者，而另一方是被动行动者。而在这里，重复动态博弈模型中的参与者的地位是对称的，双方收益可以互换，并且双方都是主动行动者，每一方的行动都将对另一方的收益以及选择产生同样的影响。我们假定重复进行的对称博弈不会因一方的背信而结束，或者说，博弈双方只要有机会博弈，就不能拒绝“交易”，他只能在守信和背信之中做出选择，不可放弃。（不能拒绝“交易”的假设在现实中比较少见，不过，如果对博弈双方来说，选择背信行动的收益大于拒绝交易，那么这种假设就比较可信了，也就是说，如果假定P>0，就可以假设博弈双方都不能拒绝交易。）双人重复博弈的情况，双方共同的未来利益促使双方都采取守信行动。由于是无限重复的对称博弈，那么从任何一个阶段开始，实际上也就意味着一个完整的博弈。所以，如果一个参与者在某一个阶段采取机会主义行动，那么对博弈双方而言，从下一个阶段开始的博弈又将是一个完整的博弈。根据上面的分析，博弈双方仍然应该采取守信行动。换句话说，理性的参与者就会利用这个逻辑而不断地采取背信行动，从而追求自身的利益最大化。这是一个悖论。从这里我们可以明确看出，基于信息不对称的条件下，尤其是独立董事和股东的利益不一致也信息不对称的情况下的复杂博弈，往往会出现背信行为，这也就不难理解为什么那么多独立董事为了利益会铤而走险，完全忽视社会基本的伦理道德了，最初的委托代理初衷难以实现。
我们从激励角度看，委托人支付给予代理人的报酬只有与代理人的能力和努力水平相关时，才会产生激励效应（或甑别功能）。但是，委托人也只能从可观察到的产出中获取信息，才可能对代理人的能力或外部环境对产出的贡献进行估计。当委托人提高对外部环境对产出的贡献的估计时，代理人的未来收入就会被压低。所以，一个实际需要解决的问题是如何设计对代理人业绩进行评估的“标准”，当代理人的业绩高于这个标准时，就可以认为代理人的能力或努力水平是“较高”的。建立业绩标准的一种方法是所谓“时间——动作研究”。另一种方法是用其他人的业绩作“相对业绩比较”。但在许多场合，这两种方法都是不适用的。如果将代理人过去努力的成就作为未来产出的起点，就削弱了代理人在过去努力的积极性。这就好像驾车人总是将皮鞭落在跑得快的的身强力壮的牛身上，称为“鞭打快牛”或“棘轮效应”（ratchet effects）。“棘轮效应”会弱化激励机制，下面对此进行分析。
关键词：独立董事 委托代理 动态博弈 理性选择 激励机制
中图分类号：C29文献标识码： A
一、独立董事激励机制：董事会之“死”与理性人的选择
在现代股份制公司里股东大会的“空壳化”成为不争的事实，究其原因在于股东分散以及公司所有权与经营管理的实际控制权相互分离，股东大会与董事会在名义上和形式上（更多的是一种法律形式）成为股份公司的领导核心，但是经理层对董事会的控制能力极其强大，这种情况使人们发现董事会已经悄然“死亡”，这对股份公司的治理组织结构是一种极大的破坏。如何保障广大股东的利益，实现公司治理的良性转变成为一个重大而现实的问题。正是在这种背景下，独立董事制度被作为“良药”注入到董事会之中。
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。正是基于此，独立董事有效的防止和矫正了公司经理人员或大股东的机会主义行为，被寄予能够独立、客观的进行判断并履行其职责的希望。但是，美好的希望并不等于现实，我国自2001年就引进独立董事制度，独立董事的功能与价值并没有得以充分发挥，常被称之为“稻草人”或“花瓶董事”。
在股份公司的组织结构中，独立董事与股东实际上是一种委托代理关系。股东是“委托人”，独立董事是“代理人”，正因为此，独立董事有自己的效用函数，从理性人（Rational）的角度而言，独立董事还会努力使得自己的效用最大化。除此之外，独立董事与股东之间还建立了一种契约关系，所谓“契约”（contract）是交易双方或者多方的一种合意，“契约”乃是一种组织形式，这种组织形式是基于相互间的合意，这种合意主要的目的在于人们为了更好的保障自己的合法权利或利益，而把一部分原本属于自己的天赋权利和利益让渡出来，以求实现共赢。
新古典微观经济学的哲学基础是理性个人，借助于偏好、效用和效用函数等概念，在理性假定的这个哲学基础上运用数学工具所建立的形式化的公理体系，成为现代西方微观经济学的理论基石。独立的个体基于理性进行选择乃是“天然成立”的，因此我们不难发现这么一个“悖论”：独立董事自身的利益追求与其制度设计的初衷所期冀的独立性之间存在矛盾。利益的存在或者说利益的诱惑很有可能使独立董事丧失独立性，当独立董事追求利益或陷入利益陷阱的时候，独立董事的也就直接“蜕变”为普通的“雇员”，制度设计的初衷也就不能得以实现。有鉴于此，如何设计一个科学合理的独立董事激励机制就显得至关重要，如何找到一个方式，确定一个“度”，使得这种激励机制既能够确保股东（Principal）的利益诉求，又能保证独立董事（Agent）的积极性与责任心就成为一个必要而迫切的问题。
二、建立基于委托代理理论的简单两阶段博弈模型
委托代理理论最初起源于1932年，伯利和米恩斯提出了公司的所有权和经营权可以以委托代理的形式加以分离，此后委托代理关系中委托人与代理人之间的博弈问题就成为人们长期关心的话题之一。我们知道。在博弈论中，纳什均衡（Nash Equilibrium）是博弈论中的一个行为人一致行动的均衡。正是在这个意义上，我们说只有纳什均衡是一致性预期，任何非纳什均衡都不可能成为一致性预期。
独立董事与股东之间所形成的行为选择，实际上是一类契约，是双方共同参与某个活动的诚意或承诺，需要齐心协力相互合作才能保障这个活动的成功。契约的成果需要依靠契约各方积极努力，彼此之间采取合作性态度并忠实于自己的承诺才能获得。多数合作性契约对契约双方来说，虽然合作的守信行为对双方都有利，即双方都守信的总收益要大于至少存在一方背信情况的总收益，但同时契约双方也都能够从违反协议的行为中获得更大的利益。因此，一次性的合作性契约往往以背信行为的纳什均衡结束，因为契约各方都不能从偏离该均衡中获益。但是，如果该合作性契约能够重复进行，也就是转变为动态博弈的话，那么情况将出现很大的改观。
以下我们来看看这个根据重复进行的合作性契约而构造的重复的动态博弈模型。在这个博弈中，独立董事和股东在博弈开始时都有两种选择：守信和背信，假设这两个参与者同时做出选择，没有任何地位上的不对称，并且他们的收益也是对称的。因此，两个参与人在博弈中的地位是可以完全互换的。
我们用支付矩阵形式表示这个重复博弈：
参与者1行动
参与者
2行动
守信
背信 守信 背信
（R,R）
（S,T） (T,S)
(P,P)
委托人与代理人的对称博弈矩阵
（T（Temptation）=背叛诱惑，R（Reward）=合作报酬，
P（Punishment）=背叛惩罚，S（Suckers）=受騙支付）
给定各参与者的收益条件：T>R>P>S，且R>(S+T)／2，前者是形成“囚徒困境”的必要条件，后者是“反剥削”的条件，这是一个标准的“囚徒困境”的博弈模型(Stephens，1996)。这样，该博弈的纳什均衡解为(背信，背信)。在重复博弈中，博弈的一方是主动行动者，而另一方是被动行动者。而在这里，重复动态博弈模型中的参与者的地位是对称的，双方收益可以互换，并且双方都是主动行动者，每一方的行动都将对另一方的收益以及选择产生同样的影响。我们假定重复进行的对称博弈不会因一方的背信而结束，或者说，博弈双方只要有机会博弈，就不能拒绝“交易”，他只能在守信和背信之中做出选择，不可放弃。（不能拒绝“交易”的假设在现实中比较少见，不过，如果对博弈双方来说，选择背信行动的收益大于拒绝交易，那么这种假设就比较可信了，也就是说，如果假定P>0，就可以假设博弈双方都不能拒绝交易。）双人重复博弈的情况，双方共同的未来利益促使双方都采取守信行动。由于是无限重复的对称博弈，那么从任何一个阶段开始，实际上也就意味着一个完整的博弈。所以，如果一个参与者在某一个阶段采取机会主义行动，那么对博弈双方而言，从下一个阶段开始的博弈又将是一个完整的博弈。根据上面的分析，博弈双方仍然应该采取守信行动。换句话说，理性的参与者就会利用这个逻辑而不断地采取背信行动，从而追求自身的利益最大化。这是一个悖论。从这里我们可以明确看出，基于信息不对称的条件下，尤其是独立董事和股东的利益不一致也信息不对称的情况下的复杂博弈，往往会出现背信行为，这也就不难理解为什么那么多独立董事为了利益会铤而走险，完全忽视社会基本的伦理道德了，最初的委托代理初衷难以实现。
我们从激励角度看，委托人支付给予代理人的报酬只有与代理人的能力和努力水平相关时，才会产生激励效应（或甑别功能）。但是，委托人也只能从可观察到的产出中获取信息，才可能对代理人的能力或外部环境对产出的贡献进行估计。当委托人提高对外部环境对产出的贡献的估计时，代理人的未来收入就会被压低。所以，一个实际需要解决的问题是如何设计对代理人业绩进行评估的“标准”，当代理人的业绩高于这个标准时，就可以认为代理人的能力或努力水平是“较高”的。建立业绩标准的一种方法是所谓“时间——动作研究”。另一种方法是用其他人的业绩作“相对业绩比较”。但在许多场合，这两种方法都是不适用的。如果将代理人过去努力的成就作为未来产出的起点，就削弱了代理人在过去努力的积极性。这就好像驾车人总是将皮鞭落在跑得快的的身强力壮的牛身上，称为“鞭打快牛”或“棘轮效应”（ratchet effects）。“棘轮效应”会弱化激励机制，下面对此进行分析。