【摘 要】
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董事会和股东越来越多地使用章程和章程细则条款来定制其公司治理.根据美国特拉华州法律,股东采纳和修改公司章程细则的权力比董事会的权力更为有限.这会导致对公司契约范式的质疑.本文提出了两种替代解决方案:特拉华州法院和立法机构重新考虑股东权力的现有约束,以便在股东和董事之间建立公平的竞争环境,并充分实现契约范式.如果特拉华州法律保留对股东权利的现有限制,那么,法院应该更仔细地审查董事会采纳的章程细则.
【机 构】
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宾夕法尼亚大学法学院;华东政法大学国际金融法律学院
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董事会和股东越来越多地使用章程和章程细则条款来定制其公司治理.根据美国特拉华州法律,股东采纳和修改公司章程细则的权力比董事会的权力更为有限.这会导致对公司契约范式的质疑.本文提出了两种替代解决方案:特拉华州法院和立法机构重新考虑股东权力的现有约束,以便在股东和董事之间建立公平的竞争环境,并充分实现契约范式.如果特拉华州法律保留对股东权利的现有限制,那么,法院应该更仔细地审查董事会采纳的章程细则.
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