论文部分内容阅读
摘 要：阿里巴巴在美国上市使得“双重股权结构”成为国内资本市场的热门话题，笔者从公司治理的核心问题出发，思考双重股权结构与公司价值之间的关系，考虑到双重股权机构可能从股权集中度、股权制衡以及管理层持股等三方面对公司价值形成影响，进而对我国引入双重股权结构进行可行性分析，最后对该制度的构建提出建议。
关键词：双重股权结构；公司治理；意义
2014年9月19日，阿里巴巴在美国上市获得空前成功，中国股市又一次出现了“墙内开花墙外香”的尴尬境况，引发了人们对双重股权结构的强烈关注。双重股权结构兴起于美国，至今已走过近百年的历程，在多国资本市场中得到不同程度的认可。但是，我国一直以来严格贯彻一股一权的理念使得大批本土新兴产业企业因在股权结构方面不满足现行上市条件而最终选择于海外上市，造成我国上市资源的流失。
一、双重股权结构概述
双重股权结构是相对于“同股同权”的单一制股权结构而言的，故双重股权结构是指同股不同权的股权结构。具体来说，将普通股按照每股附着的表决权大小划分为A股和B股两种。A股和B股在分红和清算财产分配比例中并无差别，它们的区别主要体现在表决权大小、持有主体及可转让性三个方面。A股的表决权遵循“一股一票”原则，由一般股东持有，可转让。而B股附着数倍于A股的表决权，一般由少部分特定股东持有，不可转让。例如，谷歌在上市时就采用了双重股权结构，其中A股每股有1份投票权，B股每股有10份投票权，为创始人谢尔盖·布林、拉里·佩奇和埃里克·施密特三人所持有。
二、美国双重股权结构的发展
双重股权结构起源于19世纪末的美国。到了20世纪20年代，许多美国公司基于保持对公司控制权的需要开始发行具有两种不同投票权的股票。1925年，哈佛大学政治经济学教授雷普利对无表决权股进行了猛烈的抨击，一些反对银行控制企业和发行无表决权股的学者和公众纷纷表示对雷普利教授的支持。有的州政府撤回了对无表决权股发行的批准，投资银行协会工业证券委员会也表示不支持发行无表决权股。在这种环境下，纽约证券交易所1926年开始拒绝无表决权股上市交易，1940年开始拒绝发行无表决权股的公司股票在纽约证券交易所挂牌。
与此同时，美国股票交易所以及美国券商联合会却未禁止双重股权结构公司的上市。许多采取双重股权结构的公司于是选择这两个证交所上市，纽交所也就面对许多上市资源的流失。为了与美交所和券商联合会竞争，纽约证券交易所开展了是否应当放宽对双重股权结构公司上市的限制的讨论。此外，国会要求三个证券交易所采用相同的上市标准。1985年，纽约证券交易所最终规定在保留一定限制的基础上允许双重股权结构公司上市。因此，证券市场上涌现了大量的双重股权结构的公司。
随着双重股权结构上市公司的增加，美国国会越来越认为应当对该种双重股权结构进行立法上的调整，组织了相关的立法讨论。基于影响最为普遍的观点，也就是不应当禁止双重股权结构而应当禁止采用双重股权结构的公司的大股东滥用双重股权结构和压制外部小股东，美国证监会提出了19C-4规则。此规则本身并没有被直接适用，最后被美国哥伦比亚特区上诉法庭废止。尽管法庭废止了该法令，但是美国一些证交所却自愿受该规则的约束，允许公司在发行新股时发行投票权不同的股票。但是，对于已经发行的股票，不允许公司用双重股权结构去限制小股东的投票权。纽交所和美国券商联合会也颁布了类似的规则。由此，美国对双重股权结构的规制政策趋于统一化、成熟化。美国的基本政策是：对已经发行的股票，公司不能用双重股权结构去剥夺已有股东的投票权，但允许公司在发行新股时采用双重股权结构，发行不同投票权的股票。
三、双重股权结构的意义
鉴于前文的分析，美国纽约证券交易所对于双重股权结构经历了允许、禁止及再次允许的过程。因此，有必要对公司为何选择双重股权结构和双重股权结构给美国公司带来了何种利益即双重股权结构的意义进行研究。
（一）有利于实现股权融资和控制权维持的双重目的
首先，证券市场中的参与者对投资风险的偏好不尽相同，大致分为三类：风险偏好、风险规避以及风险中立，不同的参与者根据自己的投资需求会选择不同种类的投资方式。在双重股权结构的设置中，由于股票在投票权上被分为了不同的等级，作为补偿，公司往往会赋予较低表决权重的股票更优厚的分红条件。对于多数风险规避型的普通股东来说，低表决权重加优先分配利润的股票类型更容易使他们的投资目的得以实现；而对于那些需要外部融资而又不愿意股权被稀释的公司创始人股东或家族企业的管理者来说，之于上文所述的种种原因，相对于现金收益，他们往往更在意控制权私利。
其次，股份有限公司的发展壮大需要向社会公众募集资金，而每一次股权融资都会造成对控股股东股权的稀释，随着融资次数的增加，稀释程度也随之增加。一旦股权被大量稀释，控股股东对公司的控制权也会被相应削弱。例如，采取单一制股权结构的苹果公司曾经在股权融资时，由于股权被大量稀释导致作为创始人之一的乔布斯丢掉了苹果公司的控制权。这样，公司就面临是股权融资上市还是维持控制权缩小融资规模的两难选择，在一定程度上影响了公司上市的积极性。双重股权结构应运而生。双重股权结构将股权与表决权分离，赋予公司控股股东更大的表决权，即使控股股东只掌握极小的股权仍可以掌握较大的表决权，也就仍可以掌握对公司的控制权。双重股权结构克服了“同股同权”单一制股权结构的弊端，有利于实现公司股权融资和控制权维持的双重目的，进而促进公司上市的积极性。
（二）帮助公司抵制恶意收购
股份有限公司基于公司发展的需要一般会选择上市向社会公众公开募集资金，也就给了意欲收购它的公司以可乘之机。在“同股同权”的单一制股权结构下，收购公司可以通过大量吸纳目标公司的对外公开发行的股票而享有较大的表决权，从而取代控股股东掌握公司的控制权。而双重股权结构将表决权与股权分离并且B股不具有可转让性，使得恶意收购的公司即使吸纳了流通的大多数股票，所吸纳的也只是表决权较小的A股，很难获得多于控股股东B股所附着的表决权，也就难以通过大量吸纳流通股票恶意收购公司。因此，双重股权结构可以克服单一制股权结构的弊端，帮助公司抵御恶意收购。如百度公司在赴美国上市时为了防止恶意收购，就将公司的股票分为A 股和 B股，B 股的投票权是 A 股的十倍，B 股由公司上市前的股东享有，这种股票一旦出售就会降为 A 股丧失高倍数的投票权，从而防止了国际投资人的恶意收购行为。 （三）使控股股东稳定的掌握公司的控制权，对公司发展具有重大意义
首先，有利于公司长期发展计划的实施，从而提高公司价值。如前所述，在单一制的股权结构下，公司容易被恶意收购，控股股东对公司的控制并不稳定。为避免被收购，控股股东可能选择最能看得见的投资计划，使潜在的收购者相信其经营的公司处在良好状态，但最能看得见的投资计划不一定是最有价值的投资计划，从而不利于公司的发展。相对于单一制的股权结构，双重股权结构确保了控股股东对公司控制权的稳定性。控股股东可以大胆选择长远的发展计划，避免股东对长远计划估价不足而造成的股票价格过低，从而提高公司的价值。其次，有利于鼓励管理层向公司投入更多的时间和精力，促进对公司的高效管理。相对于“同股同权”的单一制股权结构，双重股权结构确保了控股股东对公司控制权的稳定性。基于控股股东对公司具有稳定的控制权，他们预期到与公司具有较为长期的雇佣关系，从而积极主动的投入时间和精力去学习经营管理等知识以及提高自己的职业技能，从而对公司进行高效、规范的管理。最后，可以鼓励管理层向公司投入高度匹配的人力资本高效的管理需要管理层投人时间和资源，来获得与经营相匹配的各种经营知识与经验，而这种知识只对其经营的公司才有价值。高效的管理层对公司的发展极为重要， 通常运行高效的公司都需要管理层付出较长的个人时间与精力与之磨合， 在此过程中形成适合公司的特定技能与经验。一旦这样的管理人员培养成功，改换他人无论是对于公司还是个人来讲都代价极高。如果一个公司的管理层人员预感自己不能够长期在该公司任职， 那么他很有可能不会主动投入额外的时间和经历去获取与该公司经营发展相匹配的知识与技能， 以减少将来离开的损失。为了避免这种情况的发生，有些企业会制定“金色降落伞条款”，以确保管理者在遭到解聘时收回人力资本投入。
此外还有一些企业管理者采取双重股权结构并不是为了追求控制权所带来的经济收益，而是为了追求个人的经营管理理念在所控制的公司中的持续运用。对于知名品牌的控制人来说，控制报纸的编审方针、制定软件公司的长期策略以及保有对某种商业品牌的持续认可所带来的个人满足感远大于这可能会导致的经济损失。如果公司控制人非常富有，这种情况将会变得更加明显。
四、我国引入双重股权制度的可行性分析及制度构建
由于我国现行的上市条件不允许公司采取双重股权结构，使得很多本土新兴产业公司选择于海外上市，如百度公司、阿里巴巴等，造成了上市资源的大量流失，不利于我国证券市场的发展，给双重股权制度在我国的构建提出了强烈的现实需求。此外，结合前文关于双重股权结构意义的分析，我认为我国有必要构建双重股权制度。
（一）我国引入双重股权制度的可行性
我国《公司法》第126条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”。从反面解释可得，不同种类的股份可以具有不同等的权利。第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。由此，我国公司法隐含着公司可以发行不同种股份的自由，但是不够明确。我国《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。《公司法》第98条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司权力机构，依照本法行使职权”。我国公司法对有限责任公司股东按照出资比例行使表决权进行了规定，但对股份有限公司股东表决权的行使未做明确规定，这就给引入双重股权制度留下了立法空间，我国可以通过修改公司法、出台司法解释或国务院出台相关规定来对双重股权制度做出规定。
（二）我国双重股权制度的构建
采用双重股权结构的公司在成长中或上市后可能会造成对股东利益的损害等一些不良后果，因此，在公司法中对双重股权制度进行规定时应该慎重考虑。我认为，我国可以借鉴美国和德国的相关规定及结合我国现实情况构建双重股权制度。
1.我国应允许公司在发行新股时发行投票权不同的股票，但应禁止公司通过资本重置将现有的股份转换为不同投票权股份
美国允许公司在发行新股时采用双重股权结构而不允许公司用双重股权结构去剥夺已有股东的投票权。我认为我国应该借鉴此种做法对双重股权制度进行规范。股份有限公司发行新股时，允许其向社会公众投资者发行投票权较低的A股，而控股股东持有附着数倍于A股投票权的B股，可以使公司实现利用股权融资和不失去控制权的双重目的，防止公司被恶意收购。此外，限定公司在发行新股时才可以发行投票权不同的两种股票，使公众投资者是在接受吸纳的股票具有较低的投票权的前提下做出是否买入的决定，体现了对公众投资者认购意志的尊重。而公司通过资本重置将现有股份转换成不同投票权股份，使控股股东的表决权过度膨胀而中小股东的表决权违背其意志的缩水，这种行为会极大的损害中小股东的利益，使中小股东在股东大会上的声音变得更加的微弱，使公司陷入大股东独裁控制的局面，不利于公司的稳定与发展。
2.完善对中小股东的权利救济制度
如前所述，双重股权结构将股权与表决权分离，中小股东掌握的是表决权小的A股，而控股股东掌握的是附着数倍于A股表决权的B股。这样，就很容易产生大股东侵犯中小股东利益的现象，因而有必要对中小股东的权利救济制度予以进一步完善。首先，我认为可以将中小股东掌握的A股设计为优先股，使中小股东享有优先分红的权利和承担较小的责任，而大股东相对承担较高的责任。其次，我认为可以适当放宽双重股权结构公司适用股东代表诉讼的条件。目前我国公司法对中小股东采用股东代表诉讼维护公司利益设置了较为严格的前置条件，即需要穷尽公司内部救济。只有公司怠于行使诉讼权利时，中小股东才可以以自己的名义提起股东代表诉讼维护公司利益。由于双重股权结构公司极易出现大股东独裁管理公司的现象，有必要对采取双重股权结构的公司中小股东提起股东代表诉讼的前置条件予以适当的放宽，以便于中小股东可以利用股东代表诉讼起诉大股东维护公司利益。
综上所述，基于双重股权制度的意义及我国的现实需要，我国有必要引入双重股权制度。我国应该在借鉴外国立法和结合本国实际的基础上构建我国公司法中的双重股权制度，使双重股权制度在我国开花结果。
参考文献：
[1]罗培新.《公司法学研究的法律经济学含义——以公司表决权规则为中心》.载《法学研咒》，2006年第5期.
[2]张舫.《一股一票原则与不同投票权股的发行》.载《重庆大学学报》，2013年，第19卷，第1期，第54页.
[3]魏勇强.《双重股权结构是公司资本结构的合理选择吗》.载《特区经济》，2012年10月，第10期，第110页.
[4]汤志强.《股权结构与公司价值的关系研究》.中国社会科学出版社，2011年8月1日第1版.
关键词：双重股权结构；公司治理；意义
2014年9月19日，阿里巴巴在美国上市获得空前成功，中国股市又一次出现了“墙内开花墙外香”的尴尬境况，引发了人们对双重股权结构的强烈关注。双重股权结构兴起于美国，至今已走过近百年的历程，在多国资本市场中得到不同程度的认可。但是，我国一直以来严格贯彻一股一权的理念使得大批本土新兴产业企业因在股权结构方面不满足现行上市条件而最终选择于海外上市，造成我国上市资源的流失。
一、双重股权结构概述
双重股权结构是相对于“同股同权”的单一制股权结构而言的，故双重股权结构是指同股不同权的股权结构。具体来说，将普通股按照每股附着的表决权大小划分为A股和B股两种。A股和B股在分红和清算财产分配比例中并无差别，它们的区别主要体现在表决权大小、持有主体及可转让性三个方面。A股的表决权遵循“一股一票”原则，由一般股东持有，可转让。而B股附着数倍于A股的表决权，一般由少部分特定股东持有，不可转让。例如，谷歌在上市时就采用了双重股权结构，其中A股每股有1份投票权，B股每股有10份投票权，为创始人谢尔盖·布林、拉里·佩奇和埃里克·施密特三人所持有。
二、美国双重股权结构的发展
双重股权结构起源于19世纪末的美国。到了20世纪20年代，许多美国公司基于保持对公司控制权的需要开始发行具有两种不同投票权的股票。1925年，哈佛大学政治经济学教授雷普利对无表决权股进行了猛烈的抨击，一些反对银行控制企业和发行无表决权股的学者和公众纷纷表示对雷普利教授的支持。有的州政府撤回了对无表决权股发行的批准，投资银行协会工业证券委员会也表示不支持发行无表决权股。在这种环境下，纽约证券交易所1926年开始拒绝无表决权股上市交易，1940年开始拒绝发行无表决权股的公司股票在纽约证券交易所挂牌。
与此同时，美国股票交易所以及美国券商联合会却未禁止双重股权结构公司的上市。许多采取双重股权结构的公司于是选择这两个证交所上市，纽交所也就面对许多上市资源的流失。为了与美交所和券商联合会竞争，纽约证券交易所开展了是否应当放宽对双重股权结构公司上市的限制的讨论。此外，国会要求三个证券交易所采用相同的上市标准。1985年，纽约证券交易所最终规定在保留一定限制的基础上允许双重股权结构公司上市。因此，证券市场上涌现了大量的双重股权结构的公司。
随着双重股权结构上市公司的增加，美国国会越来越认为应当对该种双重股权结构进行立法上的调整，组织了相关的立法讨论。基于影响最为普遍的观点，也就是不应当禁止双重股权结构而应当禁止采用双重股权结构的公司的大股东滥用双重股权结构和压制外部小股东，美国证监会提出了19C-4规则。此规则本身并没有被直接适用，最后被美国哥伦比亚特区上诉法庭废止。尽管法庭废止了该法令，但是美国一些证交所却自愿受该规则的约束，允许公司在发行新股时发行投票权不同的股票。但是，对于已经发行的股票，不允许公司用双重股权结构去限制小股东的投票权。纽交所和美国券商联合会也颁布了类似的规则。由此，美国对双重股权结构的规制政策趋于统一化、成熟化。美国的基本政策是：对已经发行的股票，公司不能用双重股权结构去剥夺已有股东的投票权，但允许公司在发行新股时采用双重股权结构，发行不同投票权的股票。
三、双重股权结构的意义
鉴于前文的分析，美国纽约证券交易所对于双重股权结构经历了允许、禁止及再次允许的过程。因此，有必要对公司为何选择双重股权结构和双重股权结构给美国公司带来了何种利益即双重股权结构的意义进行研究。
（一）有利于实现股权融资和控制权维持的双重目的
首先，证券市场中的参与者对投资风险的偏好不尽相同，大致分为三类：风险偏好、风险规避以及风险中立，不同的参与者根据自己的投资需求会选择不同种类的投资方式。在双重股权结构的设置中，由于股票在投票权上被分为了不同的等级，作为补偿，公司往往会赋予较低表决权重的股票更优厚的分红条件。对于多数风险规避型的普通股东来说，低表决权重加优先分配利润的股票类型更容易使他们的投资目的得以实现；而对于那些需要外部融资而又不愿意股权被稀释的公司创始人股东或家族企业的管理者来说，之于上文所述的种种原因，相对于现金收益，他们往往更在意控制权私利。
其次，股份有限公司的发展壮大需要向社会公众募集资金，而每一次股权融资都会造成对控股股东股权的稀释，随着融资次数的增加，稀释程度也随之增加。一旦股权被大量稀释，控股股东对公司的控制权也会被相应削弱。例如，采取单一制股权结构的苹果公司曾经在股权融资时，由于股权被大量稀释导致作为创始人之一的乔布斯丢掉了苹果公司的控制权。这样，公司就面临是股权融资上市还是维持控制权缩小融资规模的两难选择，在一定程度上影响了公司上市的积极性。双重股权结构应运而生。双重股权结构将股权与表决权分离，赋予公司控股股东更大的表决权，即使控股股东只掌握极小的股权仍可以掌握较大的表决权，也就仍可以掌握对公司的控制权。双重股权结构克服了“同股同权”单一制股权结构的弊端，有利于实现公司股权融资和控制权维持的双重目的，进而促进公司上市的积极性。
（二）帮助公司抵制恶意收购
股份有限公司基于公司发展的需要一般会选择上市向社会公众公开募集资金，也就给了意欲收购它的公司以可乘之机。在“同股同权”的单一制股权结构下，收购公司可以通过大量吸纳目标公司的对外公开发行的股票而享有较大的表决权，从而取代控股股东掌握公司的控制权。而双重股权结构将表决权与股权分离并且B股不具有可转让性，使得恶意收购的公司即使吸纳了流通的大多数股票，所吸纳的也只是表决权较小的A股，很难获得多于控股股东B股所附着的表决权，也就难以通过大量吸纳流通股票恶意收购公司。因此，双重股权结构可以克服单一制股权结构的弊端，帮助公司抵御恶意收购。如百度公司在赴美国上市时为了防止恶意收购，就将公司的股票分为A 股和 B股，B 股的投票权是 A 股的十倍，B 股由公司上市前的股东享有，这种股票一旦出售就会降为 A 股丧失高倍数的投票权，从而防止了国际投资人的恶意收购行为。 （三）使控股股东稳定的掌握公司的控制权，对公司发展具有重大意义
首先，有利于公司长期发展计划的实施，从而提高公司价值。如前所述，在单一制的股权结构下，公司容易被恶意收购，控股股东对公司的控制并不稳定。为避免被收购，控股股东可能选择最能看得见的投资计划，使潜在的收购者相信其经营的公司处在良好状态，但最能看得见的投资计划不一定是最有价值的投资计划，从而不利于公司的发展。相对于单一制的股权结构，双重股权结构确保了控股股东对公司控制权的稳定性。控股股东可以大胆选择长远的发展计划，避免股东对长远计划估价不足而造成的股票价格过低，从而提高公司的价值。其次，有利于鼓励管理层向公司投入更多的时间和精力，促进对公司的高效管理。相对于“同股同权”的单一制股权结构，双重股权结构确保了控股股东对公司控制权的稳定性。基于控股股东对公司具有稳定的控制权，他们预期到与公司具有较为长期的雇佣关系，从而积极主动的投入时间和精力去学习经营管理等知识以及提高自己的职业技能，从而对公司进行高效、规范的管理。最后，可以鼓励管理层向公司投入高度匹配的人力资本高效的管理需要管理层投人时间和资源，来获得与经营相匹配的各种经营知识与经验，而这种知识只对其经营的公司才有价值。高效的管理层对公司的发展极为重要， 通常运行高效的公司都需要管理层付出较长的个人时间与精力与之磨合， 在此过程中形成适合公司的特定技能与经验。一旦这样的管理人员培养成功，改换他人无论是对于公司还是个人来讲都代价极高。如果一个公司的管理层人员预感自己不能够长期在该公司任职， 那么他很有可能不会主动投入额外的时间和经历去获取与该公司经营发展相匹配的知识与技能， 以减少将来离开的损失。为了避免这种情况的发生，有些企业会制定“金色降落伞条款”，以确保管理者在遭到解聘时收回人力资本投入。
此外还有一些企业管理者采取双重股权结构并不是为了追求控制权所带来的经济收益，而是为了追求个人的经营管理理念在所控制的公司中的持续运用。对于知名品牌的控制人来说，控制报纸的编审方针、制定软件公司的长期策略以及保有对某种商业品牌的持续认可所带来的个人满足感远大于这可能会导致的经济损失。如果公司控制人非常富有，这种情况将会变得更加明显。
四、我国引入双重股权制度的可行性分析及制度构建
由于我国现行的上市条件不允许公司采取双重股权结构，使得很多本土新兴产业公司选择于海外上市，如百度公司、阿里巴巴等，造成了上市资源的大量流失，不利于我国证券市场的发展，给双重股权制度在我国的构建提出了强烈的现实需求。此外，结合前文关于双重股权结构意义的分析，我认为我国有必要构建双重股权制度。
（一）我国引入双重股权制度的可行性
我国《公司法》第126条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”。从反面解释可得，不同种类的股份可以具有不同等的权利。第131条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。由此，我国公司法隐含着公司可以发行不同种股份的自由，但是不够明确。我国《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。《公司法》第98条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司权力机构，依照本法行使职权”。我国公司法对有限责任公司股东按照出资比例行使表决权进行了规定，但对股份有限公司股东表决权的行使未做明确规定，这就给引入双重股权制度留下了立法空间，我国可以通过修改公司法、出台司法解释或国务院出台相关规定来对双重股权制度做出规定。
（二）我国双重股权制度的构建
采用双重股权结构的公司在成长中或上市后可能会造成对股东利益的损害等一些不良后果，因此，在公司法中对双重股权制度进行规定时应该慎重考虑。我认为，我国可以借鉴美国和德国的相关规定及结合我国现实情况构建双重股权制度。
1.我国应允许公司在发行新股时发行投票权不同的股票，但应禁止公司通过资本重置将现有的股份转换为不同投票权股份
美国允许公司在发行新股时采用双重股权结构而不允许公司用双重股权结构去剥夺已有股东的投票权。我认为我国应该借鉴此种做法对双重股权制度进行规范。股份有限公司发行新股时，允许其向社会公众投资者发行投票权较低的A股，而控股股东持有附着数倍于A股投票权的B股，可以使公司实现利用股权融资和不失去控制权的双重目的，防止公司被恶意收购。此外，限定公司在发行新股时才可以发行投票权不同的两种股票，使公众投资者是在接受吸纳的股票具有较低的投票权的前提下做出是否买入的决定，体现了对公众投资者认购意志的尊重。而公司通过资本重置将现有股份转换成不同投票权股份，使控股股东的表决权过度膨胀而中小股东的表决权违背其意志的缩水，这种行为会极大的损害中小股东的利益，使中小股东在股东大会上的声音变得更加的微弱，使公司陷入大股东独裁控制的局面，不利于公司的稳定与发展。
2.完善对中小股东的权利救济制度
如前所述，双重股权结构将股权与表决权分离，中小股东掌握的是表决权小的A股，而控股股东掌握的是附着数倍于A股表决权的B股。这样，就很容易产生大股东侵犯中小股东利益的现象，因而有必要对中小股东的权利救济制度予以进一步完善。首先，我认为可以将中小股东掌握的A股设计为优先股，使中小股东享有优先分红的权利和承担较小的责任，而大股东相对承担较高的责任。其次，我认为可以适当放宽双重股权结构公司适用股东代表诉讼的条件。目前我国公司法对中小股东采用股东代表诉讼维护公司利益设置了较为严格的前置条件，即需要穷尽公司内部救济。只有公司怠于行使诉讼权利时，中小股东才可以以自己的名义提起股东代表诉讼维护公司利益。由于双重股权结构公司极易出现大股东独裁管理公司的现象，有必要对采取双重股权结构的公司中小股东提起股东代表诉讼的前置条件予以适当的放宽，以便于中小股东可以利用股东代表诉讼起诉大股东维护公司利益。
综上所述，基于双重股权制度的意义及我国的现实需要，我国有必要引入双重股权制度。我国应该在借鉴外国立法和结合本国实际的基础上构建我国公司法中的双重股权制度，使双重股权制度在我国开花结果。
参考文献：
[1]罗培新.《公司法学研究的法律经济学含义——以公司表决权规则为中心》.载《法学研咒》，2006年第5期.
[2]张舫.《一股一票原则与不同投票权股的发行》.载《重庆大学学报》，2013年，第19卷，第1期，第54页.
[3]魏勇强.《双重股权结构是公司资本结构的合理选择吗》.载《特区经济》，2012年10月，第10期，第110页.
[4]汤志强.《股权结构与公司价值的关系研究》.中国社会科学出版社，2011年8月1日第1版.