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在一场收购中在上市公司中有优势的大股东常常会为了维护自身的权益而置中小股东的权益于不顾或是损害中小股东的合法权益。更不用说，如果是在一场恶意收购中，中小股东更加会不可避免的遭受惨重的损失。
一、中小股东自身也要维权
如果说仅仅只是依靠现有的法律法规来规范上市公司收购行为，形成对中小股东合法权益的保护是不够的。中小股东在条文的保护下，就更应当积极的维护自己的权益。在维护自身权益时不损害其他相关厉利害关系人的正当权益，同时，在自身合法权益在受到他人的非法侵害，不应抱有一种息事宁人的侥幸心理，而是通过各种合法渠道积极捍卫自己的正当权益。华东政法学院吴弘教授认为，投资者应首先对收购性质做出正确的判断，到底是敌意收购还是善意收购。如果是因为争夺控制权而引发的敌意要约收购，那么被收购方往往会采取反收购的措施，来维护合法权益。另外，中小股东可以通过如下几种途径来维护自身的合法权益：一是股东会的召集权和提案权。法律赋予少数股东临时召集权。《公司法》第104条规定，“持有公司股份10%以上的股东请求时”，“应当在二个月内召开临时股东大会”。《上市公司股东大会规范意见》又进一步规定，如果董事会作出不同意召开股东会的决议，提议股东甚至可以自行发出召开临时股东大会的通知，这就大大强化了股东的权利。中小股东可以通过股东大会来维护自身的权益。与此同时，法律还赋予股东提案权。在股东大会上，单独持有或者合并持有公司表决权总数5%以上的股东可以提出临时提案，而且在董事会进行了关联性、程序性审核后，对符合法律法规及公司章程的方案必须列入议程，且未经允许不得随意变更。二是累积投票制。我国法律引入了累积投票制。累积投票制是股东投票的一种方式。在累积投票制方式下，一个股东在选举董事时可以投的总票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。根据所得的选票代表选举权较多的人出任董事。这有利于中小股东之间相互联合，共同选出自己的董事参与公司到经营与决策中去。《上市公司治理准则》第31条规定，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东的控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里对该制度的实施细则做出明确规定。三是股东代表诉讼制度。中小股东的权利，从根本上讲，主要有信息权和诉讼权。股东的诉权是股东权利受损后的最重要的救济手段。《公司法》中有股东直接诉讼的规定。《上市公司治理准则》中第一次明确引入了代表诉讼。其基本的运作原理是公司因某种原因怠于向公司利益侵害人提起诉讼追究赔偿责任时，股东基于其股份所有人的地位可代表公司向利益侵害人提起的诉讼，造成损害的，要赔偿损失。2002年12月全国法院民商事审判工作会议关于如何保护中小股东的权益明确了一个非常重要的原则：当控股股东损害公司的利益时，中小股东有权代表公司利益对损害公司利益的控股股东提起诉讼，人民法院应予受理。四是中小股东可以建立专门的维权组织，在中小股东合法权益受到侵害后，可通过这样的组织来进行集体诉讼。
笔者个人认为中小股东应当充分利用以上所述权利或制度，当控股股东的行为侵犯到中小股东繁荣权益时要学会维护自身的权益。当然，股东权的保护并不是仅仅局限于法律上的工具，还包括行政、舆论监督等多种手段。
二、完善我国对中小股东权益保护的预防措施。
1.对大股东转让股份时进行适当限制。股东有自由转让股份的权利，但这种权利的行使并非是可以为所欲为。因为大股东所拥有的股到达一定数量时，公司资本多数决策制度会使这些股份产生一定的权力，其转让股份的行为也意味着权力转给一个新的所有者，这个新所有者如怀有掠夺目的，那么，对中小股东来说，无疑是一场灾难，将严重受损。所以，对大股东转让股权的行为应予以一定的限制，大股东在转让股份时首先应对购买股声誉和购买动机作审慎调查，这就是注意义务，是大股东对小股东应尽的义务。大股东在转让股权时故意或者疏忽大意地将股份出卖给欲非法掠夺公司控制权的收购者者，且公司其他股东（特别是中小股东）又确实受到损失的，大股东应对其行为造成的损失负责。这种注意义务源于这样一个前提，即行使权利不损害他人利益。如果大股东在转让股份时，尽了注意义务，则对收购者的以后行为可以免责。
2.赋予董事以善管义务。董事的善管义务要求其在购并中要运用自己的经验、技能，勤勉地为公司、股东服务，达到法律期待的标准。公司在购并时，双方都希望将自己无法接受的经营风险转嫁给对方，董事应要求者陈述与担保其有能力进行购并，并通过其他渠道对购并者的购并能力进行可行性的调查和研究。并以分期付款方式进行收购，双方并约定收购价格取决于目标公司未来数年的收益，在这数年中仍然由目标企业的原经营者进行经营。这样，董事的善管和诚实义务显的尤为重要。董事应以其工作能力、专业技能尽力而为。强制董事向股东们承担义务，可减少或遏止董事的违法行为，避免董事在购并中，忽视中小股东的合法权益，疏于向中小股东提供信息、咨询，使处于弱者地位的小股东利益受损，其弱势地位更加弱。
3.对收购方赋予对小股东同股同酬义务。同股同酬是指购并者在收购目标公司的股票时，因某种原因，可能引发目标公司的股东争相出售股票，导致股票价格大幅下跌，损害中小股东的利益。购并者应对目标公司的股票，无论是大股东还是小股东持有股票，都应一视同仁，以保护中小股东合法权益。
我们不能否认，近几年来，我国有关保护投资者权益的法律正逐渐确立，但还远远谈不上有多么的完善，特别股东权益保护的法律制定和实施还有待加强，中小投股东基本上只是单纯的资本供给者，而没有通过对中小股东权益的保护，来确立完善的公司治理机制。股东的地位是平等的，我国法律在确认大股东法律地位和公司决策权时，应对中小股东的利益予以足够的重视，以确保大股东在行使权利时不会损害中小股东的权益，并且在中小股东權益受损时，能够采取多种法律方式寻求救济。
一、中小股东自身也要维权
如果说仅仅只是依靠现有的法律法规来规范上市公司收购行为，形成对中小股东合法权益的保护是不够的。中小股东在条文的保护下，就更应当积极的维护自己的权益。在维护自身权益时不损害其他相关厉利害关系人的正当权益，同时，在自身合法权益在受到他人的非法侵害，不应抱有一种息事宁人的侥幸心理，而是通过各种合法渠道积极捍卫自己的正当权益。华东政法学院吴弘教授认为，投资者应首先对收购性质做出正确的判断，到底是敌意收购还是善意收购。如果是因为争夺控制权而引发的敌意要约收购，那么被收购方往往会采取反收购的措施，来维护合法权益。另外，中小股东可以通过如下几种途径来维护自身的合法权益：一是股东会的召集权和提案权。法律赋予少数股东临时召集权。《公司法》第104条规定，“持有公司股份10%以上的股东请求时”，“应当在二个月内召开临时股东大会”。《上市公司股东大会规范意见》又进一步规定，如果董事会作出不同意召开股东会的决议，提议股东甚至可以自行发出召开临时股东大会的通知，这就大大强化了股东的权利。中小股东可以通过股东大会来维护自身的权益。与此同时，法律还赋予股东提案权。在股东大会上，单独持有或者合并持有公司表决权总数5%以上的股东可以提出临时提案，而且在董事会进行了关联性、程序性审核后，对符合法律法规及公司章程的方案必须列入议程，且未经允许不得随意变更。二是累积投票制。我国法律引入了累积投票制。累积投票制是股东投票的一种方式。在累积投票制方式下，一个股东在选举董事时可以投的总票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人。根据所得的选票代表选举权较多的人出任董事。这有利于中小股东之间相互联合，共同选出自己的董事参与公司到经营与决策中去。《上市公司治理准则》第31条规定，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东的控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里对该制度的实施细则做出明确规定。三是股东代表诉讼制度。中小股东的权利，从根本上讲，主要有信息权和诉讼权。股东的诉权是股东权利受损后的最重要的救济手段。《公司法》中有股东直接诉讼的规定。《上市公司治理准则》中第一次明确引入了代表诉讼。其基本的运作原理是公司因某种原因怠于向公司利益侵害人提起诉讼追究赔偿责任时，股东基于其股份所有人的地位可代表公司向利益侵害人提起的诉讼，造成损害的，要赔偿损失。2002年12月全国法院民商事审判工作会议关于如何保护中小股东的权益明确了一个非常重要的原则：当控股股东损害公司的利益时，中小股东有权代表公司利益对损害公司利益的控股股东提起诉讼，人民法院应予受理。四是中小股东可以建立专门的维权组织，在中小股东合法权益受到侵害后，可通过这样的组织来进行集体诉讼。
笔者个人认为中小股东应当充分利用以上所述权利或制度，当控股股东的行为侵犯到中小股东繁荣权益时要学会维护自身的权益。当然，股东权的保护并不是仅仅局限于法律上的工具，还包括行政、舆论监督等多种手段。
二、完善我国对中小股东权益保护的预防措施。
1.对大股东转让股份时进行适当限制。股东有自由转让股份的权利，但这种权利的行使并非是可以为所欲为。因为大股东所拥有的股到达一定数量时，公司资本多数决策制度会使这些股份产生一定的权力，其转让股份的行为也意味着权力转给一个新的所有者，这个新所有者如怀有掠夺目的，那么，对中小股东来说，无疑是一场灾难，将严重受损。所以，对大股东转让股权的行为应予以一定的限制，大股东在转让股份时首先应对购买股声誉和购买动机作审慎调查，这就是注意义务，是大股东对小股东应尽的义务。大股东在转让股权时故意或者疏忽大意地将股份出卖给欲非法掠夺公司控制权的收购者者，且公司其他股东（特别是中小股东）又确实受到损失的，大股东应对其行为造成的损失负责。这种注意义务源于这样一个前提，即行使权利不损害他人利益。如果大股东在转让股份时，尽了注意义务，则对收购者的以后行为可以免责。
2.赋予董事以善管义务。董事的善管义务要求其在购并中要运用自己的经验、技能，勤勉地为公司、股东服务，达到法律期待的标准。公司在购并时，双方都希望将自己无法接受的经营风险转嫁给对方，董事应要求者陈述与担保其有能力进行购并，并通过其他渠道对购并者的购并能力进行可行性的调查和研究。并以分期付款方式进行收购，双方并约定收购价格取决于目标公司未来数年的收益，在这数年中仍然由目标企业的原经营者进行经营。这样，董事的善管和诚实义务显的尤为重要。董事应以其工作能力、专业技能尽力而为。强制董事向股东们承担义务，可减少或遏止董事的违法行为，避免董事在购并中，忽视中小股东的合法权益，疏于向中小股东提供信息、咨询，使处于弱者地位的小股东利益受损，其弱势地位更加弱。
3.对收购方赋予对小股东同股同酬义务。同股同酬是指购并者在收购目标公司的股票时，因某种原因，可能引发目标公司的股东争相出售股票，导致股票价格大幅下跌，损害中小股东的利益。购并者应对目标公司的股票，无论是大股东还是小股东持有股票，都应一视同仁，以保护中小股东合法权益。
我们不能否认，近几年来，我国有关保护投资者权益的法律正逐渐确立，但还远远谈不上有多么的完善，特别股东权益保护的法律制定和实施还有待加强，中小投股东基本上只是单纯的资本供给者，而没有通过对中小股东权益的保护，来确立完善的公司治理机制。股东的地位是平等的，我国法律在确认大股东法律地位和公司决策权时，应对中小股东的利益予以足够的重视，以确保大股东在行使权利时不会损害中小股东的权益，并且在中小股东權益受损时，能够采取多种法律方式寻求救济。