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【摘 要】 2011年始，我国上市公司涉矿并购现象层出不穷。上市公司的并购动机，不仅仅影响着企业在实际并购活动中采用的并购方式和并购对象的选择，而且能够决定上市公司的并购行为能否实现预期目标，所以并购动机是企业带来协同效应的关键性影响因素。因此，对我国上市公司涉矿并购动机进行深入剖析和研究，一方面有利于指导上市公司的并购行为沿着健康的轨道进行；另一方面也可以挖掘适合我国当前国情下的并购活动，实现社会资源的优化配置。文章在总结和分析ST天一（000908）涉矿并购案例基础上，从我国上市公司实际需求出发，探讨我国上市公司涉矿并购动机，以揭示隐藏在上市公司涉矿并购行为背后的真实意图。
【关键词】 ST天一； 涉矿并购； 动机
一、引言
自从1993年“宝延事件”和“中策现象”发生以来，我国资本市场的并购事件就接连出现，以致今日已成为一股不可遏制的浪潮。而这其中，自2011年以来上市公司发生的大面积涉矿并购事件，尤为引人关注。其实在2010年之前，我国股市并没有出现如此高涨的“涉矿热”症状，但2011年以来，由于受二级市场熊市的影响，A股市场涉矿股如雨后春笋般冒出，可情况也是良莠不齐，鱼龙混杂。据不完全统计，截至目前，A股共有70多家上市公司涉矿，可它们的主营业务跨度却很大。涉矿企业涉及到有色金属、房地产、酿酒、电器和化工等行业，而且大多数涉矿公司目前还仅停留在立项或探矿阶段，尚未正式经营矿资源，且从探矿到产生经济效益还相隔万里，这其中不确定的因素太多，风险巨大，并且多数公司并无经营矿资源的经验，可以说该项投资犹如浓雾中漂泊的船只，前路未卜。那么，我们不仅要问：为什么现在大多数企业都选择涉矿并购呢？为什么并购成功后却不进行经营呢？他们并购的动机和目的又是什么呢？本文从ST天一（000908）2012年涉矿并购案例入手，分析近年来我国上市公司涉矿并购的动机，并给出相应的理论解释。
二、事件回顾
（一）ST天一（000908）概述
湖南天一科技股份有限公司（以下简称ST天一000908）于1999年2月3日在深圳证券交易所主板A股上市，注册资本为28 000万元，上市初总股本为14 000万元，最新流通股本为27 999.8866万元，主营业务为稠油泵、油气混输泵、工业潜污泵、系列潜水电泵等。
天一科技是一家集泵业机电制造及建材包装、装饰、商贸为一体的上市公司，是包括中国电力、中国石化以及中国石油天然气总公司等国内著名企业的设备定点生产配套单位。曾获全国五一劳动先进集体、国家火炬计划重点高新企业以及全国CAD应用工程示范企业等称号。公司在国内泵行业享有泵业第一股的美誉，系列产品“水花牌”商标是湖南省著名商标。
近年来，ST天一（000908）的主营业务一直亏损，2008年亏损0.3349亿元，2009年巨亏2.3844亿元。虽然2010年扭亏为盈：净利润299.17万元，但是扣除非经常性损益后，亏损达到-4 385.55万元，公司主营业务经营业绩并未有很大起色。
（二）ST天一涉矿并购事件回放
2012年4月13日，ST天一（000908）公告称公司于2012年4月12日发布了公司非公开发行股份预案，并于4月16日起停牌。
预案表明，公司准备向德道投资、兆明投资和开元泰富等特定对象非公开发行4.6亿股，每股5.46元，募集资金25.1亿元，用以收购东宁县大向东矿业有限公司（以下简称向东矿业）100%股权。收购事项完成后ST天一（000908）主营业务发生变更：从普通机械制造业务变更为有色金属矿产资源（铜金属）采选业务。当时，大向东矿业100%股权的预估值为30亿元。
2012年5月29日，大向东矿业取得采矿许可证，拥有大向东矿业洋灰洞子铜矿地下开采铜矿的权利，生产规模150 000吨/年。大向东矿业正在进行增储工作，对矿区范围深部的探矿以增加矿石资源储量。扩大矿山生产能力，将生产规模由矿石量150 000吨/年提高到矿石量1 500 000吨/年。
三、案例剖析
（一）ST天一涉矿重组是主业转型还是“画饼游戏”
自“涉矿”增发预案发布以来，主业连续亏损多年的ST天一股价连续涨停，在ST板块的跌停狂潮中，可谓“鹤立鸡群”。ST天一此次重组是要真正实现主业转型，提升公司整体盈利水平，还是“画饼游戏”，引发市场广泛关注。全面分析、综合考虑ST天一现在的处境和发展前景，它要实现主营业务华丽转型，扭亏为盈，可谓凶多吉少。
第一，ST天一主营业务长期萎靡不振，企业经营风险极大，面临退市的可能。资料显示，近年来，ST天一的主业一直处于亏损状态，2010年，虽然实现净利润299.17万元，但究其主要原因是银行免息、转让子公司股权和政府补贴等所得，并非主营业务实现的盈利，在扣除上述非经常性损益后，公司仍然亏损4 385.55万元。2011年利润总额为-637.88万元，同时发布的2012年一季度业绩预测报告显示一季度仍然亏损大约-1 052万元。ST天一2011年与2012年第一季度公司财务状况如表1所示。
所以本文认为，ST天一多年来经营不善，主业已经连年亏损。尽管其借助银行免息、转让子公司股权和政府补贴等途径，但这些途径均不能给公司业务带来实质性改变，主营业务仍难有较大改观。根据主板退市制度征求意见稿中新增的退市条件，如果ST天一2012年继续亏损，极有可能直接退市。
第二，由于矿业项目投资金额巨大，回收期较长，投资的政策约束性较强，矿资源的最终投资收益率不一定就高于公司现在的主营业务，所以，涉矿经营未必就一定能够扭转公司颓势。资料显示，ST天一花高价买来的向东矿业，其仅有两个铜矿的探矿权，且尚未正式生产，也未实现销售，处于亏损状态。ST天一将预估的20万吨铜储量作为定价依据使得此次资产收购的不确定性大大增加，且并未对拟收购资产进行审计，以上因素使得此番收购失去真实定价的基准。此外，ST天一并没有矿产经营管理经验，开采难度、市场前景等诸多方面都隐含着较大风险，而由于风险的关联性和复杂性，其中任何风险的爆发都可能使收购项目的目标难以实现。该矿产能否为ST天一带来盈利是个很大的问号。
【关键词】 ST天一； 涉矿并购； 动机
一、引言
自从1993年“宝延事件”和“中策现象”发生以来，我国资本市场的并购事件就接连出现，以致今日已成为一股不可遏制的浪潮。而这其中，自2011年以来上市公司发生的大面积涉矿并购事件，尤为引人关注。其实在2010年之前，我国股市并没有出现如此高涨的“涉矿热”症状，但2011年以来，由于受二级市场熊市的影响，A股市场涉矿股如雨后春笋般冒出，可情况也是良莠不齐，鱼龙混杂。据不完全统计，截至目前，A股共有70多家上市公司涉矿，可它们的主营业务跨度却很大。涉矿企业涉及到有色金属、房地产、酿酒、电器和化工等行业，而且大多数涉矿公司目前还仅停留在立项或探矿阶段，尚未正式经营矿资源，且从探矿到产生经济效益还相隔万里，这其中不确定的因素太多，风险巨大，并且多数公司并无经营矿资源的经验，可以说该项投资犹如浓雾中漂泊的船只，前路未卜。那么，我们不仅要问：为什么现在大多数企业都选择涉矿并购呢？为什么并购成功后却不进行经营呢？他们并购的动机和目的又是什么呢？本文从ST天一（000908）2012年涉矿并购案例入手，分析近年来我国上市公司涉矿并购的动机，并给出相应的理论解释。
二、事件回顾
（一）ST天一（000908）概述
湖南天一科技股份有限公司（以下简称ST天一000908）于1999年2月3日在深圳证券交易所主板A股上市，注册资本为28 000万元，上市初总股本为14 000万元，最新流通股本为27 999.8866万元，主营业务为稠油泵、油气混输泵、工业潜污泵、系列潜水电泵等。
天一科技是一家集泵业机电制造及建材包装、装饰、商贸为一体的上市公司，是包括中国电力、中国石化以及中国石油天然气总公司等国内著名企业的设备定点生产配套单位。曾获全国五一劳动先进集体、国家火炬计划重点高新企业以及全国CAD应用工程示范企业等称号。公司在国内泵行业享有泵业第一股的美誉，系列产品“水花牌”商标是湖南省著名商标。
近年来，ST天一（000908）的主营业务一直亏损，2008年亏损0.3349亿元，2009年巨亏2.3844亿元。虽然2010年扭亏为盈：净利润299.17万元，但是扣除非经常性损益后，亏损达到-4 385.55万元，公司主营业务经营业绩并未有很大起色。
（二）ST天一涉矿并购事件回放
2012年4月13日，ST天一（000908）公告称公司于2012年4月12日发布了公司非公开发行股份预案，并于4月16日起停牌。
预案表明，公司准备向德道投资、兆明投资和开元泰富等特定对象非公开发行4.6亿股，每股5.46元，募集资金25.1亿元，用以收购东宁县大向东矿业有限公司（以下简称向东矿业）100%股权。收购事项完成后ST天一（000908）主营业务发生变更：从普通机械制造业务变更为有色金属矿产资源（铜金属）采选业务。当时，大向东矿业100%股权的预估值为30亿元。
2012年5月29日，大向东矿业取得采矿许可证，拥有大向东矿业洋灰洞子铜矿地下开采铜矿的权利，生产规模150 000吨/年。大向东矿业正在进行增储工作，对矿区范围深部的探矿以增加矿石资源储量。扩大矿山生产能力，将生产规模由矿石量150 000吨/年提高到矿石量1 500 000吨/年。
三、案例剖析
（一）ST天一涉矿重组是主业转型还是“画饼游戏”
自“涉矿”增发预案发布以来，主业连续亏损多年的ST天一股价连续涨停，在ST板块的跌停狂潮中，可谓“鹤立鸡群”。ST天一此次重组是要真正实现主业转型，提升公司整体盈利水平，还是“画饼游戏”，引发市场广泛关注。全面分析、综合考虑ST天一现在的处境和发展前景，它要实现主营业务华丽转型，扭亏为盈，可谓凶多吉少。
第一，ST天一主营业务长期萎靡不振，企业经营风险极大，面临退市的可能。资料显示，近年来，ST天一的主业一直处于亏损状态，2010年，虽然实现净利润299.17万元，但究其主要原因是银行免息、转让子公司股权和政府补贴等所得，并非主营业务实现的盈利，在扣除上述非经常性损益后，公司仍然亏损4 385.55万元。2011年利润总额为-637.88万元，同时发布的2012年一季度业绩预测报告显示一季度仍然亏损大约-1 052万元。ST天一2011年与2012年第一季度公司财务状况如表1所示。
所以本文认为，ST天一多年来经营不善，主业已经连年亏损。尽管其借助银行免息、转让子公司股权和政府补贴等途径，但这些途径均不能给公司业务带来实质性改变，主营业务仍难有较大改观。根据主板退市制度征求意见稿中新增的退市条件，如果ST天一2012年继续亏损，极有可能直接退市。
第二，由于矿业项目投资金额巨大，回收期较长，投资的政策约束性较强，矿资源的最终投资收益率不一定就高于公司现在的主营业务，所以，涉矿经营未必就一定能够扭转公司颓势。资料显示，ST天一花高价买来的向东矿业，其仅有两个铜矿的探矿权，且尚未正式生产，也未实现销售，处于亏损状态。ST天一将预估的20万吨铜储量作为定价依据使得此次资产收购的不确定性大大增加，且并未对拟收购资产进行审计，以上因素使得此番收购失去真实定价的基准。此外，ST天一并没有矿产经营管理经验，开采难度、市场前景等诸多方面都隐含着较大风险，而由于风险的关联性和复杂性，其中任何风险的爆发都可能使收购项目的目标难以实现。该矿产能否为ST天一带来盈利是个很大的问号。