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11月16日上午，在广东发展银行与花旗竞标团签订战略引资协议的当天上午，讨论了数月之久的《外资银行管理条例》（下称《条例》）也最终出台。
这不见得是巧合。
“一是兑现WTO承诺；二是国民待遇；三是审慎监管。”11月23日下午，主管外资银行监管的银监会主席助理王兆星向《财经》记者如是概括了《条例》的主旨。王兆星称，中国已经取消了对外资银行的所有非审慎性限制。《条例》对外商独资银行和中外合资银行的业务经营范围，完全比照《商业银行法》来定义，这意味着中外银行双方短兵相接的时代已经到来。
根据银监会的统计，2006年6月底，来自21个国家和地区的71家银行在中国24个城市设立了营业性机构，其中外国银行分行183家，法人机构14家。截至今年９月末，在华外资银行本外币资产总额达到1051亿美元，占中国银行业总资产的1.9％；不到200家的营业网点创造了近2%的金融市场份额；在局部如上海，其份额则达到了12%以上，超过了股份制银行在上海份额的总和。不过，由于法人银行也要接受网点的审批限制和资金要求，比如每年最多可开四家分行，有估计认为，外资银行若想达到股份制银行的网点规模，至少还需要三到五年的时间。
虽然不是所有的外资银行都会选择铺设网点式的扩张，但以零售业务见长的一些全球银行，必然会用足相关政策。有消息表明，汇丰在与交行、上海银行开展合作的同时，还将在中国至少开设四五十家分支机构。
不过，中资银行对自身的定位——无论是劣势还是优势，也在逐渐廓清。中国建设银行行长张建国在接受采访时就表示，中资银行有与生俱来的三大优势，即网络、资金实力、客户基础，差距则主要是在理念、服务和人才上，特别反映在收入结构上。“美资商业银行中间业务平均占45%，欧洲有38%，香港也有32%，中国充其量是10%，差距明显，潜力巨大，外资进来以后就是在这些方面展开竞争。”
“中资银行不可能在竞争中被打败，他们始终都是会占主导地位的——这一点不会改变。”银监会业务创新部主任李伏安也对《财经》称，“按市场规则来看，竞争从来都是促进发展的。”
事实上，真正值得人们关心的，并非外资已经在中国市场占有多大比例，而是中资银行自身的核心竞争力能否尽快提高。
法人导向争议
《财经》：《条例》中争议最大的内容就是法人导向。也就是说，外资银行只有完成本地法人注册，才可以享受与中资银行一样的业务范围。为什么要将原来的分行政策转为法人导向呢？
王兆星：这有三个原因。其一，许多国家法律规定，一旦母行发生流动性风险或者支付危机，本国存款人的清偿顺序优先于海外存款人，那么后者的权益将无法得到保障；其二，全球风险跨境传播加剧，外国银行分行所在国监管当局无法实施风险隔离，而对当地注册的法人银行，监管当局则可以通过资本充足率及资金跨境流动等措施隔离风险；其三，许多国家的存款保险制度通常只允许外资法人银行而不允许外国银行分行加入，相应对外国银行分行吸收本国公民存款均实施不同程度的限制，以保护本国公众存款人利益。
《财经》：实施法人导向是根据审慎性监管的需要，那么只允许外资银行分行吸收100万元以上的公众存款又是为什么?这与WTO承诺是不是存在着冲突？
王兆星：WTO规则允许各成员为维护金融体系安全稳定和保护存款人利益采取审慎性监管措施，而审慎性措施是不必写入承诺表的。我们这次允许外资银行分行经营100万元以上的定期存款，就是审慎监管措施之一。
这种限制外国银行分行从事当地公民存款业务的做法有很多例证，包括美国、加拿大、新西兰、新加坡、澳大利亚等国家，对外国银行分行办理其本国公民的存款业务都有最低限额。我大致算了一下，限额用汇率折算很多都超过100万元人民币。
还有国家干脆用法律明文规定：外国银行不能在当地设立分行，只能设立子行；有的虽然允许设立分行，但分行只能做离岸业务，不能做境内业务。以上这些措施无非都是为了保护本国储户的存款安全。
需要说明的是，允许外国银行分行在已有业务范围基础上吸收100万人民币以上的中国境内公民存款，不仅不是限制，而且是为其拓宽了融资渠道，是为其提供的便利和优惠。另外，我们还允许外国银行分行根据自身发展战略需要随时申请转制为子行。
《财经》：《条例》为什么要给外商独资银行保留一家从事外汇批发业务的分行？
王兆星：这是我们给外资银行一个特殊的安排。有些银行专门为大的跨国公司服务，而这些跨国公司贷款额度是非常高的。按照监管规定，对单个客户贷款和资本金的比率不能超过10％，但是子行在中国的资本金相对较少，大客户贷款很难支持。所以这样给一个制度安排，它可以用母行的信用来支持跨国公司的业务。实际上这种贷款发生风险，承担损失的是母行，不是这里的子行。
这种制度安排不会影响中国老百姓的存款安全，也不会影响中国金融体系的安全；外资银行又觉得很方便，不影响它业务的发展。
新竞争格局
《财经》：在《条例》出台后，外商独资银行、中外合资银行与中资银行在经营业务上的差别，是否仅限于发行或者承销债券等？
王兆星：将来债券也可以发。所有的中资银行能做的业务，将来外资银行都可以做。
《财经》：虽然业务上完全一致，但是与中资银行相比，外资银行在网点上的差距还很难很快缩小，这是否体现了对中资银行的某种保护？
王兆星：网点的差异是确实存在的，这应该有个过程。我们中资银行这么多年建立这个网络，外资银行它不可能一到这里马上就铺开。
不过，外资银行在网点布局上还有渠道，比如很多外资银行已经是中资银行的战略合作伙伴。他们通过投资中资银行享有中资银行的网点资源，例如花旗、汇丰、澳新银行等。
在网点的设立标准上，子行与中资银行完全一样。如子行设立分行需营运资金一个亿、营运资金总额不能超过总行资本金的60％等等，这些中外资银行都完全一致。
《财经》：《条例》颁布，意味着中国银行业全面开放的到来。外资银行在金融产品特别是私人理财等零售业务上，会不会对中资银行造成巨大的冲击？
王兆星：外资银行有它的客户战略，会根据人才资源、管理资源和经验来自己选择客户群体。这是市场的选择，每个商业银行都可以根据它的资源和优势来选择不同的市场定位和客户群体。
从改革开放的进程来看，一般而言，哪个行业开放度越高，哪个行业的效率就越高，发展越快。
《财经》：不过客观的环境仍然是中国在金融产品的研发中远远落后于外资银行。有意见认为，中国的现行的监管制度有些抑制金融创新。对此你怎么看？
王兆星：长期以来的监管法规制度有个特点，没有明文规定的行为就是禁止的。这在一定程度上限制了金融创新。目前我们在监管法规建设上做了大量研究和努力，这是金融创新的首要推动力。
其次，商业银行需要提高风险防控能力。中资商业银行更多的还是金融产品的推出、设计和营销，对产品隐含风险的识别、度量、定价和防控还不完全适应，这需要商业银行风险防范技术能力的提高。
第三，需要监管能力监管水平的提高。监管者要对新产品非常熟悉，对风险也非常熟悉，对商业银行如何控制这些风险能够及时指导和提示。风险得到控制，产品创新就会有更大的空间。
“二两能否拨千斤”？
《财经》：既然《条例》中有对中外合资银行的规定，那么外资银行是否可以通过高比例地收购现有中资银行，然后转为中外合资的方式来控股银行？
王兆星：银监会支持外资银行通过多种形式在中国发展，既允许直接设立机构，也鼓励投资入股中资银行，目前已经有25家外国金融机构投资入股了20家中资银行。但就具体政策而言，境外机构投资入股中资银行属于跨境购并领域，既不属于WTO承诺范畴，也不属于《条例》规范的内容，需要制订专门法律予以明确。
《财经》：中国目前在这方面的立法情况如何？
王兆星：所有国家对外资收购兼并本土银行都是非常谨慎的。因为这涉及现有银行体系。
中国将来可能会有一部规范金融机构购并的法律，凡涉及境外金融机构收购中资银行股份的就要适用这个法。在新的法规出台之前，原有的投资入股规定仍然适用。
《财经》：引进战略投资者，是希望能够在公司治理等方面有根本的改变；但如果外资仅持股20%，能否在没有控制权时改造好银行？
王兆星：尽管单个境外投资者入股中资金融机构最多只持20％的股份，但是要这20％资本保值增值，就必须使另外80％的资本得到最有效的利用；它必须投入管理资源、战略资源来使这个银行整体地提升，没有全局的升值也就没有20％的升值。这就是银监会主席刘明康所说的“二两拨千斤”。
但是他们也有困惑。有的境外投资者说，20％的比例限制了它在管理决策当中的作用。这个时候确实有合作战略的问题，即中资银行怎么利用这个20％获得更大的提升管理效应。
《财经》：中国的银行业对外开放进展比较快，但是对内的开放似乎仍显不足。你认为应该怎样加快银行业对民营企业的开放？
王兆星：银行业不断的外资银行开放，民营资本进入银行业也是我们一直所鼓励的。目前民营资本进入有两种方式：一是以股权的形式入股，另一种是纯粹发起设立新的商业银行。目前第一种方式进展比较快，现在股份制商业银行都有民营资本的加入，城商行、农商行中民营资本的比例就更大了。近年民营资本参与发起设立新银行的一个例子是渤海银行，但发放新的银行牌照，对世界各个国家和地区的监管当局来说都是非常谨慎的。
作为监管者，我们把控制风险保护存款人的安全放在首位。接下来，我们需要完善现有的监管法律法规制度和监管手段，提高监管能力。在这基础上，会有新的民营资本不断进入银行业。
何谓金融安全
《财经》：目前外资银行全面进入，很多其母公司本是混业经营的，这对中国银行业的监管会不会造成困扰?
王兆星：这确实是监管面临的一个很大的挑战。好多外资银行的母公司是金融控股公司，比如UBS、德意志银行，它们在海外就有作为子公司的银行、证券、保险；然后作为子公司的银行、证券、保险分头到中国设立银行、证券公司和保险公司，在我国目前必须依法分业经营。
将来随着金融控股公司越来越多，金融产品的交叉越来越多，市场的横向的交流越来越多，对我们现在的分业监管体制无疑是一个挑战。
《财经》：金融业全面开放也引发了新一轮争论，很多人将金融开放与金融安全联系起来，您如何看待金融开放与金融安全？
王兆星：这是一个很大的问题。但至少我们不能把金融开放与金融安全对立起来，不是说开放度越高就越不安全。
我的理解，金融安全就是整个银行的安全体系，外资和中资银行都是这个体系的一部分。这个体系整体上是安全、健康、有国际市场竞争力的，我们就认为是安全的。应该看到，引进战略投资者有利于增进国家金融安全，提高自身业务创新能力、管理能力和盈利能力，从而促进我国金融业的稳健运行。我想一个国家的金融安全体系是否安全，不能简单地以外资占比、开放程度多高同安全程度直接挂钩。
如果开放促进了中国银行体系的安全、稳健，也提升了它的竞争力，我觉得开放和安全就是统一的；但如果开放导致外资银行大举进攻，而中资银行还没有觉醒，没有感受到竞争的压力，还是按照传统的理念、方式来经营，就会带来金融安全问题。所以说最后打败自己的不会是别人，是自己。
这不见得是巧合。
“一是兑现WTO承诺；二是国民待遇；三是审慎监管。”11月23日下午，主管外资银行监管的银监会主席助理王兆星向《财经》记者如是概括了《条例》的主旨。王兆星称，中国已经取消了对外资银行的所有非审慎性限制。《条例》对外商独资银行和中外合资银行的业务经营范围，完全比照《商业银行法》来定义，这意味着中外银行双方短兵相接的时代已经到来。
根据银监会的统计，2006年6月底，来自21个国家和地区的71家银行在中国24个城市设立了营业性机构，其中外国银行分行183家，法人机构14家。截至今年９月末，在华外资银行本外币资产总额达到1051亿美元，占中国银行业总资产的1.9％；不到200家的营业网点创造了近2%的金融市场份额；在局部如上海，其份额则达到了12%以上，超过了股份制银行在上海份额的总和。不过，由于法人银行也要接受网点的审批限制和资金要求，比如每年最多可开四家分行，有估计认为，外资银行若想达到股份制银行的网点规模，至少还需要三到五年的时间。
虽然不是所有的外资银行都会选择铺设网点式的扩张，但以零售业务见长的一些全球银行，必然会用足相关政策。有消息表明，汇丰在与交行、上海银行开展合作的同时，还将在中国至少开设四五十家分支机构。
不过，中资银行对自身的定位——无论是劣势还是优势，也在逐渐廓清。中国建设银行行长张建国在接受采访时就表示，中资银行有与生俱来的三大优势，即网络、资金实力、客户基础，差距则主要是在理念、服务和人才上，特别反映在收入结构上。“美资商业银行中间业务平均占45%，欧洲有38%，香港也有32%，中国充其量是10%，差距明显，潜力巨大，外资进来以后就是在这些方面展开竞争。”
“中资银行不可能在竞争中被打败，他们始终都是会占主导地位的——这一点不会改变。”银监会业务创新部主任李伏安也对《财经》称，“按市场规则来看，竞争从来都是促进发展的。”
事实上，真正值得人们关心的，并非外资已经在中国市场占有多大比例，而是中资银行自身的核心竞争力能否尽快提高。
法人导向争议
《财经》：《条例》中争议最大的内容就是法人导向。也就是说，外资银行只有完成本地法人注册，才可以享受与中资银行一样的业务范围。为什么要将原来的分行政策转为法人导向呢？
王兆星：这有三个原因。其一，许多国家法律规定，一旦母行发生流动性风险或者支付危机，本国存款人的清偿顺序优先于海外存款人，那么后者的权益将无法得到保障；其二，全球风险跨境传播加剧，外国银行分行所在国监管当局无法实施风险隔离，而对当地注册的法人银行，监管当局则可以通过资本充足率及资金跨境流动等措施隔离风险；其三，许多国家的存款保险制度通常只允许外资法人银行而不允许外国银行分行加入，相应对外国银行分行吸收本国公民存款均实施不同程度的限制，以保护本国公众存款人利益。
《财经》：实施法人导向是根据审慎性监管的需要，那么只允许外资银行分行吸收100万元以上的公众存款又是为什么?这与WTO承诺是不是存在着冲突？
王兆星：WTO规则允许各成员为维护金融体系安全稳定和保护存款人利益采取审慎性监管措施，而审慎性措施是不必写入承诺表的。我们这次允许外资银行分行经营100万元以上的定期存款，就是审慎监管措施之一。
这种限制外国银行分行从事当地公民存款业务的做法有很多例证，包括美国、加拿大、新西兰、新加坡、澳大利亚等国家，对外国银行分行办理其本国公民的存款业务都有最低限额。我大致算了一下，限额用汇率折算很多都超过100万元人民币。
还有国家干脆用法律明文规定：外国银行不能在当地设立分行，只能设立子行；有的虽然允许设立分行，但分行只能做离岸业务，不能做境内业务。以上这些措施无非都是为了保护本国储户的存款安全。
需要说明的是，允许外国银行分行在已有业务范围基础上吸收100万人民币以上的中国境内公民存款，不仅不是限制，而且是为其拓宽了融资渠道，是为其提供的便利和优惠。另外，我们还允许外国银行分行根据自身发展战略需要随时申请转制为子行。
《财经》：《条例》为什么要给外商独资银行保留一家从事外汇批发业务的分行？
王兆星：这是我们给外资银行一个特殊的安排。有些银行专门为大的跨国公司服务，而这些跨国公司贷款额度是非常高的。按照监管规定，对单个客户贷款和资本金的比率不能超过10％，但是子行在中国的资本金相对较少，大客户贷款很难支持。所以这样给一个制度安排，它可以用母行的信用来支持跨国公司的业务。实际上这种贷款发生风险，承担损失的是母行，不是这里的子行。
这种制度安排不会影响中国老百姓的存款安全，也不会影响中国金融体系的安全；外资银行又觉得很方便，不影响它业务的发展。
新竞争格局
《财经》：在《条例》出台后，外商独资银行、中外合资银行与中资银行在经营业务上的差别，是否仅限于发行或者承销债券等？
王兆星：将来债券也可以发。所有的中资银行能做的业务，将来外资银行都可以做。
《财经》：虽然业务上完全一致，但是与中资银行相比，外资银行在网点上的差距还很难很快缩小，这是否体现了对中资银行的某种保护？
王兆星：网点的差异是确实存在的，这应该有个过程。我们中资银行这么多年建立这个网络，外资银行它不可能一到这里马上就铺开。
不过，外资银行在网点布局上还有渠道，比如很多外资银行已经是中资银行的战略合作伙伴。他们通过投资中资银行享有中资银行的网点资源，例如花旗、汇丰、澳新银行等。
在网点的设立标准上，子行与中资银行完全一样。如子行设立分行需营运资金一个亿、营运资金总额不能超过总行资本金的60％等等，这些中外资银行都完全一致。
《财经》：《条例》颁布，意味着中国银行业全面开放的到来。外资银行在金融产品特别是私人理财等零售业务上，会不会对中资银行造成巨大的冲击？
王兆星：外资银行有它的客户战略，会根据人才资源、管理资源和经验来自己选择客户群体。这是市场的选择，每个商业银行都可以根据它的资源和优势来选择不同的市场定位和客户群体。
从改革开放的进程来看，一般而言，哪个行业开放度越高，哪个行业的效率就越高，发展越快。
《财经》：不过客观的环境仍然是中国在金融产品的研发中远远落后于外资银行。有意见认为，中国的现行的监管制度有些抑制金融创新。对此你怎么看？
王兆星：长期以来的监管法规制度有个特点，没有明文规定的行为就是禁止的。这在一定程度上限制了金融创新。目前我们在监管法规建设上做了大量研究和努力，这是金融创新的首要推动力。
其次，商业银行需要提高风险防控能力。中资商业银行更多的还是金融产品的推出、设计和营销，对产品隐含风险的识别、度量、定价和防控还不完全适应，这需要商业银行风险防范技术能力的提高。
第三，需要监管能力监管水平的提高。监管者要对新产品非常熟悉，对风险也非常熟悉，对商业银行如何控制这些风险能够及时指导和提示。风险得到控制，产品创新就会有更大的空间。
“二两能否拨千斤”？
《财经》：既然《条例》中有对中外合资银行的规定，那么外资银行是否可以通过高比例地收购现有中资银行，然后转为中外合资的方式来控股银行？
王兆星：银监会支持外资银行通过多种形式在中国发展，既允许直接设立机构，也鼓励投资入股中资银行，目前已经有25家外国金融机构投资入股了20家中资银行。但就具体政策而言，境外机构投资入股中资银行属于跨境购并领域，既不属于WTO承诺范畴，也不属于《条例》规范的内容，需要制订专门法律予以明确。
《财经》：中国目前在这方面的立法情况如何？
王兆星：所有国家对外资收购兼并本土银行都是非常谨慎的。因为这涉及现有银行体系。
中国将来可能会有一部规范金融机构购并的法律，凡涉及境外金融机构收购中资银行股份的就要适用这个法。在新的法规出台之前，原有的投资入股规定仍然适用。
《财经》：引进战略投资者，是希望能够在公司治理等方面有根本的改变；但如果外资仅持股20%，能否在没有控制权时改造好银行？
王兆星：尽管单个境外投资者入股中资金融机构最多只持20％的股份，但是要这20％资本保值增值，就必须使另外80％的资本得到最有效的利用；它必须投入管理资源、战略资源来使这个银行整体地提升，没有全局的升值也就没有20％的升值。这就是银监会主席刘明康所说的“二两拨千斤”。
但是他们也有困惑。有的境外投资者说，20％的比例限制了它在管理决策当中的作用。这个时候确实有合作战略的问题，即中资银行怎么利用这个20％获得更大的提升管理效应。
《财经》：中国的银行业对外开放进展比较快，但是对内的开放似乎仍显不足。你认为应该怎样加快银行业对民营企业的开放？
王兆星：银行业不断的外资银行开放，民营资本进入银行业也是我们一直所鼓励的。目前民营资本进入有两种方式：一是以股权的形式入股，另一种是纯粹发起设立新的商业银行。目前第一种方式进展比较快，现在股份制商业银行都有民营资本的加入，城商行、农商行中民营资本的比例就更大了。近年民营资本参与发起设立新银行的一个例子是渤海银行，但发放新的银行牌照，对世界各个国家和地区的监管当局来说都是非常谨慎的。
作为监管者，我们把控制风险保护存款人的安全放在首位。接下来，我们需要完善现有的监管法律法规制度和监管手段，提高监管能力。在这基础上，会有新的民营资本不断进入银行业。
何谓金融安全
《财经》：目前外资银行全面进入，很多其母公司本是混业经营的，这对中国银行业的监管会不会造成困扰?
王兆星：这确实是监管面临的一个很大的挑战。好多外资银行的母公司是金融控股公司，比如UBS、德意志银行，它们在海外就有作为子公司的银行、证券、保险；然后作为子公司的银行、证券、保险分头到中国设立银行、证券公司和保险公司，在我国目前必须依法分业经营。
将来随着金融控股公司越来越多，金融产品的交叉越来越多，市场的横向的交流越来越多，对我们现在的分业监管体制无疑是一个挑战。
《财经》：金融业全面开放也引发了新一轮争论，很多人将金融开放与金融安全联系起来，您如何看待金融开放与金融安全？
王兆星：这是一个很大的问题。但至少我们不能把金融开放与金融安全对立起来，不是说开放度越高就越不安全。
我的理解，金融安全就是整个银行的安全体系，外资和中资银行都是这个体系的一部分。这个体系整体上是安全、健康、有国际市场竞争力的，我们就认为是安全的。应该看到，引进战略投资者有利于增进国家金融安全，提高自身业务创新能力、管理能力和盈利能力，从而促进我国金融业的稳健运行。我想一个国家的金融安全体系是否安全，不能简单地以外资占比、开放程度多高同安全程度直接挂钩。
如果开放促进了中国银行体系的安全、稳健，也提升了它的竞争力，我觉得开放和安全就是统一的；但如果开放导致外资银行大举进攻，而中资银行还没有觉醒，没有感受到竞争的压力，还是按照传统的理念、方式来经营，就会带来金融安全问题。所以说最后打败自己的不会是别人，是自己。