[摘 要]美的集团是一家以消费家电及暖通空调系统为主的全球知名制造商，其为全球客户提供的产品种类较多，主要包括空调、冰箱、洗衣机、厨房家电、及各类小型家电。美的始终遵循“为客户创造价值”这一使命，致力于创造美好生活。为了提升产品及服务质量，令人们的生活更舒适、更美好，美的集团非常注重对技术的持续革新。2016年7月20日《财富》发布2016年世界500强榜单，美的集团首次上榜，成为中国家电行业首个跻身世界500强的品牌。2016年5月中旬，美的集团正式对外宣布以每股115欧元收购德国工业机器人库卡，收购总价约人民币292亿元。德国库卡集团在工业机器人和自动化生产领域都具有无可比拟的技术优势，这次收购有助于美的集团提升公司生产效率，实现智能制造与智能家居的战略目标。
　　[关键词]海外并购；财务状况；利弊分析
　　1美的海外并购带来的好处
　　从集团战略高度来看，本次收购具有非常重要的意义。首先为美的集团推进智能制造与智能家居战略提供了契机，为实施集团全球化发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业迈出了关键一步。本次交易完成后：（1）在技术方面。美的集团可以借助先进的技术提升公司内部生產效率，推动制造业的转型升级，拓展线上线下电子商务及产业发展。（2）在物流方面。美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）在产品方面。美的集团与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响力，合力拓展多领域的机器人市场。
　　从财务的角度而言：（1）资产规模。截至2015年底，库卡集团总资产约174.8亿元人民币。若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对美的集团现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以及各项财务指标均会产生一定影响。库卡集团将显著提升美的的资产规模。（2）销售规模。美的集团收购库卡集团后，公司销售规模和业务范围也随之扩大。从美的集团公布的要约收购中得知，2015年库卡集团销售收入约217.7亿元人民币，其中大部分销售额来自欧洲市场和北美市场，只有约19.34%来自亚洲和其他地区。而美的集团的业务大部分是在亚洲地区，海外业务占比份额并不是很大，此项收购完成后，美的集团与库卡集团的海外市场形成地域优势互补，扩大了集团现有的销售规模。（3）净利润。从净利润角度来看，在库卡集团2014和2015年合并财务报表中，归属于母公司的净利润分别达到5.0亿元人民币和6.4亿元人民币。合并后，此项在合并报表中可以增加集团总公司的净利润。
　　2收购面临的风险及考验
　　2.1本次交易无法获得批准风险
　　本次收購还需取得其他国家和地区反垄断审查方可实施，如果未能获得上述审批、备案或授权，本次收购将无法实施或者将根据监管机构意见对方案进行调整。
　　2.2交易完成后的合作风险
　　由于标的公司为一家境外上市公司，其主要资产、业务及工厂位于德国、美国等多个国家，而美的集团的业务主要在我国境内，在企业文化、经营管理、法律法规及各种政策制度方面是否能够融合，是集团管理层需要亟待解决的问题。在本次要约收购完成后，如双方未能顺利合作，包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置等方面存在分歧，可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。
　　2.3标的公司尽职调查受限引致的风险
　　本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向收购方提供未公开信息，因此尽职调查主要根据上市公司公开披露的信息，因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次收购亦无法完全按照26号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
　　2.4收购导致负债增加风险
　　由于本次交易的收购资金来源为美的集团向银行财团的借款和内部自有资金。如果本次要约收购的接受比例较高，美的集团需要新增的银行贷款金额较高，从而提高资产负债率。较高的资产负债率可能影响美的集团获得发展所需资金的能力。
　　2.5商誉减值风险
　　若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，美的集团的收购成本大于取得库卡集团可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不作摊销处理，但在未来每个会计年末应进行减值测试。因为美的集团的收购价格远远超过了库卡集团的资产公允价值，收购完成后要确认较大额度的商誉，如果库卡集团未来经营中出现亏损，那么收购库卡集团的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对美的集团经营业绩产生不利影响。由于本次交易在交割前无法取得按照中国会计准则编制且经审计的标的资产财务数据，因此，在交割前无法明确披露本次交易相关的可能的商誉值。
　　2.6外汇风险
　　库卡集团日常运营币种主要为外币，而美的集团合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。
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　　作者简介：
　　王沛（1989—），女，汉族，湖北孝感市人，学生，会计专业硕士，广东工业大学，研究方向财政与税收、税收筹划。