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一、公司治理与内部审计的定义。公司治理是指在所有权与经营权分离后产生委托代理关系以及双方利益和目标不完全一致情况下，所有者（主要是股东）对受托方（经营者）的一种监督与制衡机制．并通过这种机制安排，合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理强调在股东会、董事会、管理团队三个层面实现权利分离及相互制衡，需要利用法规、制度或监管等形成“硬约束”。