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摘 要 近年来，关于IPO的发行审核相对严格，且受制于证监会的监管审批态度，而借壳上市审核通过率高，政策层面较IPO相对宽松，在二级市场相对低迷的情况下，借壳上市为企业提供了另外一条短时间、低成本、有保障的上市方式，对缺乏上市融资机遇的国内企业而言机会尤其宝贵。上市资格作为一种“壳”资源依然有存在的现实基础，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组等操作，借壳上市便是更充分地利用上市公司“壳”资源的重要形式。
关键词 借壳上市 资本市场 壳资源 上市融资
一、当前国内资本市场环境
改革开放以来，我国经济和社会发生了日新月异的变革，伴随着社会主义市场经济体制初步建立并不断完善，我国资本市场亦经历了萌芽、起步、发展，虽历经曲折，但在多方努力探索开拓下逐渐走向成熟。特别是2006年以来，我国股权分置改革的推进，A股市场不断扩大，各类融资活动日渐活跃，非公开发行等多项制度的推行，造就了资本市场交易金额的大幅度增长。很多公司希望通过上市，在资本市场借力，为公司未来发展吸收社会资金，迅速扩大公司规模，提升知名度和竞争力，实现公司历史发展的质变。
公司上市的一般途径是IPO，即首次公开发行股票。虽然国内资本市场IPO有向注册制过渡的发展倾向，但目前仍以审批制为主流。国内IPO的发行时常受到国内市场经济景气度的影响，并受制于证监会的审批节奏，甚至一度出现IPO发行停滞的现象。因此，有条件的企业为了把握发展机遇期势必会寻求通过IPO实现上市之外的其他上市途径。在此背景下，借壳上市作为取得上市资格的另一种途径，逐渐进入众多企业的视野，为其所青睐。近年来，随着借壳上市表现出的强势劲头，借壳上市的数量以及壳资源的价值不断攀升。但同时，借壳上市所涉及的利益主体众多，交易操作的不确定因素较多，在实施过程中不可避免的会存在较多问题和不同的风险。基于此，本文将对借壳上市的基本问题和法律风险展开相应的讨论和分析。
二、借壳上市
借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式将主要资产注入一家市值较低的已上市公司（壳公司）并取得其控股权，利用壳公司上市公司的地位，使借壳公司的资产得以上市。广义的借壳上市既包括母公司和子公司之间的借壳上市行为，也包括非母子公司直接的买壳上市行为。鉴于买壳上市和狭义的借壳上市都是对上市公司壳资源的重新配置，是为了实现间接上市，本文对此不作细节区分，统称为“借壳上市”。
国内IPO上市的显著特点是将融资和上市一并完成，在市场氛围良好、企业业绩基础坚实、经营概念为市场所接受乃至追捧的情况下，企业IPO的风险将大为降低。但近年来，关于IPO的发行审核相对严格，且受制于证监会的监管审批态度，而借壳上市审核通过率高，政策层面较IPO相对宽松，且具有诸如“受限行业和周期性行业也能实现上市、对于历史业绩要求相对宽松，只需优于原上市公司的资产、上市速度较快且上市后非公开发行不受时间限制等”优点，在二级市场相对低迷的情况下，借壳上市为企业提供了另外一条短时间、低成本、有保障的上市方式，对缺乏上市融资机遇的国内企业而言机会尤其宝贵。
三、借壳上市法律风险分析
“壳资源”的法律风险分析：
与非公众公司相比，上市公司最大、最具吸引力的优势便是其能在资本证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模和经营业绩的的跨越式增长。据此，上市公司所具有的上市资格（特别是融资募集资金的能力）俨然已经可以视为一种特殊的“稀有资源”。而借壳上市所谓的“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司基于理念转换不彻底，公司机制与资本市场不适应，不善于经营管理等多方面因素的存在，其上市后业绩表现不尽如人意，从而丧失了在证券市场进一步筹措资金的能力，但是其上市资格作为一种“壳”资源依然有存在的现实基础，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组等操作，借壳上市便是更充分地利用上市公司“壳”资源的重要形式。
要实现借壳上市，最为首要的便是选择壳公司，借壳企业要综合考量自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划等审慎选择规模适宜的具备一定质量的壳公司，壳公司要与公司当前的发展需求相适用，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的再盈利能力和重组发展的可塑性。非上市公司通过并购等手段取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，选择最合适的度。
（一）借壳上市的审批风险
借壳上市实践操作方案相对繁复，操作中涉及定向发行股票等事宜需经中国证监会发行审核委员会的审核，涉及重大资产出售收购的相关事宜需经中国证监会并购重组委员会的审核，壳公司股权涉及国有股权的，需经相应国资管理部门审批，借壳方属于外资的，需经商务部门审批等等。其中比较典型的具体如下：
（1）壳公司进行重大资产重组，经证监会审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第八、九、十条规定，上市公司在进行借壳上市的过程中涉及到重大资产重组的，由中国证监会在发行审核委员会中设立的上市公司并购重组审核委员会进行审核。壳公司在借壳上市过程中需符合以下条件：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票上市条件； ③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（2）借壳上市过程涉及上市公司协议收購及要约收购义务豁免的事项，由证监会同意。借壳上市的最终结果是借壳方通过收购等方式取得壳公司的控股权，将优质资产注入到壳公司中实现上市。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有一个上市公司的股权达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应该采取要约方式进行。要约收购会让借壳收购过程的成本大大增加，甚至会导致收购失败，风险很大。按照该办法的规定，在实施借壳上市过程中，借壳方可以向证监会提出免于要约收购增持股份的申请。依该办法第六十二条，有下列情形之一的，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：①收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；④中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 （3）在借壳上市的实施过程中，壳公司向借壳方发行股票，属于《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的情形，应符合该管理办法第三章的要求，经证监会发审委的审核，且不能违法违规，不能严重损害投资者合法权益和社会公共利益。需满足的条件如下：①发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；②发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；③本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；④募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；⑤本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（4）如果壳公司为国有控股的上市公司，在借壳上市过程中涉及国有股权被收购变更的，应根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定进行操作，并经国有资产监督管理部门审批。
（5）如果借壳上市过程中还涉及未完成的股权分置改革的，应根据《上市公司股权分置改革管理办法》以及交易所的细则规定进行操作，并依法定程序取得交易所的同意。
（6）如果借壳方存在外国投资，依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行外资收购上市公司的审批程序，取得商务部门的批准。
（二）借壳上市的操作风险
与IPO上市相比较，我们发现借壳上市涉及的利益主体众多，加上其实践操作相对繁复，稍有不慎就会导致借壳上市的失败，更会引发一系列不确定的风险，因而，在借壳上市的过程中必须持有审慎的心态，兼顾多方利益，正视风险，避免风险。以下分析几个比较典型的风险：
（1）所有审批不能落实到位的风险。如上所述，借壳上市可能涉及的审批部门众多，程序复杂。借壳上市的完成要求所有应获得的审批都已获取，某项或某几项审批未获通过将必然影响整个借壳上市的进程，甚至导致借壳上市的停滞乃至失败。因此，壳公司、借壳方在申请借壳上市相关审批的过程中要注重与审批部门、政府机关的及时充分沟通，获得理解和支持。
（2）内幕信息提前泄露和内幕交易的风险。借壳上市过程中首先要特别注意和防范的就是内幕信息的泄露和进行内幕交易。借壳上市过程中会对壳公司进行重大资产重组行为，极大改善壳公司的资产质量和经营能力。如果内幕信息泄露，那么就给市场对壳公司股票进行操纵提供了空间，造成股价的大波动。而市场监管对于内幕信息的泄露和内幕交易监管日渐严格，一旦出错，将会严重阻碍借壳上市的進行，最终损害各方利益。
（3）以资产重组为核心的重组失败的风险。借壳上市能否成功一个很重要的因素便是借壳方所借之壳的质量如何。借壳方必须保证所要借的壳是个“净壳”，即在进行资产重组时能切实地把所有的资产、负债、业务等进行剥离，保证不受原壳公司不良资产、债务、业务的影响。如果壳公司没有剥离原有的资产债务，或者未完全剥离，那么借壳方将面临复杂的风险因素，从而导致借壳上市的失败。
（4）上市融资失败的风险。如果壳公司在完成重组之后仍然未能形成有效的核心竞争优势或者由于市场情势的新一轮变化，公司的经营绩效依然低下，继续亏损，达不到公司进行配股等再融资的规定要求，那么这一轮的借壳上市依然以失败而告终。
（5）壳公司高层管理有违法或不诚信风险。鉴于壳公司的定位，借壳方进行借壳必然为壳公司带来优质利益，壳公司高层也是获益的主要群体。不排除某些不诚信的壳公司高层对壳公司的情况进行隐瞒或者夸大，甚至进行某些暗箱操作为自身谋取利益。因此，借壳方需审慎鉴别，无论是选择壳公司还是在借壳过程中都要存有风险意识。
（三） 借壳上市标准审核标准的提升
2013年11月30日，证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，针对当前资本市场反映较为强烈的壳资源炒作等现象，证监会为了强化对于借壳上市的监管，在修订《上市公司重大资产管理办法》时，提出了在审核中借壳上市与IPO上市标准趋同，并明确了按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定提高了借壳上市相关资产要求。同时为了明确创业板发行的市场定位，强化创业板的监管政策，禁止在创业板借壳上市。基于该通知传达出的证监会的监管审核态度，很多企业尤其是此前准备在创业板借壳的企业不得不重新考量其借壳上市计划。
可见，在资本市场领域，特别是当前国内资本市场发展较为复杂的境况下，如何正视和发掘壳资源的潜在价值，充分利用壳资源在资本市场中所具备的优势，在企业利用壳资源借壳上市拓展提升空间的同时实现资本市场中资源配置的良性循环，是试图把握发展机遇的企业以及众多资本市场参与者所应共同思考探索和不断实践的一个重要课题。
参考文献：
[1]方国兴.买壳上市相关法律问题探讨[J].法制博览，法律实务，2014.02（中）.
[2]任刚要.我国证券市场借壳上市动因分析[J].中国商界，2009（6）.
[3]叶育甫，沈卫.借壳上市与风险控制[J].学术论坛，2002（5）：154.
[4]张兰田.企业上市审核标准实证解析（第二版）[M].北京大学出版社，2013.
[5]程凤朝.中国上市公司并购重组实务与探索[M].中国人民大学出版社，2013.
关键词 借壳上市 资本市场 壳资源 上市融资
一、当前国内资本市场环境
改革开放以来，我国经济和社会发生了日新月异的变革，伴随着社会主义市场经济体制初步建立并不断完善，我国资本市场亦经历了萌芽、起步、发展，虽历经曲折，但在多方努力探索开拓下逐渐走向成熟。特别是2006年以来，我国股权分置改革的推进，A股市场不断扩大，各类融资活动日渐活跃，非公开发行等多项制度的推行，造就了资本市场交易金额的大幅度增长。很多公司希望通过上市，在资本市场借力，为公司未来发展吸收社会资金，迅速扩大公司规模，提升知名度和竞争力，实现公司历史发展的质变。
公司上市的一般途径是IPO，即首次公开发行股票。虽然国内资本市场IPO有向注册制过渡的发展倾向，但目前仍以审批制为主流。国内IPO的发行时常受到国内市场经济景气度的影响，并受制于证监会的审批节奏，甚至一度出现IPO发行停滞的现象。因此，有条件的企业为了把握发展机遇期势必会寻求通过IPO实现上市之外的其他上市途径。在此背景下，借壳上市作为取得上市资格的另一种途径，逐渐进入众多企业的视野，为其所青睐。近年来，随着借壳上市表现出的强势劲头，借壳上市的数量以及壳资源的价值不断攀升。但同时，借壳上市所涉及的利益主体众多，交易操作的不确定因素较多，在实施过程中不可避免的会存在较多问题和不同的风险。基于此，本文将对借壳上市的基本问题和法律风险展开相应的讨论和分析。
二、借壳上市
借壳上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式将主要资产注入一家市值较低的已上市公司（壳公司）并取得其控股权，利用壳公司上市公司的地位，使借壳公司的资产得以上市。广义的借壳上市既包括母公司和子公司之间的借壳上市行为，也包括非母子公司直接的买壳上市行为。鉴于买壳上市和狭义的借壳上市都是对上市公司壳资源的重新配置，是为了实现间接上市，本文对此不作细节区分，统称为“借壳上市”。
国内IPO上市的显著特点是将融资和上市一并完成，在市场氛围良好、企业业绩基础坚实、经营概念为市场所接受乃至追捧的情况下，企业IPO的风险将大为降低。但近年来，关于IPO的发行审核相对严格，且受制于证监会的监管审批态度，而借壳上市审核通过率高，政策层面较IPO相对宽松，且具有诸如“受限行业和周期性行业也能实现上市、对于历史业绩要求相对宽松，只需优于原上市公司的资产、上市速度较快且上市后非公开发行不受时间限制等”优点，在二级市场相对低迷的情况下，借壳上市为企业提供了另外一条短时间、低成本、有保障的上市方式，对缺乏上市融资机遇的国内企业而言机会尤其宝贵。
三、借壳上市法律风险分析
“壳资源”的法律风险分析：
与非公众公司相比，上市公司最大、最具吸引力的优势便是其能在资本证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模和经营业绩的的跨越式增长。据此，上市公司所具有的上市资格（特别是融资募集资金的能力）俨然已经可以视为一种特殊的“稀有资源”。而借壳上市所谓的“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司基于理念转换不彻底，公司机制与资本市场不适应，不善于经营管理等多方面因素的存在，其上市后业绩表现不尽如人意，从而丧失了在证券市场进一步筹措资金的能力，但是其上市资格作为一种“壳”资源依然有存在的现实基础，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组等操作，借壳上市便是更充分地利用上市公司“壳”资源的重要形式。
要实现借壳上市，最为首要的便是选择壳公司，借壳企业要综合考量自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划等审慎选择规模适宜的具备一定质量的壳公司，壳公司要与公司当前的发展需求相适用，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的再盈利能力和重组发展的可塑性。非上市公司通过并购等手段取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，选择最合适的度。
（一）借壳上市的审批风险
借壳上市实践操作方案相对繁复，操作中涉及定向发行股票等事宜需经中国证监会发行审核委员会的审核，涉及重大资产出售收购的相关事宜需经中国证监会并购重组委员会的审核，壳公司股权涉及国有股权的，需经相应国资管理部门审批，借壳方属于外资的，需经商务部门审批等等。其中比较典型的具体如下：
（1）壳公司进行重大资产重组，经证监会审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第八、九、十条规定，上市公司在进行借壳上市的过程中涉及到重大资产重组的，由中国证监会在发行审核委员会中设立的上市公司并购重组审核委员会进行审核。壳公司在借壳上市过程中需符合以下条件：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票上市条件； ③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（2）借壳上市过程涉及上市公司协议收購及要约收购义务豁免的事项，由证监会同意。借壳上市的最终结果是借壳方通过收购等方式取得壳公司的控股权，将优质资产注入到壳公司中实现上市。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有一个上市公司的股权达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应该采取要约方式进行。要约收购会让借壳收购过程的成本大大增加，甚至会导致收购失败，风险很大。按照该办法的规定，在实施借壳上市过程中，借壳方可以向证监会提出免于要约收购增持股份的申请。依该办法第六十二条，有下列情形之一的，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：①收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；③经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；④中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 （3）在借壳上市的实施过程中，壳公司向借壳方发行股票，属于《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的情形，应符合该管理办法第三章的要求，经证监会发审委的审核，且不能违法违规，不能严重损害投资者合法权益和社会公共利益。需满足的条件如下：①发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；②发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；③本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；④募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；⑤本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
（4）如果壳公司为国有控股的上市公司，在借壳上市过程中涉及国有股权被收购变更的，应根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定进行操作，并经国有资产监督管理部门审批。
（5）如果借壳上市过程中还涉及未完成的股权分置改革的，应根据《上市公司股权分置改革管理办法》以及交易所的细则规定进行操作，并依法定程序取得交易所的同意。
（6）如果借壳方存在外国投资，依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行外资收购上市公司的审批程序，取得商务部门的批准。
（二）借壳上市的操作风险
与IPO上市相比较，我们发现借壳上市涉及的利益主体众多，加上其实践操作相对繁复，稍有不慎就会导致借壳上市的失败，更会引发一系列不确定的风险，因而，在借壳上市的过程中必须持有审慎的心态，兼顾多方利益，正视风险，避免风险。以下分析几个比较典型的风险：
（1）所有审批不能落实到位的风险。如上所述，借壳上市可能涉及的审批部门众多，程序复杂。借壳上市的完成要求所有应获得的审批都已获取，某项或某几项审批未获通过将必然影响整个借壳上市的进程，甚至导致借壳上市的停滞乃至失败。因此，壳公司、借壳方在申请借壳上市相关审批的过程中要注重与审批部门、政府机关的及时充分沟通，获得理解和支持。
（2）内幕信息提前泄露和内幕交易的风险。借壳上市过程中首先要特别注意和防范的就是内幕信息的泄露和进行内幕交易。借壳上市过程中会对壳公司进行重大资产重组行为，极大改善壳公司的资产质量和经营能力。如果内幕信息泄露，那么就给市场对壳公司股票进行操纵提供了空间，造成股价的大波动。而市场监管对于内幕信息的泄露和内幕交易监管日渐严格，一旦出错，将会严重阻碍借壳上市的進行，最终损害各方利益。
（3）以资产重组为核心的重组失败的风险。借壳上市能否成功一个很重要的因素便是借壳方所借之壳的质量如何。借壳方必须保证所要借的壳是个“净壳”，即在进行资产重组时能切实地把所有的资产、负债、业务等进行剥离，保证不受原壳公司不良资产、债务、业务的影响。如果壳公司没有剥离原有的资产债务，或者未完全剥离，那么借壳方将面临复杂的风险因素，从而导致借壳上市的失败。
（4）上市融资失败的风险。如果壳公司在完成重组之后仍然未能形成有效的核心竞争优势或者由于市场情势的新一轮变化，公司的经营绩效依然低下，继续亏损，达不到公司进行配股等再融资的规定要求，那么这一轮的借壳上市依然以失败而告终。
（5）壳公司高层管理有违法或不诚信风险。鉴于壳公司的定位，借壳方进行借壳必然为壳公司带来优质利益，壳公司高层也是获益的主要群体。不排除某些不诚信的壳公司高层对壳公司的情况进行隐瞒或者夸大，甚至进行某些暗箱操作为自身谋取利益。因此，借壳方需审慎鉴别，无论是选择壳公司还是在借壳过程中都要存有风险意识。
（三） 借壳上市标准审核标准的提升
2013年11月30日，证监会发布了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，针对当前资本市场反映较为强烈的壳资源炒作等现象，证监会为了强化对于借壳上市的监管，在修订《上市公司重大资产管理办法》时，提出了在审核中借壳上市与IPO上市标准趋同，并明确了按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定提高了借壳上市相关资产要求。同时为了明确创业板发行的市场定位，强化创业板的监管政策，禁止在创业板借壳上市。基于该通知传达出的证监会的监管审核态度，很多企业尤其是此前准备在创业板借壳的企业不得不重新考量其借壳上市计划。
可见，在资本市场领域，特别是当前国内资本市场发展较为复杂的境况下，如何正视和发掘壳资源的潜在价值，充分利用壳资源在资本市场中所具备的优势，在企业利用壳资源借壳上市拓展提升空间的同时实现资本市场中资源配置的良性循环，是试图把握发展机遇的企业以及众多资本市场参与者所应共同思考探索和不断实践的一个重要课题。
参考文献：
[1]方国兴.买壳上市相关法律问题探讨[J].法制博览，法律实务，2014.02（中）.
[2]任刚要.我国证券市场借壳上市动因分析[J].中国商界，2009（6）.
[3]叶育甫，沈卫.借壳上市与风险控制[J].学术论坛，2002（5）：154.
[4]张兰田.企业上市审核标准实证解析（第二版）[M].北京大学出版社，2013.
[5]程凤朝.中国上市公司并购重组实务与探索[M].中国人民大学出版社，2013.