跟国外的公司相比,中国公司最大的差距就是制度。能否按照国际通行的公司管治原则行事,将是国内公司入世后面临的第一个考验
　　一个公司要做好,必须有一个好的企业家;一个企业特别是上市公司要持续,则依赖于它的制度和文化的创新。而在制度上几乎完全依靠移植国外经验的中国证券市场,上市公司的管治还需要与基于传统中国文化精神上的社会规范相融合。进入20世纪90年代,随着经济和资本市场的全球化以及信息产业的崛起,内部控制模式的弊端也日益显露。
　　入世后,国内公司将面临诸多考验,能否按照国际通行的公司管治原则行事,将是国内公司面临的第一个考验。思维方式、操作模式都要作出相应的调整和规范,但公司管治问题仍然需要根据中国国情来作出合理选择。小天鹅公司引进外资法人股的同时,也带入一些“洋基因”的有效规范,其管治运作也许值得大家借鉴。
　　
　　以“权”制权
　　
　　上市公司内部的治理结构和风险控制机制已经成为决定公司命运的主要力量。针对上市公司治理与监管的有效性问题,国内上市的投资者关系管理才刚刚起步,但上市公司的股东意识已开始觉醒。人们普遍认为,以企业集团、银行和控股公司为管治主体的内部控制模式能更好地解决代理问题。
　　股东、董事会、总经理之间的授权和制衡关系在小天鹅公司具有严格的制度安排。1994年,小天鹅是国有控股的上市公司,拥有51%的控股权,17%的外资法人股是小天鹅的第二大股东。内部制约和外部制约的整体平衡问题在公司管治中极其重要,外资法人股的想法和做法与我们传统的上市公司就不太一样。
　　当年外国投资者之所以买小天鹅的外资法人股,考虑的当然是他们的实际利益。在参股前,通过沟通他们首先在董事会的章程上进行了修正,提出了新的“游戏规则”。董事会投票表决必须9票以上才能生效。小天鹅公司董事会共有12位董事,虽然国有股占控股地位,但已不能“一股独大,为所欲为”。作为一家股份多元化的企业,小天鹅公司的董事会里有3位是来自国外基金的代表。这意味着董事会决议至少要有1位外方董事投票才能生效。这既保障了外资在重大决策上的话语权,同时也是对中小股东权益的一种保护。这与国内企业、投资者的思维方式不一样。
　　小天鹅公司原来的办公条件相对较为简陋,公司内部有不少员工认为这样的形象与小天鹅公司在行业的地位不相符。后来这个事情交给董事会讨论,外方董事一致认为,我们来小天鹅投资,最看重的就是你们能给我们好的投资回报,公司现有的办公条件完全能够满足现有的运营要求,此方案就这样被“无情”地否决了。这样的事例完全归功于完善的制度约束,尽管1999年小天鹅法人股转为Ｂ股,相关规则也做了相应的调整,但是与国际规则接轨和按照市场经济规则运作的原则已经深深扎根于公司的日常管理中。
　　小天鹅的规范运作也引起了中外各界的关注,世界五百强也很容易地与小天鹅进行了多项高层次合作。公司与德国西门子合资生产“西门子”洗衣机,全面占据中国波轮、滚筒洗衣机高端市场;另外又与松下、梅洛尼、ＮＥＣ、瑞萨等世界著名跨国企业结成战略联盟。依靠国际合作,公司还盘活了洗碗机的存量资产,实现借船出海,将产品打入欧洲主流市场。小天鹅与国际一流家电公司联合设计的世界一流产品最近在美国国际家电展上一露面,大容量的滚筒新品就以其高标准的设计、精湛的制造和能让消费者感受到的真正高附加值,受到了与会者的高度赞扬。
　　


　　以“公”制权
　　
　　我们跟国外的公司相比,最大的差距就是制度。德国宝马公司的经理与小天鹅的高层交流,他说你们从鸡叫忙到鬼叫,大事小事都要管,眉毛胡子一把抓,可我们就没有事做。因为他们有很规范的制度,谁的责任、谁的事都很清晰、到位,所以他们的领导很清闲。我们安排得相对比较好,很多的企业给我们讲课,充实了我们的思想。但是,把任何一个企业的制度推广到另外一个企业去都很难成功。制度要逐步地积累,制度的实际水平决定一个企业的竞争能力。
　　小天鹅进入资本市场后,除原有的大股东及战略投资者外,还有许多机构投资者及个人投资者,这么多股东怎么凝聚到一起？中国企业“以一当十”没问题,但是在企业内高手林立,就得有“以十当一”的凝聚力。如果没有企业文化,把十个人凝聚在一起太难了。小天鹅的企业文化是多元的,是相互补充的。小天鹅引进了不少博士,他们来了以后,对小天鹅的制度提出了很多规范管理的建议。小天鹅从2000年开始第二次创业,把“制度第一,总经理第二,激励第三”作为我们第二次创业的重要内容。关于总经理第一,还是总经理第二,小天鹅公司讨论了两年,大家在去年才达到共识,感到制度第一,总经理第二。这个事情也是受到外来博士的推动才解决。他们在国际公司干过,能够看到公司内部不完善的地方。
　　国内有很多的公司,好像授权和制衡不是很规范,所以出了不少矛盾。现在企业里面有很多的制度,有用吗？有用。对付上级检查用的制度,有用吗？没有用。谁都不遵守,有什么用？小天鹅股权中有国有股、法人股、A股、B股,正是在产权多元化的过程中,所有的董事不在股份公司外兼任行政职务。董事会对总经理有明确的授权也有严格的制衡。第一个是董事会对企业经营者授权加以“限制”,总经理动用资金不得超过500万。500万在小天鹅并不是一个很大的数字,所以总经理并不能为所欲为。第二个是关联子公司,项目在300万以下的,总经理有权决定。第三个是职工福利基金,按照年初的计划通过的,到年底不准突破,你不能乱发钱。完善的制度实际上也帮了高管层少了许多禁不住诱惑而犯错误的机会。例如在中国大企业普遍存在多元化的背景下,小天鹅也曾有过这样的冲动。
　　在上世纪80年代末,中国的摩托车行业是一个谁都能进入的行业。无锡本地也有一个非常好的摩托车企业。市里也有把这个企业转入小天鹅的想法,但根据公司制度的要求,这样的重组方案没有拿到董事会讨论就被无情地否决了。因为,这样的投资不符合小天鹅出巨资请科尔尼做的“以洗为主,同心多元”的战略方向。小天鹅的战略决策十年来既凝聚了国内外企业战略发展专家决策咨询的“锦囊”,又发挥了董事会的民主才保证企业的决策更严谨、更科学。
　　当然这个决策过程中也有许多曲折和争论,也有不少关心小天鹅的人认为,小天鹅太保守,干嘛不搞多元化。小天鹅过去曾有意收购国内一家效益不错的摩托车集团。但可行性报告遭到3位外方董事的一致反对。他们认为,小天鹅并不具备这一领域的核心技术和营销经验,兼并也许能够获得一次机会,但再往前发展则缺乏基础,而没有基础必定没有未来。像这样由于遭到3名外方董事反对而“黄”掉的项目还有多个,比如生物工程、制药、DVD等。这使小天鹅得以始终专注于在“洗”的领域全力扩张,坚持了“在最熟悉的领域,做最熟悉的产品,开拓最熟悉的市场,先做好,再做大”的理念。所以这几年小天鹅发展的路比较稳健。
　　小天鹅公司的股权分配还有一批较为分散的小股东,机构投资者能在监督和指导公司管理方面起到非常重要的作用。尽管不是所有的大宗持股或控股都会对公司治理产生不利影响,但分析时必须对大宗持股人与公司之间的关系加以认真考察,以衡量大股东是否能够代表全体股东的利益。一个公司在与其他公司交易的过程中,有可能采取背离市场原则的定价策略,或与关联企业间发生借贷、赊欠或补贴交易。小天鹅特别注意在进行关联交易时做到透明、公开,尽量规避可能对公司或其组织结构造成不良影响,进而损害小天鹅公司小股东或债权人的利益。
　　除大股东以外,其他仅拥有少量或根本不拥有公司股份的外部权益人也有可能对公司的治理方式产生不可低估的影响。这类非财务权益人包括公司雇员、公司所在社区的利益团体、监管部门和各级政府。就小天鹅上市公司而言,外部权益人的影响也许微不足道,但在某些情况下,这种影响将不容忽视,他们会导致小天鹅公司采取一些至少在短期内有损企业经营效益的措施。
　　完善的制度有时候还并不能保证决策的完全科学,小天鹅还从机制上做了创新,如在集团层面组建了“决策委员会”和“薪酬委员会”两个专业委员会,借助“外脑”。例如,在决策委员会中,小天鹅只有一个委员,其他的都是公司以外各方面的专家。有一次,小天鹅想新上一个轮胎项目,也由于“决策委员会”专家的一致反对而“黄”了。
　　（作者为江苏小天鹅集团有限公司董事、副总裁）