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[摘要]目前中国市场作为一个重要的新兴资本市场，这决定了并购对中国具有重大的意义和价值。国内外各个企业和企业家将并购看作企业迅速扩张和企业家快速增长财富的首要手段。同时，并购也给企业带来了巨大的风险，如财务陷阱，因为财务的操作贯穿了整个并购过程，并购过程危机重重，稍不留神企业就会跨入财务陷阱。因此我们必须对其有足够的认识，在并购中采取积极措施加以避免。
[关键词]并购 财务陷阱 防范措施
中图分类号：F23 文献标识码：A文章编号：1671－7597 (2008) 0110084－01
一、前言
并购一个充满诱惑同时又集聚风险的名词。它可以为企业带来名利双收的结果，也可能是一败涂地。从全球范围来看，在过去的二十年里，有65%以上的并购是失败的。并购的风险性是非常高的。而财务操作在并购中占有重要地位，也就意味着财务陷阱的发生机率很大。企业如何才能避免财务陷阱的发生？只有对财务陷阱有充分的了解才能找出解决之道。
二、造成并购中财务陷阱的原因
既然要分析并购的财务陷阱，自然应该知道何谓企业并购中的财务陷阱。它是指在企业并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽及目标企业对企业信息的刻意隐瞒所形成的财务风险。
分析其主要形成原因在于并购方对财务报表的过度依赖，忽视了报表的局限性，未做好事前调查，从而影响了对被并购方的了解，使得其对一些重大事项不能清楚认知，进而大大影响并购成本和并购效率。
所谓财务报表固有缺陷（局限性），即它不能及时、准确、全面披露目标企业所有重大的信息，从而使并购方不能及时对一些重大的事项给予足够的关注。获取信息的不足，导致并购者对目标企业状况产生的一些误识，直接影响了并购工作的展开，提高了并购成本，引发财务与法律的纠纷，影响并购融资的安排及整合的进行。因此，为避免落入财务陷阱，必须对企业财务报告的局限性有充分的认识。
会计报表不能准确反映企业或有事项与期后事项。财务报告的核心财务报表，即资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，从它们的概念中我们就很容易发现财务报表实际上只能反映企业在某个时点或某个期间的财务状况、经营成果与现金流量。而且由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是来自过去的交易及事项。某些基于谨慎性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备等，其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税法的规定为基础。这使得一些重要的或有事项、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰并购方对目标企业的价值与未来赢利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并购过程带来不必要的法律纠纷。
会计账面价值无法反映公司实际价值。因为会计核算以历史成本为基准，所以对资产、负债的确认和计量均按取得时的实际成本入账，而因物价变动和市场供求等造成的资产价值增减变化无法在会计账面上进行合理反映。
会计报表不能完全反应企业的理财行为。现代金融业务发展飞速，金融工具不断推陈出新，而现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上的，传统的会计计量与确认手段无法对金融工具进行有效披露，而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见，会计理论相对于现实发展的落后与局限性是客观上造成并购中财务陷阱的重要原因。与此同时，在我国，资本市场尚处于发展阶段，金融管制较严，企业大量采用衍生金融工具避险、理财的现象较少。因此，并购方目前最应警惕的是我国企业大量采用的表外融资行为。企业为避免融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化，影响企业的再融资，从而大量采用表外融资。从其本质分析是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。若并购方对表外融资（如融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等）认识不足，很可能因此陷入财务陷阱。
三、防范并购中财务陷阱的措施
我们必须清楚认识到并购中受财务陷阱的影响，并购方实际承担的并购成本可能大大高于协议支付的成本。为减少陷入财务陷阱的机率，我们应做好相应的防范措施。
（一）聘请有经验丰富且资质良好的中介机构
独立于并购双方的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构是并购过程中不可缺少的第三方。由中介机构对目标公司的财务状况做出鉴定与评价，对财务信息进行进一步的证实，并扩大调查取证的范围，其评价结果有利于并购方对并购价格做出合理的推断。同时，我国市场经济发展不完全，中介机构数量少、服务质量参差不起，并购公司需要对中介机构展开调查，充分了解各中介机构的信誉情况，根据成本效益原则选择最合适的中介机构。同时，政府应大力培育由市场催生中介机构的经济环境，使中介机构树立独立、客观、公正的职业道德，提高执业能力。
（二）展开全面的尽职调查
由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在着。为减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率，在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。
1．财务状况的审查
审查目标企业财务报表的过程中，常可发现目标企业有很多未披露事宜，例如未决诉讼、虚增资产、或有负债等，应进行详细的调查、估计。
2．防止利用关联交易与资产重组转嫁风险
企业管理当局往往为了达到既定的目的，利用关联交易、债务重组来实现资金转移以达到调节利润、降低融资成本的目的。从并购角度看，目标公司为其他企业提供的资产抵押或担保可能会形成并购方的或有负债；关联企业之间通过以非市场价格进行的非货币性交易来转移资产，可能会导致目标企业的资产价值高估，增加并购方的并购成本。
3．重视法律审查
检查目标企业的各项运营是否都符合法律规定，是并购过程中不容忽视的环节。因为目标企业资产的投保、担保是否符合相关法律规定，与债权债务人、供应商、销售商之间的契约可能存在的限制性条款是否会对合并的施行产生影响，与员工之间的劳资关系等，都是企业产生或有负债的潜在起因。
（三）重视表外信息
充分性是编制财务报表的一个重要原则。但财务报表由于受会计相关性、可靠性和重要性等具体原则的约束，充分性往往无法得到体现；而且由于财务报表的格式具有固定性，以数字反映为主，企业往往难以将投资者所需的信息恰到好处地纳入固定的结构中去，造成财务报表在充分传递投资价值信息方面大打折扣。而财务报表附注则可以弥补财务报表的上述缺陷，揭示财务报表未能反映的一些潜在信息。对于投资者而言，这些信息通常是其判断公司投资价值的关键所在。
（四）选择合适的并购方式
并购方可以采用控股合并、新设合并及吸收合并达到控制目标企业的目的。一般情况下，通过控股合并，由并购双方股东共同承担全部风险，从而降低了并购方的风险。如果目标企业有相当大的或有负债需要清理，但又不知道到底需要花多少清理费，则应采用吸收合并，以尽量避免接收或有负债，降低财务风险。
五、结束语
综上所述，只有通过对并购中财务陷阱的产生原因有足够的认识，从而才能找出针对性地策略、措施，加以防范。
[关键词]并购 财务陷阱 防范措施
中图分类号：F23 文献标识码：A文章编号：1671－7597 (2008) 0110084－01
一、前言
并购一个充满诱惑同时又集聚风险的名词。它可以为企业带来名利双收的结果，也可能是一败涂地。从全球范围来看，在过去的二十年里，有65%以上的并购是失败的。并购的风险性是非常高的。而财务操作在并购中占有重要地位，也就意味着财务陷阱的发生机率很大。企业如何才能避免财务陷阱的发生？只有对财务陷阱有充分的了解才能找出解决之道。
二、造成并购中财务陷阱的原因
既然要分析并购的财务陷阱，自然应该知道何谓企业并购中的财务陷阱。它是指在企业并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽及目标企业对企业信息的刻意隐瞒所形成的财务风险。
分析其主要形成原因在于并购方对财务报表的过度依赖，忽视了报表的局限性，未做好事前调查，从而影响了对被并购方的了解，使得其对一些重大事项不能清楚认知，进而大大影响并购成本和并购效率。
所谓财务报表固有缺陷（局限性），即它不能及时、准确、全面披露目标企业所有重大的信息，从而使并购方不能及时对一些重大的事项给予足够的关注。获取信息的不足，导致并购者对目标企业状况产生的一些误识，直接影响了并购工作的展开，提高了并购成本，引发财务与法律的纠纷，影响并购融资的安排及整合的进行。因此，为避免落入财务陷阱，必须对企业财务报告的局限性有充分的认识。
会计报表不能准确反映企业或有事项与期后事项。财务报告的核心财务报表，即资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，从它们的概念中我们就很容易发现财务报表实际上只能反映企业在某个时点或某个期间的财务状况、经营成果与现金流量。而且由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是来自过去的交易及事项。某些基于谨慎性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备等，其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税法的规定为基础。这使得一些重要的或有事项、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰并购方对目标企业的价值与未来赢利能力的判断，影响并购价格的确定，甚至给并购过程带来不必要的法律纠纷。
会计账面价值无法反映公司实际价值。因为会计核算以历史成本为基准，所以对资产、负债的确认和计量均按取得时的实际成本入账，而因物价变动和市场供求等造成的资产价值增减变化无法在会计账面上进行合理反映。
会计报表不能完全反应企业的理财行为。现代金融业务发展飞速，金融工具不断推陈出新，而现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上的，传统的会计计量与确认手段无法对金融工具进行有效披露，而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见，会计理论相对于现实发展的落后与局限性是客观上造成并购中财务陷阱的重要原因。与此同时，在我国，资本市场尚处于发展阶段，金融管制较严，企业大量采用衍生金融工具避险、理财的现象较少。因此，并购方目前最应警惕的是我国企业大量采用的表外融资行为。企业为避免融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化，影响企业的再融资，从而大量采用表外融资。从其本质分析是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。若并购方对表外融资（如融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等）认识不足，很可能因此陷入财务陷阱。
三、防范并购中财务陷阱的措施
我们必须清楚认识到并购中受财务陷阱的影响，并购方实际承担的并购成本可能大大高于协议支付的成本。为减少陷入财务陷阱的机率，我们应做好相应的防范措施。
（一）聘请有经验丰富且资质良好的中介机构
独立于并购双方的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构是并购过程中不可缺少的第三方。由中介机构对目标公司的财务状况做出鉴定与评价，对财务信息进行进一步的证实，并扩大调查取证的范围，其评价结果有利于并购方对并购价格做出合理的推断。同时，我国市场经济发展不完全，中介机构数量少、服务质量参差不起，并购公司需要对中介机构展开调查，充分了解各中介机构的信誉情况，根据成本效益原则选择最合适的中介机构。同时，政府应大力培育由市场催生中介机构的经济环境，使中介机构树立独立、客观、公正的职业道德，提高执业能力。
（二）展开全面的尽职调查
由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一起并购案中都或多或少存在着。为减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率，在实际操作中，应该特别重视并购中的尽职调查。
1．财务状况的审查
审查目标企业财务报表的过程中，常可发现目标企业有很多未披露事宜，例如未决诉讼、虚增资产、或有负债等，应进行详细的调查、估计。
2．防止利用关联交易与资产重组转嫁风险
企业管理当局往往为了达到既定的目的，利用关联交易、债务重组来实现资金转移以达到调节利润、降低融资成本的目的。从并购角度看，目标公司为其他企业提供的资产抵押或担保可能会形成并购方的或有负债；关联企业之间通过以非市场价格进行的非货币性交易来转移资产，可能会导致目标企业的资产价值高估，增加并购方的并购成本。
3．重视法律审查
检查目标企业的各项运营是否都符合法律规定，是并购过程中不容忽视的环节。因为目标企业资产的投保、担保是否符合相关法律规定，与债权债务人、供应商、销售商之间的契约可能存在的限制性条款是否会对合并的施行产生影响，与员工之间的劳资关系等，都是企业产生或有负债的潜在起因。
（三）重视表外信息
充分性是编制财务报表的一个重要原则。但财务报表由于受会计相关性、可靠性和重要性等具体原则的约束，充分性往往无法得到体现；而且由于财务报表的格式具有固定性，以数字反映为主，企业往往难以将投资者所需的信息恰到好处地纳入固定的结构中去，造成财务报表在充分传递投资价值信息方面大打折扣。而财务报表附注则可以弥补财务报表的上述缺陷，揭示财务报表未能反映的一些潜在信息。对于投资者而言，这些信息通常是其判断公司投资价值的关键所在。
（四）选择合适的并购方式
并购方可以采用控股合并、新设合并及吸收合并达到控制目标企业的目的。一般情况下，通过控股合并，由并购双方股东共同承担全部风险，从而降低了并购方的风险。如果目标企业有相当大的或有负债需要清理，但又不知道到底需要花多少清理费，则应采用吸收合并，以尽量避免接收或有负债，降低财务风险。
五、结束语
综上所述，只有通过对并购中财务陷阱的产生原因有足够的认识，从而才能找出针对性地策略、措施，加以防范。