本期嘉宾：上海锦天城律师事务所 包 伟 合伙人
　　
　　〉〉来信选登
　　
　　“我们是一家技术领先的医疗器械生产企业，有1家海外风险投资基金主动找到我们，经过紧张的前期谈判，他们希望与我们签署一份投资条款清单，开始尽职调查及最终确定投资合同，请问龙图专家，这份投资条款清单是否具有法律效应？我们最终获得投资的机会有多大？”
　　——根据5月18日上海XX电子科技有限公司宋女士（化名）来信整理
　　
　　〉〉专家解答
　　
　　签署正式的投资协议之前，许多海外的投资公司与创业企业会签署投资条款清单，这是双方就未来的投资交易所达成的原则性约定，并不具备法律效应。一份标准的投资条款清单主要包括企业作价、投资工具与交易结构、双方的责权利和风险规避方法等三方面的投资条款。
　　企业的作价包括投资金额与股份作价，直接关系到投融资双方的利益，常常是谈判的焦点。需要注意的是作价的有效期，因为作价会随着企业的发展而不断变化，因此资金的到位时间和作价时效期要匹配。另外，投资者往往会规定价值调整条款保证其投资价值，例如，根据企业未来的实际经营业绩相应调整投资商的股权比例。
　　交易结构包括投资工具的选择、股权与债权的比例分配、利息或分红的比率、投资工具的转换条件，以及控制条款与保护性条款。其中，控制条款主要包括董事会席位、投票权和话语权、资金的使用方向等，关系到双方对企业的控制权和影响力，需要仔细权衡利弊。保护性条款则包括反稀释条款、目标奖励或惩罚性条款，主要是为了保证投资商的投资不贬值或者股份比例不降低。
　　最后一类是双方的责任、权利以及风险规避条款，包括雇佣和服务条款、信息披露及真实性条款、清算和套现优先权、回购条款、费用承担和排它性条款，是对双方在投融资、将来的合作过程及合作结束时的责任权益和有关事项等较为详细的约定，为双方未来合作的顺利进行和企业的稳定发展奠定基础。
　　
　　嘉宾点评
　　关注“没有法律约束力”的投资条款清单
　　投资条款清单虽然并没有法律约束力，但双方从信誉角度考虑一般都会遵守诺言，据此进一步签订的正式投资协议将不会做很大修改。由于很多创业企业家对此不甚了解，因此最好请融资顾问或律师讲解并仔细检查条款清单，不能迫于压力或为了表示合作态度而匆忙签署。此外，创业企业在获得投资之前也不能因为签了投资条款清单而放弃其它融资渠道，因为统计资料表明大约只有1/4至1/3签了投资条款清单的项目最后达成正式投资协议。只有最终资金到帐、完成工商注册变更，融资才算大功告成。