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扩张的五大动因
为解决行业过度竞争所带来的困扰，在2002年，交通部在全国范围内展开了“道路客运企业经营资质”评定，确定以不同的资质经营不同档次的线路。企业由此向规模化经营方向发展，带动了近年来的兼并重组热潮，比较著名的有江西长运、湖北捷龙、江苏“快鹿”、河北高客、浙江“新干线”等。
笔者认为，在如火如荼的并购热潮后面，政府的引导是外因，提高企业竞争力才是主因。哈佛商学院战略管理学家迈克尔·波特认为，企业的竞争优势源于三个方面：“成本领先、产品差异、目标集聚”。
1．抢占道路客运市场。据专业机构预测，未来几年道路客运市场的增长率将保持在6％以上。如此诱人的市场吸引了大量的战略投资者，市场经济是机会经济，谁无获得市场，谁就具有先发优势，就可成为行业领头羊。并购重组可以最快速度占领市场，排除竞争对手。
2．实现规模经济。企业通过横向并购可将要素资源和产品资源集中起来，以获取规模经济。在道路客运行业，有显而易见的规模经济效益。比如，实现规模化经营后，可在购置车辆、燃油供应、汽车维护及修理、购买保险、易耗材料等方面利用集团批量采购获得优惠，降低整体的经营支出水平；通过企业间的并购整合，充分利用大型运输集团的剩余管理能力，促进企业集团间的管理经验共享，消除一些重复的机构与人员，从而实现管理上的规模经济。
3．降低交易成本。企业通过并购，可将原先的市场买卖关系，转变为企业内部的行政调拨关系，从而降低交易成本。科斯定理认为，企业是市场机制的替代物，市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段。企业出现的原因在于，运用企业内部行政管理手段比运用非人格化的价格机制进行交易的成本更低。
4．获得协同效应。协同效应通常被称为1＋1>2效应。战略规划学之父伊戈·安索夫定义其为“合并后的企业经营表现超过原分散的企业表现之和”。客运企业的并购整合，可实现以下协同效应：第一，提高资金使用效率。道路客运业具有生产中间环节较少、产销一体化等经营特点，营业收入基本上为现金收入，因此存在较大量的自由现金流量。如香港九龙每年营业产生的净现金流为12．9亿港币。规模化经营可以整合集团内的资金，将分散在各项目企业的自由现金流量汇集成较大的存量资金综合统筹使用。(1)可以根据不同项目对资金的需求量和需求时间的差异，进行内部调剂，提高资金的使用效率；(2)可以提高企业的信用额度，获得更低利率的贷款，降低资金的使用成本；(3)可以合理利用大型集团的信用政策，获得资金的時间价值。如维修费、燃油费采用统一延期结算，降低营运资金的当期流出水平。第二，降低融资成本，提高企业的举债能力。通过企业并购，可以扩大规模，产生共同担保作用。一般的，规模大的企业更容易进入资本市场，它们可以大批量的发行股票或债券。发行数量多会让股票或债券的发行成本降低。此外，企业并购后，可降低企业经营收益和现金流量的可变性，从而降低了财务风险，这样就使得举债成本下降，举债能力提高。第三，实现合理避税。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收入和资本收益的税收计算方式不同，所以，企业能够采取正确的财务处理方法达到合理避税的目的。这表现在：一是赢利企业并购亏损企业，或者亏损企业兼并其它盈利企业，利用亏损递延弥补条款来合理避税；二是通过资产置换方式并购实现避税。
5．获得市场控制能力。企业对经营环境控制能力的大小是由其在市场中的占有率和拥有的稀缺资源决定的。对于汽车运输业，核心资源是客运线路牌资源和汽车客运站场资源。而取得客运线路牌的途径只有两条：第一是直接竞标；第二是通过并购间接获取。近年政府已严格控制客运线路牌的投放，因此通过竞标获取的方式越来越难。而目前各地方国有运输企业拥有大量的线路牌资源，通过对这些企业的兼并，可以控制这些资源，同时阻碍其他竞争对手进入该市客运市场。站场作为客运业务的依托，具有投资大、回收期长、准入门槛高的特点，因此属于稀缺性资源。通过并购可以较快地获得当地的客运站资源，避免了自己建站带来的融资风险与培植风险，也减少了业内的重复建设。
谨慎选择并购“猎物”
研究表明，在国际并购案例里，近一半是失败的。现在有些客运企业过分热衷于对企业规模的崇拜，盲目扩张，结果“大而不强”，把自己拖垮。因此，要谨慎考虑，把扩张的风险降到最低。
在目标企业选择中，要考虑的因素主要有：并购方自身战略定位、企业实力，目标企业行业发展状况、经营与财务状况。笔者认为，选择目标企业应遵循两条原则：
1．横向并购为主，纵向并购为辅。当行业处于过度竞争时，横向并购能更有效地获得规模经济。道路客运业近年来虽然得到了较大的发展，但行业内经营主体“多而散”，规模小，抗风险能力弱。这些特征决定了国内道路客运业还没有一个企业真正具备向其他行业进行资本运营，分散投资的能力。因此企业在制定低成本扩张战略时，应先定位在业内“做大做强”，只有完成对业内的整合，具备一定资本实力后，才能实现向其他行业的资本运营。
2．战略定位以区域化经营为主。与铁路运输相比，道路客运有自己最具竞争力的合理运距，1200公里以上的线路，道路客运是没优势，特征决定企业的战略定位是先要实现区域化，才能更好地实现企业并购重组所能达到的规模经济与协同效应。充分预计并控制财务风险
企业并购过程中会存在大量的风险，包括政策、法律、财务各个方面。由于政策、法律方面的风险很多是不可控因素造成的，因此对企业并购影响较大的是财务风险。财务风险主要包括以下四类：
1．资产所有权的风险。指资产所有权缺乏完整性，存在抵押、质押或所有权不明等情况。这种风险主要来源于固定资产。
2．重要合同的风险。指目标企业所签订的影响经营的重要合同，合同在实施并购后可能会有不同的法律效力，如长期购买或供应合同、合营或合作合同、向企业职工许诺高额报酬或股份期权安排等。
3．表外融资风险。表外融资是指会计报表不能反映的企业融资行为，其主要手段有：融资帮助、融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。这些表外融资行为代表目标企业在未来一定时期要承担支付的义务，可能会造成目标企业沉重的财务负担。
4．或有负债的风险。或有负债是指过去的交易或事项形成的支付义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或 有负债如果未来发生了，企业要承担支付义务。或有负债风险指目标企业存在故意隐瞒、不披露或有负债的情况。具体包括：未决诉讼和仲裁、债务担保、纳税责任(隐瞒偷欠税)、职工安置。
扎实前瞻性工作可有效地防范并购风险，更好实现并购目标：
1．做好并购前的尽职调查
包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订，主要目的是防范并購风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。
注意：(1)由并购方聘请经验丰富的中介机构对未确定信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。(2)签订相关的法律协议，对未尽事宜明确相关的法律责任，对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议，如适当下调并购价格等。(3)充分利用企业内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。
2．预留并购保证金
降低潜在风险另外一个有效的方案就是在款项支付中分期付款，留下尾款，作为进行产权交易时潜在风险和潜在债务的保证金。就留存方式而言，有两种选择：
(1)直接以尾款的形式规定在合约中，将该条款设定为附条件生效的条款，即约定尾款的支付条件。支付条件是在一定期限内不发生未包含在合约内或通过合约无法预见的风险和债务，也就是潜在的风险和债务。该期限建议确定为产权交割日后的12个月至36个月。
(2)为使合约更加公平和有保证，经双方协商一致，也可以将该笔款项直接列为保证金，由公证机关提存。如期限届满，没发生额外的债务和损失，公证处将直接把该笔保证金划至被并购方账下。
灵活多样的支付方式
企业并购往往涉及资金巨大，并购方应做好充分的资金安排。一般说来，企业并购支付可分为以下三种方式：现金、股权、杠杆支付，是指并购方利用目标企业的资产或将来的现金收益作为抵押，向金融机构贷款，用贷款收购目标公司；四是期权支付，是一种混合融资工具，主要有认股权证，可转换证券、员工持股计划等。
目前我国企业间的并购过分依赖现金支付，主要是因目标企业所有者抱有“现金为王”的信条。对于并购方而言，增加了企业的融资难度，如果自有资金不足，采用银行信贷的方式，还本付息压力较大，弄不好就可能陷入财务危机。相对现金支付，股权支付、杠杆支付、期权支付可免于现金压力，不会挤占营运现金，减少资金成本，可以降低财务风险。
关键点：并购后人力资源整合
大部分企业间的并购失败来源于并购后整合的失败。并购后整合是指并购之后进行的战略、组织结构、人力资源、财务、经营管理和企业文化企业要素的整体系统性调整，以谋求公司价值创造和业绩增长。因现在大部分道路客运企业并购的都是同行，这些公司有相同发展战略、企业文化及相近的组织结构和财务经营管理制度，因此，对以上方面的整合不会存在很大难度，关键在于人力资源的整合：
1．留住关键人才，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。
2．评价员工与确定新的人事结构。在整合过渡期内，由于出现大量人员流动，普遍存在的人员重叠，为了避免出现员工情绪失望、人事关系紊乱甚至局部冲突，应在整合中尽早的重新明确权力结构。
3．加强沟通。并购活动过渡期中的动荡和模糊状态使员工之间的信任程度降低，自我保护意识加强，易造成并购过渡期中的消极怠工和生产力下降。同时，原有的领导关系、文化、组织结构以及工作系统和程序受到冲击，可能导致员工产生不安全感和抵制情绪。所以，通过管理沟通获得全体员工的认可是非常重要的。
(作者单位：广东省交通集团有限公司，作者还包括：陈川壁、余斌、冷雪林、吴纯辉、方志平。)
为解决行业过度竞争所带来的困扰，在2002年，交通部在全国范围内展开了“道路客运企业经营资质”评定，确定以不同的资质经营不同档次的线路。企业由此向规模化经营方向发展，带动了近年来的兼并重组热潮，比较著名的有江西长运、湖北捷龙、江苏“快鹿”、河北高客、浙江“新干线”等。
笔者认为，在如火如荼的并购热潮后面，政府的引导是外因，提高企业竞争力才是主因。哈佛商学院战略管理学家迈克尔·波特认为，企业的竞争优势源于三个方面：“成本领先、产品差异、目标集聚”。
1．抢占道路客运市场。据专业机构预测，未来几年道路客运市场的增长率将保持在6％以上。如此诱人的市场吸引了大量的战略投资者，市场经济是机会经济，谁无获得市场，谁就具有先发优势，就可成为行业领头羊。并购重组可以最快速度占领市场，排除竞争对手。
2．实现规模经济。企业通过横向并购可将要素资源和产品资源集中起来，以获取规模经济。在道路客运行业，有显而易见的规模经济效益。比如，实现规模化经营后，可在购置车辆、燃油供应、汽车维护及修理、购买保险、易耗材料等方面利用集团批量采购获得优惠，降低整体的经营支出水平；通过企业间的并购整合，充分利用大型运输集团的剩余管理能力，促进企业集团间的管理经验共享，消除一些重复的机构与人员，从而实现管理上的规模经济。
3．降低交易成本。企业通过并购，可将原先的市场买卖关系，转变为企业内部的行政调拨关系，从而降低交易成本。科斯定理认为，企业是市场机制的替代物，市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段。企业出现的原因在于，运用企业内部行政管理手段比运用非人格化的价格机制进行交易的成本更低。
4．获得协同效应。协同效应通常被称为1＋1>2效应。战略规划学之父伊戈·安索夫定义其为“合并后的企业经营表现超过原分散的企业表现之和”。客运企业的并购整合，可实现以下协同效应：第一，提高资金使用效率。道路客运业具有生产中间环节较少、产销一体化等经营特点，营业收入基本上为现金收入，因此存在较大量的自由现金流量。如香港九龙每年营业产生的净现金流为12．9亿港币。规模化经营可以整合集团内的资金，将分散在各项目企业的自由现金流量汇集成较大的存量资金综合统筹使用。(1)可以根据不同项目对资金的需求量和需求时间的差异，进行内部调剂，提高资金的使用效率；(2)可以提高企业的信用额度，获得更低利率的贷款，降低资金的使用成本；(3)可以合理利用大型集团的信用政策，获得资金的時间价值。如维修费、燃油费采用统一延期结算，降低营运资金的当期流出水平。第二，降低融资成本，提高企业的举债能力。通过企业并购，可以扩大规模，产生共同担保作用。一般的，规模大的企业更容易进入资本市场，它们可以大批量的发行股票或债券。发行数量多会让股票或债券的发行成本降低。此外，企业并购后，可降低企业经营收益和现金流量的可变性，从而降低了财务风险，这样就使得举债成本下降，举债能力提高。第三，实现合理避税。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收入和资本收益的税收计算方式不同，所以，企业能够采取正确的财务处理方法达到合理避税的目的。这表现在：一是赢利企业并购亏损企业，或者亏损企业兼并其它盈利企业，利用亏损递延弥补条款来合理避税；二是通过资产置换方式并购实现避税。
5．获得市场控制能力。企业对经营环境控制能力的大小是由其在市场中的占有率和拥有的稀缺资源决定的。对于汽车运输业，核心资源是客运线路牌资源和汽车客运站场资源。而取得客运线路牌的途径只有两条：第一是直接竞标；第二是通过并购间接获取。近年政府已严格控制客运线路牌的投放，因此通过竞标获取的方式越来越难。而目前各地方国有运输企业拥有大量的线路牌资源，通过对这些企业的兼并，可以控制这些资源，同时阻碍其他竞争对手进入该市客运市场。站场作为客运业务的依托，具有投资大、回收期长、准入门槛高的特点，因此属于稀缺性资源。通过并购可以较快地获得当地的客运站资源，避免了自己建站带来的融资风险与培植风险，也减少了业内的重复建设。
谨慎选择并购“猎物”
研究表明，在国际并购案例里，近一半是失败的。现在有些客运企业过分热衷于对企业规模的崇拜，盲目扩张，结果“大而不强”，把自己拖垮。因此，要谨慎考虑，把扩张的风险降到最低。
在目标企业选择中，要考虑的因素主要有：并购方自身战略定位、企业实力，目标企业行业发展状况、经营与财务状况。笔者认为，选择目标企业应遵循两条原则：
1．横向并购为主，纵向并购为辅。当行业处于过度竞争时，横向并购能更有效地获得规模经济。道路客运业近年来虽然得到了较大的发展，但行业内经营主体“多而散”，规模小，抗风险能力弱。这些特征决定了国内道路客运业还没有一个企业真正具备向其他行业进行资本运营，分散投资的能力。因此企业在制定低成本扩张战略时，应先定位在业内“做大做强”，只有完成对业内的整合，具备一定资本实力后，才能实现向其他行业的资本运营。
2．战略定位以区域化经营为主。与铁路运输相比，道路客运有自己最具竞争力的合理运距，1200公里以上的线路，道路客运是没优势，特征决定企业的战略定位是先要实现区域化，才能更好地实现企业并购重组所能达到的规模经济与协同效应。充分预计并控制财务风险
企业并购过程中会存在大量的风险，包括政策、法律、财务各个方面。由于政策、法律方面的风险很多是不可控因素造成的，因此对企业并购影响较大的是财务风险。财务风险主要包括以下四类：
1．资产所有权的风险。指资产所有权缺乏完整性，存在抵押、质押或所有权不明等情况。这种风险主要来源于固定资产。
2．重要合同的风险。指目标企业所签订的影响经营的重要合同，合同在实施并购后可能会有不同的法律效力，如长期购买或供应合同、合营或合作合同、向企业职工许诺高额报酬或股份期权安排等。
3．表外融资风险。表外融资是指会计报表不能反映的企业融资行为，其主要手段有：融资帮助、融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。这些表外融资行为代表目标企业在未来一定时期要承担支付的义务，可能会造成目标企业沉重的财务负担。
4．或有负债的风险。或有负债是指过去的交易或事项形成的支付义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或 有负债如果未来发生了，企业要承担支付义务。或有负债风险指目标企业存在故意隐瞒、不披露或有负债的情况。具体包括：未决诉讼和仲裁、债务担保、纳税责任(隐瞒偷欠税)、职工安置。
扎实前瞻性工作可有效地防范并购风险，更好实现并购目标：
1．做好并购前的尽职调查
包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订，主要目的是防范并購风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分，直接关系到并购的成功与否。
注意：(1)由并购方聘请经验丰富的中介机构对未确定信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。(2)签订相关的法律协议，对未尽事宜明确相关的法律责任，对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议，如适当下调并购价格等。(3)充分利用企业内外的信息，包括对财务报告附注及重要协议的关注。
2．预留并购保证金
降低潜在风险另外一个有效的方案就是在款项支付中分期付款，留下尾款，作为进行产权交易时潜在风险和潜在债务的保证金。就留存方式而言，有两种选择：
(1)直接以尾款的形式规定在合约中，将该条款设定为附条件生效的条款，即约定尾款的支付条件。支付条件是在一定期限内不发生未包含在合约内或通过合约无法预见的风险和债务，也就是潜在的风险和债务。该期限建议确定为产权交割日后的12个月至36个月。
(2)为使合约更加公平和有保证，经双方协商一致，也可以将该笔款项直接列为保证金，由公证机关提存。如期限届满，没发生额外的债务和损失，公证处将直接把该笔保证金划至被并购方账下。
灵活多样的支付方式
企业并购往往涉及资金巨大，并购方应做好充分的资金安排。一般说来，企业并购支付可分为以下三种方式：现金、股权、杠杆支付，是指并购方利用目标企业的资产或将来的现金收益作为抵押，向金融机构贷款，用贷款收购目标公司；四是期权支付，是一种混合融资工具，主要有认股权证，可转换证券、员工持股计划等。
目前我国企业间的并购过分依赖现金支付，主要是因目标企业所有者抱有“现金为王”的信条。对于并购方而言，增加了企业的融资难度，如果自有资金不足，采用银行信贷的方式，还本付息压力较大，弄不好就可能陷入财务危机。相对现金支付，股权支付、杠杆支付、期权支付可免于现金压力，不会挤占营运现金，减少资金成本，可以降低财务风险。
关键点：并购后人力资源整合
大部分企业间的并购失败来源于并购后整合的失败。并购后整合是指并购之后进行的战略、组织结构、人力资源、财务、经营管理和企业文化企业要素的整体系统性调整，以谋求公司价值创造和业绩增长。因现在大部分道路客运企业并购的都是同行，这些公司有相同发展战略、企业文化及相近的组织结构和财务经营管理制度，因此，对以上方面的整合不会存在很大难度，关键在于人力资源的整合：
1．留住关键人才，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。
2．评价员工与确定新的人事结构。在整合过渡期内，由于出现大量人员流动，普遍存在的人员重叠，为了避免出现员工情绪失望、人事关系紊乱甚至局部冲突，应在整合中尽早的重新明确权力结构。
3．加强沟通。并购活动过渡期中的动荡和模糊状态使员工之间的信任程度降低，自我保护意识加强，易造成并购过渡期中的消极怠工和生产力下降。同时，原有的领导关系、文化、组织结构以及工作系统和程序受到冲击，可能导致员工产生不安全感和抵制情绪。所以，通过管理沟通获得全体员工的认可是非常重要的。
(作者单位：广东省交通集团有限公司，作者还包括：陈川壁、余斌、冷雪林、吴纯辉、方志平。)