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内容提要：交通银行的股份制改革经过财务重组、引进战略投资者和上市的“三级跳”，不仅使交行自身的公司治理和业务运营水平实现了质的飞跃，也为我国国有银行改革乃至整个银行业的改革发展提供了宝贵的经验和借鉴。
关键词：金融改革 股份制改革 经验借鉴
中图分类号：F830.49 文献标识码：A 文章编号：1006-1770(2008)05-016-04
一、股改背景：步履维艰与求变图存
1997年，亚洲金融危机的爆发，令中国羸弱的金融体系和巨大的金融风险举世皆知。众多境外机构认为，中国将会是亚洲金融危机推倒的多米诺骨牌中的下一个。面对金融体系的危局，中央政府对四大银行采取了一系列的措施，如注资、剥离不良资产、信贷管理改革、精简机构、贷款分类改革和加强监管等方式，使四大银行的危机有所缓解。然而这些措施并没有解决体制和机制上存在的深层次问题。到2002年，国有商业银行不良贷款迅速反弹，公司治理、内部控制和风险管理等方面的问题日益突出。工农中建四大国有银行账面不良贷款高达21350亿元，不良贷款率为25.12%，远远高于5%的国际标准；据检查测算，实际贷款损失约14000亿元，占境内外全部贷款的16.3%，加上非信贷资产损失(约8150亿元)，资产损失总额达到22000亿元；平均资本充足率为4.25%，按照8%的监管要求，资本金缺口达3392亿元，如按照审慎监管标准则平均资本充足率实际为负数。当时，国内外各界包括国际货币基金组织和世界银行在内的国际权威金融机构、专家学者和知名媒体都对中国银行业的健康状况表达了严重的关注和担忧，认为中国的银行体系在今后的几年中可能引发金融危机，严重阻碍中国经济发展。甚至部分人认为中国的国有银行已经“技术上破产”。为克服危机，中央政府做出了推进国有商业银行股份制改革的重大决策，以改革化解历史积淀的金融风险、促进金融业的稳定和发展。
此时的交通银行，作为我国第五大国有商业银行，一度具有国内银行业所共存的弊病：不良资产比例较高、资本充足率严重不足的两大历史包袱相当沉重。到2003年末，全行风险资产总额只有5.872亿元，不良贷款约达到695亿元，在拨备覆盖率只有10.91%的情况下，账面资本充足率还能达到7.41%，如果严格按照贷款五级分类的原则提足拨备并核销不良资产，实际资本充足率将会降到3.9%。 此外，在内部体制、机制方面存在明显缺陷，法人治理结构不完善，内部管理僵化。更为不利的是，交通银行在这轮改革中处于十分尴尬的境地。一方面四大国有银行是此次改革的重点，他们未来的命运有基本的保证，而交通银行被列为股份制银行一类，不在预定的改革范围之内。另一方面，其他股份制银行大多机制灵活，历史包袱较轻，发展速度十分迅速。部分股份制银行甚至已经在国内资本市场上市。此外，来自国际金融业超强竞争对手的威胁，也随着2006年我国金融业全面对外资开放日期的临近，变得迫在眉睫。按照这种发展速度，在几年之内，交通银行很可能被边缘化。是坐等其他竞争对手做大做强，还是求变图存？想加速发展，资本金不足，业务的扩张受到制约；想核销坏账、卸下包袱，又苦于财务能力有限。交通银行面临着前所未有的艰难困境。此时此刻，在交行面前的只有一条路——改革。
面对自身的困境，交通银行曾经最早是希望通过在国内上市改变局面的。早在2000年初交行即有了上市的设想，并且得到了有关部门的批准。然而，由于资产质量不佳，其它各方面条件亦不成熟，上市计划搁浅。不得已，交行只得改变策略，先从提高自身实力做起。同时，交行启动了引进外资的各项前期准备工作。从2001年起，先后聘请了北京天健兴业评估公司、普华永道会计师事务所对资产进行调查评估并按照国际准则对结果进行审计，同时，请国际著名投行高盛公司做财务顾问，设计全面重组方案，包括组织架构、成本管理、信息系统建设诸多方面。期间还完成了世界银行“信贷流程管理”项目。经过普华永道连续4年按照国际会计准则的审计以及高盛的尽职调查，交行在信息披露方面接近国际水准，并建立了详尽的信息备忘录、财务预测模型和重组方案。交通银行的改革得到了中央有关部门的大力支持，并有意把此次改革作为国有银行的试点。究其原因，从资产规模来看，四大国有银行是改革的重点和主体，但正是由于规模太大，四大行的改革关系到整个改革的成败和金融体系的安危，不能有任何闪失。相比之下，交通银行规模适中，影响有限，又是股份制银行，改革难度相对较小，同时，其改革可起到投石问路的作用，为国有银行改革积累经验、提供借鉴。
二、股改进程：“三级跳”及其意义
2003年年初，国有银行的改革进入关键时刻。国务院成立了国有商业银行股份制改革领导小组。为把握千载难逢的机遇，交行以最快的速度形成了深化股份制改革的整体方案（即后来的财务重组、引进战略投资者、上市），寻求在改革中先行一步。
（一）财务重组
2003年12月，交行第三届董事会第八次会议通过了财务重组方案及上报审批情况的报告。随即交行向财政部上报财务重组计划，对不良资产处置损失和非信贷损失进行重估，并寻求财政部的资金支持。2004年5月，在财政部、央行、银监会等国务院有关部门的支持下，经过艰苦的谈判，交行财务重组方案，最终被各方面接纳。首先，中央汇金公司以1元1股的价格投资30亿元人民币，获得30亿股，成为交行战略投资者。财政部同样以1元1股的价格增资入股50亿元，获得50亿股。其次，在财政部和中国人民银行支持下，经过多次接触和磋商，2004年4月，信达资产管理公司与交通银行就不良资产的处置初步达成框架协议，以账面价值50%的价格收购其414亿元可疑类贷款。除信达处置可疑类资产外，交行还在税前一次性集中核销118亿元损失类贷款和207亿元可疑类贷款打包出售后的损失。此外，对其他各项资产损失补提准备金191亿元。再次，社保基金以战略投资者身份，以1.8元每股的价格一举投入100亿元。最后，剩余不足部分资金由交行发行次级定期债务和老股东增资11.36亿补齐。2004年6月14日，交行向国务院递交的有关深化股份制改革的整体方案获得批准。2004年7月20日，交行成功发行了120亿元次级定期债务。至此，按照国务院批准的整体改革方案，交行财务重组正式完成。此时，交通银行的不良贷款余额为198亿元，不良贷款占比为3.43％，拨备覆盖率为72.77％，核心资本充足率为5.89％，资本充足率为8.82％。财务状况焕然一新。
与工农中建四大行相比，尽管国家始终对于交行的重组十分重视，并给予了很多支持，例如国家虽然按照“不因股改增加企业税费”的国有大型企业股改原则，对交行实行相应的税费支持政策；允许交行比照国有大型企业以及国有保险公司改制做法，适当提高税前可列支工资费用等等，但始终坚持了给政策而非给资金的原则。“立足自身，依托市场”，是交行财务重组的突出特点。在商业银行的财务重组中，交行的财务重组是市场化程度最高的。通过财务重组，交通银行不仅降低了不良资产占比和提高了资本充足率，为引资扫清最后的障碍，其更深远的意义在于为交行进一步推进改革、引进战略投资者、上市奠定了扎实的财务基础。
（二）联姻汇丰
和财务重组几乎同时进行的是引进战略投资者的工作。早在2002年6月，国务院和人民银行就批准了交通银行引进外资的计划，同时规定外资控股比例合计不得超过15%。虽然交行具有遍及全国的网点和客户资源，对外资金融机构具备强大的诱惑力，但由于外资对中国经济和中国银行业普遍信心不足，引资工作步履艰难。此后的一年中，交行在众多家意向者中甄别投资方。国家的支持和内部改革增加了交行的引资砝码。经过多轮尽职调查和反复谈判，最终确定汇丰银行作为战略投资者。然而，一直困扰交行的不良资产与资本充足率问题，此时再度成为交行改革前行的障碍，因为国外投资者是不会为国内银行以往累积的不良资产“埋单”的。面对两难处境，交行向中央政府提出了不良资产剥离和补充资本金的重组方案，希望国家施以援手，以免3年的引资工作功亏一篑。交行方案上报国务院后，受到高度重视，于2004年6月14日得到正式批准。在不到20天时间里，财务重组即按照要求在6月30日前顺利完成。至此，阻碍汇丰进入的最后一道重要障碍被清除，其后的过程虽有波折，但大势已不可逆转。2004年8月6日，交行在北京人民大会堂与汇丰正式签署了战略合作协议。汇丰银行以“香港上海汇丰银行”名义入股交通银行，入股比例为19.9%，持有77.75亿股，投资金额为人民币144.61亿元，折合约17.47亿美元，成为仅次于财政部的第二大股东。汇丰的入股，创下了当时外资银行在中国金融业投资金额最大、持股比例最高的股权投资记录，成为中国银行业对外开放的里程碑。值得一提的是，交行在和汇丰还签订了《品牌许可协议》及《技术支持和援助协议》，以落实“引智”的目标。
引进汇丰作为战略投资者不仅补充了资本金、优化了股权结构、实现了股权结构的多元化，更重要的是引进先进的经营理念、管理、技术和产品，推动体制、机制的转化，同时有助于提升交行在境内外的市场形象，为下一步的公开上市起到了很好的宣传作用。不仅如此，本次交易对于中国银行业改革也有很强的示范效应。一方面在这次引资过程中，交行遇到并解决了许多未曾遇到的难题，它的改革历程为后来国有银行的引资提供了宝贵的经验和参考，被后来者移植、复制。另一方面，汇丰银行是具有国际影响力的知名银行，斥巨资投资交通银行，对其他国际金融机构参股国有商业银行树立了标杆。此后，国际社会掀起了一轮投资中国银行业的热潮。
（三）香港上市
在完成财务重组和引进战略投资者后，交行马不停蹄地开始了深化股份制改革初步目标的最后一个步骤——上市。2005 年4 月，交行向香港联交所提交了上市申请。2005 年5月23 日， 香港证券交易所上市听证委员会批准交行从5 月25 日可以联合承销商高盛和汇丰银行开始预路演。这意味着经过两个多月的上市聆讯和预审，联交所基本接受了交行的上市请求。6 月6 日， 交行在香港拉开了全球路演的序幕。6 月18 日， 高盛披露交通银行最终以每股2.5 港元定价，接近招股范围1.95 ～2.55 港元的上限价格。
2005年6 月23 日，交通银行在香港联交所正式挂牌交易，成为我国首家海外上市的国有商业银行，交行的定价受到了市场的认可。时隔两年，2007年5月15日，交通银行强势回归，在上海证券交易所完成上市。
（四）意义非凡
交通银行的成功上市，标志着“财务重组——引资——上市”三级跳的完成，揭开了我国商业银行进军国际资本市场的序幕，对于交行自身和我国银行业发展都有着非凡的意义。它不仅是交行深化股份制改革、向国际一流商业银行目标迈进的全新起点，也是我国国有商业银行改革的重要里程碑。包括交行在内的国有银行海外上市，并非仅仅是为了补充资本金，建立长期、可持续融资的资本补充机制。其根本目的在于，在境外监管部门、国际战略投资者和全体股东的全方位监督和要求下，通过外部约束自加压力，促进内部改革，在公司治理、规范经营、投资人关系管理、信息披露等许多方面，建立健全一整套规章制度和运行规则，把国际资本市场规则和监管部门的监管要求融入经营管理的全过程，使国有银行尽快改善公司治理结构，建立起真正的现代金融企业制度，成为具有国际竞争力的商业银行。
交行的实践表明，海外上市一方面是按照国际惯例和规则对自身进行再造。另一方面，海外上市也是对改革成果的一次全面检验。
作为中国银行业在海外资本市场的首次亮相，交行海外公开上市的深远意义更在于对后来的国有银行改革具有积极的借鉴意义和启示作用。事实上，由于境内外监管规则的巨大差异，交行上市过程中遇到许多财务、税务、法律等方面的问题。这些问题并不是仅存在于交行自身，而是在所有国有银行中普遍存在，因此，这些问题的解决以及其它所有开创性工作，真正为其他国有银行海外上市起到了探索和铺路搭桥的作用。此外，交行成功上市后受到的国际投资者的热捧，也显示出国际上对交行、对我国银行业改革乃至中国经济发展的信心，树立了我国银行业在国际资本市场上的良好形象。
三、后股改时代：优化公司治理与推进战略转型
上市的完成标志着交通银行暴风骤雨式改革的完成。然而交通银行并没有停滞不前，相反，交通银行在继续深化股份制改革的同时将目光更多地转向业务转型和管理转型。这些改革虽然看起来不是那么轰轰烈烈，却一样推动着交通银行向着公司治理规范、资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有较强国际竞争力的一流公众持股银行的目标前进。
交行成为境内第一家国际公众持股的商业银行后，进一步优化了股权结构，率先建立了符合境内外监管规则和国际资本市场惯例的公司治理制度体系和运行体制。交行在完善公司治理结构的改革过程中，主要进行了以下几方面工作：首先是将完善公司治理作为改革的重中之重。通过进一步加强股东大会、董事会、监事会建设，强化董事会决策功能和监事会的监督职责，进一步完善三会和管理层之间各自发挥效能、又相互制衡的机制，同时设立了战略、审计、风险管理、人事薪酬等四个标准委员会，强化了董事会的战略决策和风险控制的作用。在建立起比较完善的框架体系和运作平台的基础上，按照国际标准，进一步提高信息透明度，改善与投资者交流沟通的方式和质量。
与其他国有商业银行类似，交行在总行之下，长期采取的是“分行—中心支行—网点”的三级管理体制。这种体制的弊端是环节太多、成本大、风险管理困难。为此，交通银行率先进行了垂直化、扁平化改革。首先，各个网点的会计主管，划归分行会计部直属领导。各个网点的会计主管编制和考核都收归分行会计部。以此为基础，交通银行网点数量在40个之下的城市分行，基本都进行了扁平化改造。管理层级由“分行－中心支行－网点”三层，变为“分行—网点”两层。同时，交通银行扁平化改革并没有采取“一刀切”的方式，对于网点数量在40个以上的分行，为防止分行管理半径过大，并没有实施扁平化。交通银行扁平化改革经验，后来被多家银行借鉴。
交行自2002年起，开始借鉴国际商业银行主流模式，实施以客户为中心的组织架构再造，目前各业务板块经过一系列整合，已按前、中、后台分离制约和部门职责服从业务流程的原则，形成三大类九个业务板块的总体业务框架，并正在继续完善。在此基础上，交行正在稳步实施推进以后台集中为主要内容的流程银行再造工程。授信条线、审计条线和风险监控的垂直管理架构已初步构建。2007年，交行把济南、上海和深圳三个分行定为流程银行改革试点分行。
1999年以后，为改善自身的风险管理体系，交行逐步实施数据集中，再造组织架构，推进全面风险管理体系，建立了独立、有效的风险防范和内控体系。信用风险、市场风险和操作风险得到有效控制。加强风险管理必须首先实行数据集中。2000年后，交行的数据系统逐步升级。第一步，是各网点的数据向支行和分行集中；第二步，是各分行的数据集中到交行总行；第三步是把原来分开的个人业务和公司业务数据合并到核心业务数据系统。前两步到2004年基本完成，第三步到2006年9月也已完成。经过数据集中，交行内控能力大大加强。
早在1995年后，交行借鉴国际先进经验，在分行和中心支行逐步成立审贷会来审查贷款，同时，分行开始建立专门的清收办（后改为风险资产管理部）。1998之后，资产管理部改为风险监控部，职责从最初的清理风险资产转变为控制贷款风险。2000年后，审贷会已经囊括了主管行长、风控、授信、计划、会计、稽核、纪检等各部门负责人，并从非常设机制变成了常设机制。2003年后，风险监控部进一步被分拆为资产保全部、法律合规部和风险监控部三个部门。此时，交行的贷款审批和风险控制流程已经发生了彻底的变化：支行的审批权限被全部上收分行，支行成为纯粹的营销服务窗口和信息搜集窗口的前台。从2004到2006年，交行还分别设立了五个区域审计中心和授信中心审计监督辖区分行。经过一系列改革，交行建立了比较先进的风险控制系统。
交通银行的战略转型集中体现在大力发展零售业务，打造财富管理银行，交行曾于2005年香港上市时，提出力争在三年内将零售负债、资产、收入的占比分别提高到40％、18％和20％。在提出零售银行初期，零售业务由私人金融部负责。但这种设置不能突出销售职能。分工的专业化不够。因此，2006年上半年，作为国内银行业首家零售业务流程化改革的试验，交行将私人金融部门分为营销、风控、产品、规划四个部门，后又将四个部门调整为个人金融业务部和零售信贷部。同时交行修正发展策略，推迟了实现零售业务收入指标的时间表。目前，交行准备再用3－5年的时间，让零售业务收入对利润的贡献度达到当前国际一流零售银行的中等水平。在发展零售银行的基础上，交通银行进一步提出了打造最佳财富管理银行这一目标。在个人财富管理领域，交行已形成了“交银理财”客户、“沃德”客户和“钻石级沃德”客户的中高端客户结构，并且形成了丰富的产品线。对公业务方面目前交行除了进一步发展现有的基金托管、社保托管和企业年金等业务外，正全力打造“蕴通财富”、“易通财富”两大公司机构业务服务品牌。为了同发展零售业务，打造最佳财富管理银行适应，交行不断对网点进行优化调整，除了继续发挥和扩大网点多在经济发达地区的优势外，还按照个人客户和公司客户的不同需求，设计出六七种网点类型，对各个网点区别定位。在综合经营方面，交通银行也处于领先地位。2007年，交通银行重组了交银国际；并购了湖北国投，重组为交银国信，从而进军信托业；此外，交银租赁也正式开业，交银施罗德提前实现盈利。至此交行已经建立了以银行为主体，全面覆盖包括基金、信托、金融租赁、期货、保险、证券等多个传统和新兴金融服务领域的综合性金融集团的架构。
事实上，交通银行一系列大刀阔斧的改革，也和引进汇丰银行作为战略投资者有着密切的关系，两者之间的合作被公认为是目前中外银行合作最为深入、相互认同度最高的案例。交行与汇丰银行签署一系列战略合作协议以来，主要在三个方面展开合作，首先是技术和文化上的合作，三年多以来，汇丰在公司治理、内部控制等方面给交行提供了很多的技术支撑，加速了交行管理水平的提升。第二个方面的合作是业务方面的合作，标志性的合作就是信用卡方面的合作。除此之外，汇丰为交行在公司业务、零售业务方面打造高端的品牌，如沃德财富、私人银行方面提供了很多帮助。第三个层面的合作是股权层面的合作。如今双方已就建立信用卡公司达成共识，另外养老金管理公司也正在筹建中。可以毫不夸张地说，同汇丰银行的合作，为交通银行向国际一流公众持股银行迈进提供了强劲的动力。当然，随着汇丰在国内的业务扩展，与交行不可避免地存在竞争。这种竞争不仅发生在业务领域，也包括有限的人才金融资源。但从总体上看，这种竞争是一种寻双方有利的竞争，一种和平共处的竞争。交行获得了汇丰的管理、机制和技术，汇丰借助交行拓展内地市场。在这种良性的竞合关系中，双方都实现了自身利益的最大化。
四、股改成果：脱胎换骨的业绩表现
在改革的推动之下，交行各项业务持续、快速、健康发展，实现了规模和效益的同步增长。近三年来总资产快速增长，年均增长率达到 20%以上，居国内银行之首，净利润年均增长率达到30%以上。截至2007年末，总资产规模达到 21,036.26亿人民币，位居国内银行业第五位，股份制商业银行的第一位，净利润达到 20亿人民币。存款规模和贷款规模分别为15,558.09亿人民币和11,044.60亿人民币。同时交行具有良好的资产质量，是我国商业银行中不良贷款比率较低、拨备覆盖率较高的银行之一。近年来交行资产质量持续提高，减值贷款规模和比率持续双下降，截至2007年末，减值贷款比率为2.05%，比06年下降0.49个百分点。此外，已逾期尚未发生减值的贷款占比为0.77%，比06年下降0.53个百分点。减值贷款拨备覆盖率为95.63%，比06年提高23.22个百分点。此外，资本充足率和核心资本充足率持续上升，分别达到了14.44%和12.27%，居于我国银行业前列。
良好的资产质量以及较大的资产规模为交行的业务拓展及持续发展提供了稳健的基础。2007年末，交行实现利润总额为人民币310.38亿元，资产回报率、净资产收益率分别达到 0.98%和15.98%，比2004年分别提高0.88和13.66个百分点。值得一提的是，交通银行零售业务转型成效显著，中间业务实现跨越式增长，收益结构持续优化。2007年实现非利息收入人民币85.80亿元，非利息收入占营业收入的比重达到 13.77%，其中实现手续费及佣金净收入人民币71.88亿元，手续费及佣金净收入占营业收入的比重达到11.53%。
五、结语：跳出股改看股改
从国内银行特别是国有银行的产生与发展来看，它是从计划经济脱胎而来，深深印上计划经济的烙印，随着改革开放的深入和市场经济的发展，原有体制的弊端日益显现，导致了国内金融风险越来越向银行业集聚，甚至影响国民经济的健康发展。而如果仅仅是对原有体制进行局部缝缝补补或者关起门来搞改革，都不能从根本上解决银行体系存在的问题。因此，必须通过动大手术、对公司治理和经营体制进行彻底变革，以此来提升银行业的核心竞争力和运营水平，并使其成为国民经济良性循环的助推器和稳定器。
同时，随着银行业的全面对外开放，我国商业银行面临的市场已经由原来的单一市场变为国际、国内两个市场，市场竞争已由原来产品和服务的单项竞争发展到包括体制、机制、人力、科技、战略以及企业文化等诸多方面的综合竞争。面对严峻的竞争形势，必须进一步加快我国商业银行的改革进程，建立符合国际惯例、适合中国国情、有效运作的现代商业银行制度，增强我国商业银行的竞争力、创新能力、盈利能力和抗风险能力，使我国商业银行在国际竞争中立于不败之地。
然而，由于银行业在整个国民经济中的影响比较大，改革必须要小心谨慎，循序渐进，先易后难。这就使得交通银行的改革具有了特殊的意义——承担银行业改革先行者和探路者的重任。可以说，交通银行的发展历程，始终是和我国银行业的改革紧密联系在一起的。回顾历史，交通银行既品尝过成功和荣耀，也遭遇过挫折和反复。通过近几年的改革，交通银行不仅在较短的时间内顺利实现了自身的再次飞跃，而且为我国银行业改革提供了宝贵的经验。今后，改革的道路依然曲折而漫长，交行今后必将面对更多的压力和挑战。但无论如何，作为国有银行改革的先行者和探路者，交通银行的股份制改革已经在中国金融业改革发展中写下了浓重而辉煌的一笔。
（本文由中央财经大学金融学院陆洋协助完成）
作者简介：
郭田勇 经济学博士 中央财经大学金融学院教授
关键词：金融改革 股份制改革 经验借鉴
中图分类号：F830.49 文献标识码：A 文章编号：1006-1770(2008)05-016-04
一、股改背景：步履维艰与求变图存
1997年，亚洲金融危机的爆发，令中国羸弱的金融体系和巨大的金融风险举世皆知。众多境外机构认为，中国将会是亚洲金融危机推倒的多米诺骨牌中的下一个。面对金融体系的危局，中央政府对四大银行采取了一系列的措施，如注资、剥离不良资产、信贷管理改革、精简机构、贷款分类改革和加强监管等方式，使四大银行的危机有所缓解。然而这些措施并没有解决体制和机制上存在的深层次问题。到2002年，国有商业银行不良贷款迅速反弹，公司治理、内部控制和风险管理等方面的问题日益突出。工农中建四大国有银行账面不良贷款高达21350亿元，不良贷款率为25.12%，远远高于5%的国际标准；据检查测算，实际贷款损失约14000亿元，占境内外全部贷款的16.3%，加上非信贷资产损失(约8150亿元)，资产损失总额达到22000亿元；平均资本充足率为4.25%，按照8%的监管要求，资本金缺口达3392亿元，如按照审慎监管标准则平均资本充足率实际为负数。当时，国内外各界包括国际货币基金组织和世界银行在内的国际权威金融机构、专家学者和知名媒体都对中国银行业的健康状况表达了严重的关注和担忧，认为中国的银行体系在今后的几年中可能引发金融危机，严重阻碍中国经济发展。甚至部分人认为中国的国有银行已经“技术上破产”。为克服危机，中央政府做出了推进国有商业银行股份制改革的重大决策，以改革化解历史积淀的金融风险、促进金融业的稳定和发展。
此时的交通银行，作为我国第五大国有商业银行，一度具有国内银行业所共存的弊病：不良资产比例较高、资本充足率严重不足的两大历史包袱相当沉重。到2003年末，全行风险资产总额只有5.872亿元，不良贷款约达到695亿元，在拨备覆盖率只有10.91%的情况下，账面资本充足率还能达到7.41%，如果严格按照贷款五级分类的原则提足拨备并核销不良资产，实际资本充足率将会降到3.9%。 此外，在内部体制、机制方面存在明显缺陷，法人治理结构不完善，内部管理僵化。更为不利的是，交通银行在这轮改革中处于十分尴尬的境地。一方面四大国有银行是此次改革的重点，他们未来的命运有基本的保证，而交通银行被列为股份制银行一类，不在预定的改革范围之内。另一方面，其他股份制银行大多机制灵活，历史包袱较轻，发展速度十分迅速。部分股份制银行甚至已经在国内资本市场上市。此外，来自国际金融业超强竞争对手的威胁，也随着2006年我国金融业全面对外资开放日期的临近，变得迫在眉睫。按照这种发展速度，在几年之内，交通银行很可能被边缘化。是坐等其他竞争对手做大做强，还是求变图存？想加速发展，资本金不足，业务的扩张受到制约；想核销坏账、卸下包袱，又苦于财务能力有限。交通银行面临着前所未有的艰难困境。此时此刻，在交行面前的只有一条路——改革。
面对自身的困境，交通银行曾经最早是希望通过在国内上市改变局面的。早在2000年初交行即有了上市的设想，并且得到了有关部门的批准。然而，由于资产质量不佳，其它各方面条件亦不成熟，上市计划搁浅。不得已，交行只得改变策略，先从提高自身实力做起。同时，交行启动了引进外资的各项前期准备工作。从2001年起，先后聘请了北京天健兴业评估公司、普华永道会计师事务所对资产进行调查评估并按照国际准则对结果进行审计，同时，请国际著名投行高盛公司做财务顾问，设计全面重组方案，包括组织架构、成本管理、信息系统建设诸多方面。期间还完成了世界银行“信贷流程管理”项目。经过普华永道连续4年按照国际会计准则的审计以及高盛的尽职调查，交行在信息披露方面接近国际水准，并建立了详尽的信息备忘录、财务预测模型和重组方案。交通银行的改革得到了中央有关部门的大力支持，并有意把此次改革作为国有银行的试点。究其原因，从资产规模来看，四大国有银行是改革的重点和主体，但正是由于规模太大，四大行的改革关系到整个改革的成败和金融体系的安危，不能有任何闪失。相比之下，交通银行规模适中，影响有限，又是股份制银行，改革难度相对较小，同时，其改革可起到投石问路的作用，为国有银行改革积累经验、提供借鉴。
二、股改进程：“三级跳”及其意义
2003年年初，国有银行的改革进入关键时刻。国务院成立了国有商业银行股份制改革领导小组。为把握千载难逢的机遇，交行以最快的速度形成了深化股份制改革的整体方案（即后来的财务重组、引进战略投资者、上市），寻求在改革中先行一步。
（一）财务重组
2003年12月，交行第三届董事会第八次会议通过了财务重组方案及上报审批情况的报告。随即交行向财政部上报财务重组计划，对不良资产处置损失和非信贷损失进行重估，并寻求财政部的资金支持。2004年5月，在财政部、央行、银监会等国务院有关部门的支持下，经过艰苦的谈判，交行财务重组方案，最终被各方面接纳。首先，中央汇金公司以1元1股的价格投资30亿元人民币，获得30亿股，成为交行战略投资者。财政部同样以1元1股的价格增资入股50亿元，获得50亿股。其次，在财政部和中国人民银行支持下，经过多次接触和磋商，2004年4月，信达资产管理公司与交通银行就不良资产的处置初步达成框架协议，以账面价值50%的价格收购其414亿元可疑类贷款。除信达处置可疑类资产外，交行还在税前一次性集中核销118亿元损失类贷款和207亿元可疑类贷款打包出售后的损失。此外，对其他各项资产损失补提准备金191亿元。再次，社保基金以战略投资者身份，以1.8元每股的价格一举投入100亿元。最后，剩余不足部分资金由交行发行次级定期债务和老股东增资11.36亿补齐。2004年6月14日，交行向国务院递交的有关深化股份制改革的整体方案获得批准。2004年7月20日，交行成功发行了120亿元次级定期债务。至此，按照国务院批准的整体改革方案，交行财务重组正式完成。此时，交通银行的不良贷款余额为198亿元，不良贷款占比为3.43％，拨备覆盖率为72.77％，核心资本充足率为5.89％，资本充足率为8.82％。财务状况焕然一新。
与工农中建四大行相比，尽管国家始终对于交行的重组十分重视，并给予了很多支持，例如国家虽然按照“不因股改增加企业税费”的国有大型企业股改原则，对交行实行相应的税费支持政策；允许交行比照国有大型企业以及国有保险公司改制做法，适当提高税前可列支工资费用等等，但始终坚持了给政策而非给资金的原则。“立足自身，依托市场”，是交行财务重组的突出特点。在商业银行的财务重组中，交行的财务重组是市场化程度最高的。通过财务重组，交通银行不仅降低了不良资产占比和提高了资本充足率，为引资扫清最后的障碍，其更深远的意义在于为交行进一步推进改革、引进战略投资者、上市奠定了扎实的财务基础。
（二）联姻汇丰
和财务重组几乎同时进行的是引进战略投资者的工作。早在2002年6月，国务院和人民银行就批准了交通银行引进外资的计划，同时规定外资控股比例合计不得超过15%。虽然交行具有遍及全国的网点和客户资源，对外资金融机构具备强大的诱惑力，但由于外资对中国经济和中国银行业普遍信心不足，引资工作步履艰难。此后的一年中，交行在众多家意向者中甄别投资方。国家的支持和内部改革增加了交行的引资砝码。经过多轮尽职调查和反复谈判，最终确定汇丰银行作为战略投资者。然而，一直困扰交行的不良资产与资本充足率问题，此时再度成为交行改革前行的障碍，因为国外投资者是不会为国内银行以往累积的不良资产“埋单”的。面对两难处境，交行向中央政府提出了不良资产剥离和补充资本金的重组方案，希望国家施以援手，以免3年的引资工作功亏一篑。交行方案上报国务院后，受到高度重视，于2004年6月14日得到正式批准。在不到20天时间里，财务重组即按照要求在6月30日前顺利完成。至此，阻碍汇丰进入的最后一道重要障碍被清除，其后的过程虽有波折，但大势已不可逆转。2004年8月6日，交行在北京人民大会堂与汇丰正式签署了战略合作协议。汇丰银行以“香港上海汇丰银行”名义入股交通银行，入股比例为19.9%，持有77.75亿股，投资金额为人民币144.61亿元，折合约17.47亿美元，成为仅次于财政部的第二大股东。汇丰的入股，创下了当时外资银行在中国金融业投资金额最大、持股比例最高的股权投资记录，成为中国银行业对外开放的里程碑。值得一提的是，交行在和汇丰还签订了《品牌许可协议》及《技术支持和援助协议》，以落实“引智”的目标。
引进汇丰作为战略投资者不仅补充了资本金、优化了股权结构、实现了股权结构的多元化，更重要的是引进先进的经营理念、管理、技术和产品，推动体制、机制的转化，同时有助于提升交行在境内外的市场形象，为下一步的公开上市起到了很好的宣传作用。不仅如此，本次交易对于中国银行业改革也有很强的示范效应。一方面在这次引资过程中，交行遇到并解决了许多未曾遇到的难题，它的改革历程为后来国有银行的引资提供了宝贵的经验和参考，被后来者移植、复制。另一方面，汇丰银行是具有国际影响力的知名银行，斥巨资投资交通银行，对其他国际金融机构参股国有商业银行树立了标杆。此后，国际社会掀起了一轮投资中国银行业的热潮。
（三）香港上市
在完成财务重组和引进战略投资者后，交行马不停蹄地开始了深化股份制改革初步目标的最后一个步骤——上市。2005 年4 月，交行向香港联交所提交了上市申请。2005 年5月23 日， 香港证券交易所上市听证委员会批准交行从5 月25 日可以联合承销商高盛和汇丰银行开始预路演。这意味着经过两个多月的上市聆讯和预审，联交所基本接受了交行的上市请求。6 月6 日， 交行在香港拉开了全球路演的序幕。6 月18 日， 高盛披露交通银行最终以每股2.5 港元定价，接近招股范围1.95 ～2.55 港元的上限价格。
2005年6 月23 日，交通银行在香港联交所正式挂牌交易，成为我国首家海外上市的国有商业银行，交行的定价受到了市场的认可。时隔两年，2007年5月15日，交通银行强势回归，在上海证券交易所完成上市。
（四）意义非凡
交通银行的成功上市，标志着“财务重组——引资——上市”三级跳的完成，揭开了我国商业银行进军国际资本市场的序幕，对于交行自身和我国银行业发展都有着非凡的意义。它不仅是交行深化股份制改革、向国际一流商业银行目标迈进的全新起点，也是我国国有商业银行改革的重要里程碑。包括交行在内的国有银行海外上市，并非仅仅是为了补充资本金，建立长期、可持续融资的资本补充机制。其根本目的在于，在境外监管部门、国际战略投资者和全体股东的全方位监督和要求下，通过外部约束自加压力，促进内部改革，在公司治理、规范经营、投资人关系管理、信息披露等许多方面，建立健全一整套规章制度和运行规则，把国际资本市场规则和监管部门的监管要求融入经营管理的全过程，使国有银行尽快改善公司治理结构，建立起真正的现代金融企业制度，成为具有国际竞争力的商业银行。
交行的实践表明，海外上市一方面是按照国际惯例和规则对自身进行再造。另一方面，海外上市也是对改革成果的一次全面检验。
作为中国银行业在海外资本市场的首次亮相，交行海外公开上市的深远意义更在于对后来的国有银行改革具有积极的借鉴意义和启示作用。事实上，由于境内外监管规则的巨大差异，交行上市过程中遇到许多财务、税务、法律等方面的问题。这些问题并不是仅存在于交行自身，而是在所有国有银行中普遍存在，因此，这些问题的解决以及其它所有开创性工作，真正为其他国有银行海外上市起到了探索和铺路搭桥的作用。此外，交行成功上市后受到的国际投资者的热捧，也显示出国际上对交行、对我国银行业改革乃至中国经济发展的信心，树立了我国银行业在国际资本市场上的良好形象。
三、后股改时代：优化公司治理与推进战略转型
上市的完成标志着交通银行暴风骤雨式改革的完成。然而交通银行并没有停滞不前，相反，交通银行在继续深化股份制改革的同时将目光更多地转向业务转型和管理转型。这些改革虽然看起来不是那么轰轰烈烈，却一样推动着交通银行向着公司治理规范、资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有较强国际竞争力的一流公众持股银行的目标前进。
交行成为境内第一家国际公众持股的商业银行后，进一步优化了股权结构，率先建立了符合境内外监管规则和国际资本市场惯例的公司治理制度体系和运行体制。交行在完善公司治理结构的改革过程中，主要进行了以下几方面工作：首先是将完善公司治理作为改革的重中之重。通过进一步加强股东大会、董事会、监事会建设，强化董事会决策功能和监事会的监督职责，进一步完善三会和管理层之间各自发挥效能、又相互制衡的机制，同时设立了战略、审计、风险管理、人事薪酬等四个标准委员会，强化了董事会的战略决策和风险控制的作用。在建立起比较完善的框架体系和运作平台的基础上，按照国际标准，进一步提高信息透明度，改善与投资者交流沟通的方式和质量。
与其他国有商业银行类似，交行在总行之下，长期采取的是“分行—中心支行—网点”的三级管理体制。这种体制的弊端是环节太多、成本大、风险管理困难。为此，交通银行率先进行了垂直化、扁平化改革。首先，各个网点的会计主管，划归分行会计部直属领导。各个网点的会计主管编制和考核都收归分行会计部。以此为基础，交通银行网点数量在40个之下的城市分行，基本都进行了扁平化改造。管理层级由“分行－中心支行－网点”三层，变为“分行—网点”两层。同时，交通银行扁平化改革并没有采取“一刀切”的方式，对于网点数量在40个以上的分行，为防止分行管理半径过大，并没有实施扁平化。交通银行扁平化改革经验，后来被多家银行借鉴。
交行自2002年起，开始借鉴国际商业银行主流模式，实施以客户为中心的组织架构再造，目前各业务板块经过一系列整合，已按前、中、后台分离制约和部门职责服从业务流程的原则，形成三大类九个业务板块的总体业务框架，并正在继续完善。在此基础上，交行正在稳步实施推进以后台集中为主要内容的流程银行再造工程。授信条线、审计条线和风险监控的垂直管理架构已初步构建。2007年，交行把济南、上海和深圳三个分行定为流程银行改革试点分行。
1999年以后，为改善自身的风险管理体系，交行逐步实施数据集中，再造组织架构，推进全面风险管理体系，建立了独立、有效的风险防范和内控体系。信用风险、市场风险和操作风险得到有效控制。加强风险管理必须首先实行数据集中。2000年后，交行的数据系统逐步升级。第一步，是各网点的数据向支行和分行集中；第二步，是各分行的数据集中到交行总行；第三步是把原来分开的个人业务和公司业务数据合并到核心业务数据系统。前两步到2004年基本完成，第三步到2006年9月也已完成。经过数据集中，交行内控能力大大加强。
早在1995年后，交行借鉴国际先进经验，在分行和中心支行逐步成立审贷会来审查贷款，同时，分行开始建立专门的清收办（后改为风险资产管理部）。1998之后，资产管理部改为风险监控部，职责从最初的清理风险资产转变为控制贷款风险。2000年后，审贷会已经囊括了主管行长、风控、授信、计划、会计、稽核、纪检等各部门负责人，并从非常设机制变成了常设机制。2003年后，风险监控部进一步被分拆为资产保全部、法律合规部和风险监控部三个部门。此时，交行的贷款审批和风险控制流程已经发生了彻底的变化：支行的审批权限被全部上收分行，支行成为纯粹的营销服务窗口和信息搜集窗口的前台。从2004到2006年，交行还分别设立了五个区域审计中心和授信中心审计监督辖区分行。经过一系列改革，交行建立了比较先进的风险控制系统。
交通银行的战略转型集中体现在大力发展零售业务，打造财富管理银行，交行曾于2005年香港上市时，提出力争在三年内将零售负债、资产、收入的占比分别提高到40％、18％和20％。在提出零售银行初期，零售业务由私人金融部负责。但这种设置不能突出销售职能。分工的专业化不够。因此，2006年上半年，作为国内银行业首家零售业务流程化改革的试验，交行将私人金融部门分为营销、风控、产品、规划四个部门，后又将四个部门调整为个人金融业务部和零售信贷部。同时交行修正发展策略，推迟了实现零售业务收入指标的时间表。目前，交行准备再用3－5年的时间，让零售业务收入对利润的贡献度达到当前国际一流零售银行的中等水平。在发展零售银行的基础上，交通银行进一步提出了打造最佳财富管理银行这一目标。在个人财富管理领域，交行已形成了“交银理财”客户、“沃德”客户和“钻石级沃德”客户的中高端客户结构，并且形成了丰富的产品线。对公业务方面目前交行除了进一步发展现有的基金托管、社保托管和企业年金等业务外，正全力打造“蕴通财富”、“易通财富”两大公司机构业务服务品牌。为了同发展零售业务，打造最佳财富管理银行适应，交行不断对网点进行优化调整，除了继续发挥和扩大网点多在经济发达地区的优势外，还按照个人客户和公司客户的不同需求，设计出六七种网点类型，对各个网点区别定位。在综合经营方面，交通银行也处于领先地位。2007年，交通银行重组了交银国际；并购了湖北国投，重组为交银国信，从而进军信托业；此外，交银租赁也正式开业，交银施罗德提前实现盈利。至此交行已经建立了以银行为主体，全面覆盖包括基金、信托、金融租赁、期货、保险、证券等多个传统和新兴金融服务领域的综合性金融集团的架构。
事实上，交通银行一系列大刀阔斧的改革，也和引进汇丰银行作为战略投资者有着密切的关系，两者之间的合作被公认为是目前中外银行合作最为深入、相互认同度最高的案例。交行与汇丰银行签署一系列战略合作协议以来，主要在三个方面展开合作，首先是技术和文化上的合作，三年多以来，汇丰在公司治理、内部控制等方面给交行提供了很多的技术支撑，加速了交行管理水平的提升。第二个方面的合作是业务方面的合作，标志性的合作就是信用卡方面的合作。除此之外，汇丰为交行在公司业务、零售业务方面打造高端的品牌，如沃德财富、私人银行方面提供了很多帮助。第三个层面的合作是股权层面的合作。如今双方已就建立信用卡公司达成共识，另外养老金管理公司也正在筹建中。可以毫不夸张地说，同汇丰银行的合作，为交通银行向国际一流公众持股银行迈进提供了强劲的动力。当然，随着汇丰在国内的业务扩展，与交行不可避免地存在竞争。这种竞争不仅发生在业务领域，也包括有限的人才金融资源。但从总体上看，这种竞争是一种寻双方有利的竞争，一种和平共处的竞争。交行获得了汇丰的管理、机制和技术，汇丰借助交行拓展内地市场。在这种良性的竞合关系中，双方都实现了自身利益的最大化。
四、股改成果：脱胎换骨的业绩表现
在改革的推动之下，交行各项业务持续、快速、健康发展，实现了规模和效益的同步增长。近三年来总资产快速增长，年均增长率达到 20%以上，居国内银行之首，净利润年均增长率达到30%以上。截至2007年末，总资产规模达到 21,036.26亿人民币，位居国内银行业第五位，股份制商业银行的第一位，净利润达到 20亿人民币。存款规模和贷款规模分别为15,558.09亿人民币和11,044.60亿人民币。同时交行具有良好的资产质量，是我国商业银行中不良贷款比率较低、拨备覆盖率较高的银行之一。近年来交行资产质量持续提高，减值贷款规模和比率持续双下降，截至2007年末，减值贷款比率为2.05%，比06年下降0.49个百分点。此外，已逾期尚未发生减值的贷款占比为0.77%，比06年下降0.53个百分点。减值贷款拨备覆盖率为95.63%，比06年提高23.22个百分点。此外，资本充足率和核心资本充足率持续上升，分别达到了14.44%和12.27%，居于我国银行业前列。
良好的资产质量以及较大的资产规模为交行的业务拓展及持续发展提供了稳健的基础。2007年末，交行实现利润总额为人民币310.38亿元，资产回报率、净资产收益率分别达到 0.98%和15.98%，比2004年分别提高0.88和13.66个百分点。值得一提的是，交通银行零售业务转型成效显著，中间业务实现跨越式增长，收益结构持续优化。2007年实现非利息收入人民币85.80亿元，非利息收入占营业收入的比重达到 13.77%，其中实现手续费及佣金净收入人民币71.88亿元，手续费及佣金净收入占营业收入的比重达到11.53%。
五、结语：跳出股改看股改
从国内银行特别是国有银行的产生与发展来看，它是从计划经济脱胎而来，深深印上计划经济的烙印，随着改革开放的深入和市场经济的发展，原有体制的弊端日益显现，导致了国内金融风险越来越向银行业集聚，甚至影响国民经济的健康发展。而如果仅仅是对原有体制进行局部缝缝补补或者关起门来搞改革，都不能从根本上解决银行体系存在的问题。因此，必须通过动大手术、对公司治理和经营体制进行彻底变革，以此来提升银行业的核心竞争力和运营水平，并使其成为国民经济良性循环的助推器和稳定器。
同时，随着银行业的全面对外开放，我国商业银行面临的市场已经由原来的单一市场变为国际、国内两个市场，市场竞争已由原来产品和服务的单项竞争发展到包括体制、机制、人力、科技、战略以及企业文化等诸多方面的综合竞争。面对严峻的竞争形势，必须进一步加快我国商业银行的改革进程，建立符合国际惯例、适合中国国情、有效运作的现代商业银行制度，增强我国商业银行的竞争力、创新能力、盈利能力和抗风险能力，使我国商业银行在国际竞争中立于不败之地。
然而，由于银行业在整个国民经济中的影响比较大，改革必须要小心谨慎，循序渐进，先易后难。这就使得交通银行的改革具有了特殊的意义——承担银行业改革先行者和探路者的重任。可以说，交通银行的发展历程，始终是和我国银行业的改革紧密联系在一起的。回顾历史，交通银行既品尝过成功和荣耀，也遭遇过挫折和反复。通过近几年的改革，交通银行不仅在较短的时间内顺利实现了自身的再次飞跃，而且为我国银行业改革提供了宝贵的经验。今后，改革的道路依然曲折而漫长，交行今后必将面对更多的压力和挑战。但无论如何，作为国有银行改革的先行者和探路者，交通银行的股份制改革已经在中国金融业改革发展中写下了浓重而辉煌的一笔。
（本文由中央财经大学金融学院陆洋协助完成）
作者简介：
郭田勇 经济学博士 中央财经大学金融学院教授