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摘 要：一般而言，企业基于持续发展、发挥协同效应、加强市场控制能力、获取价值被低估的公司以及降低经营风险等动机进行购并。乔汉·斯蒂格勒作过精辟的论述：“没有一个美国大公司不是通过兼并或者重组而成长的”。但从全球看，过去20年里，65%的购并是失败的，无法实现购并企业的价值，可见企业购并是一把双刃剑。华盛顿大学2008年8月发表的一份风险投资研究报告显示，50%的早期风险投资项目的失败原因都和投资人没有进行充分的“尽职调查”直接有关。本文探讨的是收购方如何在企业购并前做好尽职调查、决策分析，以提高企业购并的成功率。
关键词：企业购并；调查尽职；决策；分析
中图分类号：F271 文献标识码：A
一、尽职调查是什么
尽职调查是指在企业并购中，由中介机构在企业的合作下，对目标公司的历史数据、档案、管理人员的身份、市场潜在风险、管理潜在风险、技术潜在风险、法律风险和财务风险做深入的审核，其目的是使买方尽可能了解全部情况，尽职调查也就是风险管理。
二、尽职调查由谁来做
由于企业购并中涉及的法律、财务和经营问题十分复杂，因此，很多收购方企业纷纷委托财务顾问公司实施审慎调查工作。在委托财务顾问公司时，企业应注意以下問题：
（一）选择有实力的财务顾问公司或会计师咨询所
在选择财务咨询公司或会计师咨询所时，应注意其专业能力，尽职调查毕竟和审计不同，它需要具有专业的高素质人员，如果受托人不能及时地完成工作，可能错过商机，而如果没有充分调查和发现对收购方的各种重大潜在风险，由此作出的决策就可能给委托人造成重大损失。
（二）清楚调查范围和工作安排
选定了财务顾问公司后，下一步的工作是明确尽职调查的工作范围、工作方式、人员和时间安排等。尽职调查的工作范围，是可能对并购交易产生重大影响的事项，若收购方尚不明确调查范围，就要与财务顾问公司共同商讨。
（三）收购方在尽职调查中的协调
随着尽职调查工作的深入展开，财务顾问公司将不断发现目标企业的各种问题，目标企业可能会尽力遮掩，影响财务顾问公司的工作效率和效果，这时，就需要收购方及时和目标企业谈判和协调。在调查过程中，由于收购方和财务顾问公司经过了多次沟通，对目标企业存在的关键问题已经基本了解，这样，在财务顾问公司出具调查报告之前，收购方就可以同时进行收购和谈判策略的研究，以节省时间。
三、尽职调查的主要内容
（一）公司简介：包含公司成立以来主要发展阶段及每一阶段变化发展的情况，公司员工状况，包括年龄阶段、受教育程度阶段、岗位分布结构和技术职称分布结构等。
（二）公司组织结构：包括公司目前建立的组织管理机构；公司章程；公司大股东对公司业务发展有什么支持，包括资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；主要参股公司情况介绍。
（三）供应：包括公司在业务中所需的原材料种类及辅料，及其用途、在原材料中需求中的比例及主要供应商的情况等；
（四）业务和产品：包括公司目前所从事的业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的比重；主要业务所处行业背景；
（五）销售：包括公司大部分客户有哪些；并介绍主要客户的相关情况；主要客户在公司销售总额中的份额；公司主要客户的地域分布状况等。
（六）研究与开发：包括公司研究开发能力、已经取得的研究成果，主要开发设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理阶段等情况；
（七）公司大部分固定资产和经营设施：公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用和折旧情况、技术先进程度情况等。
（八）公司财务：包括公司财务报表审计、经营管理审计、合法性审计、文档和交易审计。
1．财务报表审计就是确认资产负责表中的资产、负债以及所有者权益，并以利润表为基准确认公司运营的状况。
2．经营管理审计，即确认财务报表的质量和可靠性，收集财务报表以外不经常事项的材料。包括目标公司的年度审计报告和经营者业绩审计报告、信用评估机构、报纸、研究服务机构的各类研究报告和互联网资源等。
3．合法性审计，即检查来源于目标公司以往经营或可能引发的未来存在的法律问题。通过合法性审计，收购方可以深入洞察目标公司并采取有效的购并行动，从而获得成功。
4．文档和交易审计，即保证交易工作有序、有效和合法进行并完成。主要就收购协议要点、协议组成部分、交易的简介、表述和承诺，以及交易完成的条件等内容展开尽职调查。
（九）主要债权和债务：包括公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因。
（十）投资项目：包括项目的可行性、立项的情况、用途、投资的总额、计划开工时间、项目背景资料、投资回报期、财务收效，达产后每年销售收入和盈利等情况。
（十一）其他：包括公司和同行业竞争对手比较，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势等情况。
（十二）行业背景资料：包括近年来行业发展的情况、竞争程度等情况。
四、企业购并分析是购并前的重要工作内容
企业购并成本分析包括购并完成成本分析、购并整合成本分析、购并退出成本分析、购并机会成本分析等。企业购并风险分析包括营运风险分析、信息风险分析、融资风险分析、反购并风险分析、法律风险分析、体制风险分析等。企业购并的决策分析包括目标公司购并时的现金流量价值测算分析、购并后的现金流量预测分析等。通过以上全面地尽职调查，再通过专业地购并决策分析，最终形成对目标公司价值的准确判断，对有可能产生的风险进行适当的安排，从而保障企业购并的成功。
参考文献：
[1] 柳治国.期权博弈在外贸企业风险投资决策中的应用[J].中国商贸，2010，（16）.
[2] 张晓红.浅析中国企业并购的财务问题及对策[J] .经济研究导刊，2009，（24）.
[3] 林露、孟枫平.财务尽职调查中的问题及防范建议——以“上汽收购双龙案”为例[J].现代商业，2011，（05）.
关键词：企业购并；调查尽职；决策；分析
中图分类号：F271 文献标识码：A
一、尽职调查是什么
尽职调查是指在企业并购中，由中介机构在企业的合作下，对目标公司的历史数据、档案、管理人员的身份、市场潜在风险、管理潜在风险、技术潜在风险、法律风险和财务风险做深入的审核，其目的是使买方尽可能了解全部情况，尽职调查也就是风险管理。
二、尽职调查由谁来做
由于企业购并中涉及的法律、财务和经营问题十分复杂，因此，很多收购方企业纷纷委托财务顾问公司实施审慎调查工作。在委托财务顾问公司时，企业应注意以下問题：
（一）选择有实力的财务顾问公司或会计师咨询所
在选择财务咨询公司或会计师咨询所时，应注意其专业能力，尽职调查毕竟和审计不同，它需要具有专业的高素质人员，如果受托人不能及时地完成工作，可能错过商机，而如果没有充分调查和发现对收购方的各种重大潜在风险，由此作出的决策就可能给委托人造成重大损失。
（二）清楚调查范围和工作安排
选定了财务顾问公司后，下一步的工作是明确尽职调查的工作范围、工作方式、人员和时间安排等。尽职调查的工作范围，是可能对并购交易产生重大影响的事项，若收购方尚不明确调查范围，就要与财务顾问公司共同商讨。
（三）收购方在尽职调查中的协调
随着尽职调查工作的深入展开，财务顾问公司将不断发现目标企业的各种问题，目标企业可能会尽力遮掩，影响财务顾问公司的工作效率和效果，这时，就需要收购方及时和目标企业谈判和协调。在调查过程中，由于收购方和财务顾问公司经过了多次沟通，对目标企业存在的关键问题已经基本了解，这样，在财务顾问公司出具调查报告之前，收购方就可以同时进行收购和谈判策略的研究，以节省时间。
三、尽职调查的主要内容
（一）公司简介：包含公司成立以来主要发展阶段及每一阶段变化发展的情况，公司员工状况，包括年龄阶段、受教育程度阶段、岗位分布结构和技术职称分布结构等。
（二）公司组织结构：包括公司目前建立的组织管理机构；公司章程；公司大股东对公司业务发展有什么支持，包括资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；主要参股公司情况介绍。
（三）供应：包括公司在业务中所需的原材料种类及辅料，及其用途、在原材料中需求中的比例及主要供应商的情况等；
（四）业务和产品：包括公司目前所从事的业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的比重；主要业务所处行业背景；
（五）销售：包括公司大部分客户有哪些；并介绍主要客户的相关情况；主要客户在公司销售总额中的份额；公司主要客户的地域分布状况等。
（六）研究与开发：包括公司研究开发能力、已经取得的研究成果，主要开发设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理阶段等情况；
（七）公司大部分固定资产和经营设施：公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用和折旧情况、技术先进程度情况等。
（八）公司财务：包括公司财务报表审计、经营管理审计、合法性审计、文档和交易审计。
1．财务报表审计就是确认资产负责表中的资产、负债以及所有者权益，并以利润表为基准确认公司运营的状况。
2．经营管理审计，即确认财务报表的质量和可靠性，收集财务报表以外不经常事项的材料。包括目标公司的年度审计报告和经营者业绩审计报告、信用评估机构、报纸、研究服务机构的各类研究报告和互联网资源等。
3．合法性审计，即检查来源于目标公司以往经营或可能引发的未来存在的法律问题。通过合法性审计，收购方可以深入洞察目标公司并采取有效的购并行动，从而获得成功。
4．文档和交易审计，即保证交易工作有序、有效和合法进行并完成。主要就收购协议要点、协议组成部分、交易的简介、表述和承诺，以及交易完成的条件等内容展开尽职调查。
（九）主要债权和债务：包括公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因。
（十）投资项目：包括项目的可行性、立项的情况、用途、投资的总额、计划开工时间、项目背景资料、投资回报期、财务收效，达产后每年销售收入和盈利等情况。
（十一）其他：包括公司和同行业竞争对手比较，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势等情况。
（十二）行业背景资料：包括近年来行业发展的情况、竞争程度等情况。
四、企业购并分析是购并前的重要工作内容
企业购并成本分析包括购并完成成本分析、购并整合成本分析、购并退出成本分析、购并机会成本分析等。企业购并风险分析包括营运风险分析、信息风险分析、融资风险分析、反购并风险分析、法律风险分析、体制风险分析等。企业购并的决策分析包括目标公司购并时的现金流量价值测算分析、购并后的现金流量预测分析等。通过以上全面地尽职调查，再通过专业地购并决策分析，最终形成对目标公司价值的准确判断，对有可能产生的风险进行适当的安排，从而保障企业购并的成功。
参考文献：
[1] 柳治国.期权博弈在外贸企业风险投资决策中的应用[J].中国商贸，2010，（16）.
[2] 张晓红.浅析中国企业并购的财务问题及对策[J] .经济研究导刊，2009，（24）.
[3] 林露、孟枫平.财务尽职调查中的问题及防范建议——以“上汽收购双龙案”为例[J].现代商业，2011，（05）.