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主演：贾一平、董维嘉、舒砚
赵红花要带黑子去调查是谁陷害赵天虎，下了山却被何新国拦住。说自己是自由恋爱，质问赵红花为什么指使赵天虎威胁柳青。赵红花大怒，返身去找赵天虎。赵红花不许赵天虎再去何家湾胡闹，然后去着手调查贩卖鸦片的真相。老板被突然灭口，赵红花突围负伤。柳青再次发现了神秘电波，并确定就在青龙寨。柳青想要前去查找，被何新国阻拦。得知药店老板被杀，于县长指示于小洋相机除掉赵红花。李俊生发现了和子来焦阳演出的海报，秘密地来到了县城。柳青来到青龙寨，龙本堂得到密报，派马六去暗害柳青。赵天虎在悬崖上拦住了已经发现了秘密电台的柳青，威逼他离开观音河。双方正在争执，躲在暗处的马六开枪打中柳青，柳青掉下了悬崖。何新国亲自带人寻找，并扬言找不到柳青就找青龙寨算账。赵天虎跑了，赵红花决定将他找回来跟何新国说清楚。何新国回到何家湾悲愤莫名，一心想为柳青报仇。赵天虎躲进了何家湾商队的何宽家，赵红花来到县城寻找于小洋。何宽收留了赵天虎，两人决定再次贩卖鸦片。龙母发下青龙令四处寻找柳青。
龙本堂接了青龙令，故意命令马六也带人去找柳青。雷耀祖想借木村之手除掉何新国，便去央求木村。酒席上将何家湾商道的秘密告诉了木村，并一同欣赏了和子的舞蹈。雷耀祖去洪渔县找于县长，不想半路遇见了和子。李俊生与和子再次重逢，沉浸在幸福当中。木村决定袭击何家商道，进而控制何家湾。经过一番商议，于县长终于答应了雷耀祖的请求。赵天虎与和宽贩运鸦片，途经何家湾遭遇了雷耀祖的袭击。于县长不仅不按照约定帮忙，还在背后袭击了雷耀祖。赵天虎拼死反抗，雷耀祖情知不敌，带人冒死抢了一辆运鸦片的货车。马六来报说找到了柳青的尸体。龙母十分悲痛，传令厚葬柳青。
葬礼现场，众人散去，何新国独自为柳青守墓。回到何家湾，何新国开始清查何家的买卖，发现商队有很大问题。何新国带着何小山去县城调查，终于发现了和宽的劣迹。当晚，何新国蒙面打劫了自家的商队，果然在货物中查出了鸦片，当场抓住了赵天虎。赵天虎来找于小洋，质问他为什么利用自己贩卖鸦片。于小洋最终再次赢得了赵天虎的信任，赵天虎跺脚离开，径自到何家湾大牢去替换姐姐。何新国在祠堂门前公开处死了和宽等人，将赵天虎押到洪渔县。于县长只得假惺惺的喝令将赵天虎收监。消息传到了青龙寨，赵孔武和赵红花前去找于县长，于县长故意说此事必须公事公办。于小洋央求于县长放走赵天虎，于县长不允，于小洋决心救出赵天虎。于小洋又来到监狱，出示了伪造的公文，将赵天虎救出，办完这件事，于小洋主动去找于县长投案。
于县长准备将于小洋秘密处决，唐淮川得知这个消息，马上前去劝阻，却被于县长抓了起来。于县长准备对付何新国，独霸何家的产业。唐淮川的手下包围了县政府，逼着于县长放人。于县长无奈，只得释放了唐淮川和于小洋。赵天虎潜回青龙寨，让小兰传话给赵红花，第二天在县城八仙楼见面。老莫将八路军工作组被害的消息告诉了赵孔武，赵孔武只得派老莫前往八路军总部解释。工作组和柳青遇害的消息先后传来，政委决定派遣何二叔前去青龙寨开展工作。第二天在酒楼，赵红花和何新国先后赶到，赵天虎现身欲杀何新国，却被赵红花放走。何新国离开县城，归途中遇到一股日军，赵红花赶去相救，两人边打边撤退进了山里。两人陷入了绝境，雷耀祖也带着伪军过来搅局。两人被迫躲进山洞，赵红花替何新国取出身体里的子弹。何新国精心照顾赵红花，两人的感情发生了飞跃。
于县长得知木村没能除掉赵红花跟何新国十分不安，生怕自己通敌的罪行会暴露，经过上级批准，何家湾的武装终于加入了八路军。赵红花终于查出贩卖鸦片的元凶竞然是于县长。何新国被木村包围伤亡惨重，多亏八路军援军赶来，才得以解围。何二叔意识到要战胜鬼子必须团结所有的抗日力量，因此来找赵孔武。达成共识后，何二叔又来到洪渔县找于县长，希望一起抗日。于县长虚以委蛇，满口答应。木村再次与龙本堂秘密会面，密谋拿下青龙寨。龙本堂告诉木村，要拿下青龙寨必须先对付李俊生。木村逮捕了和子，诱使李俊生来跟自己谈判。木村限时一小时，让李俊生必须交出青龙寨的布雷图。为了营救和子，李俊生终于在木村保证不乱杀无辜后答应交出部分布雷图。木村得到了布雷图，却表示只有在确定了布雷图的真假后才能释放和子。木村兵发青龙寨，龙母决心誓死抗敌。
龙本堂美滋滋的等着木村攻进青龙寨，好扶持自己当上寨主。何家湾，正在训练的何新国得到命令援助青龙寨，何新国立即带队出发。唐淮川决心出兵，于县长百般阻拦。于县长来到军营阻止唐淮川，终于忍无可忍的唐淮川扣押了于县长。木村开始进攻，鬼子绕过雷阵直扑青龙寨前。就在鬼子步步紧逼的时候，唐淮川带领晋绥军赶到。终于打乱了日军的部署，刘大炮发现跟鬼子换回来的炮弹打不响，便带领炮手去跟鬼子拼命，最后全部牺牲。八路军在何新国的率领下勇猛出击，再次击败了木村。鬼子攻进了青龙寨外围，赵孔武和老莫带着炸药与冲上来的日军同归于尽。赵红花决心清查内奸，马六趁机拥戴龙本堂继承寨主之位，龙母却推举赵红花成为了青龙寨的寨主。在木村的重重围困下，青龙寨岌岌可危。木村再次发起进攻，赵红花率众誓死抵抗。眼看青龙寨就要被攻破，赵天虎领着一队德式装备的国军赶到，一下子打垮了日军。赵天虎回到青龙寨，立即驱逐八路军。为了顾全国共合作抗日的统一战线，何新国带着八路军撤出了青龙寨。回到青龙寨的赵天虎性情大变，紧接着进行了疯狂的报复。先是软禁了赵红花，然后又在赵孔武的坟前枪毙了当年出卖过他的小六子等人。赵天虎又带着手下气势汹汹的去找龙本堂，龙本堂奉赵天虎为寨主。赵天虎带领人马直奔洪渔县，二话不说接管了县城。于县长大惊失色，赶忙派人去请唐淮川。
青龙寨里，赵天虎派人抓走了李俊生与和子。赵天虎将李俊生与和子押到了龙母面前，声称揪出来青龙寨的奸细。赵天虎决定将二人关起来准备砍头。牛二婶含泪替李俊生跟和子准备寿衣，赵红花决心救出他们。第二天在法场上，赵红花带着小黑蒙面救出了李俊生与和子。赵红花让两人离开青龙寨去找李步廷，再也不要回来。在李步廷的安排下，李俊生带着和子赶往码头。李俊生主动去见木村，提出愿意帮助设计炸弹换取和子的性命，木村假意答应，并当场命令小野带走了和子。木村带着小野去见于县长，以焦阳县的鸦片生意换取赵天虎的秘密。木村根据于县长的情报决心先对付何家湾。赵红花无意中获得了这一情报，马上赶去何家湾报信儿。何新国带着队伍化装成日军混进了焦阳城，派何小山制造混乱，自己却袭击了日本军需仓库，夺回了被小野劫走的物资。赵红花去何家湾看望何新国，何二叔热情地邀请赵红花加入八路军。李俊生的炸药终于完成，命令看守他的鬼子去请木村。 木村让李俊生与和子喝下有毒的海参汤，得到了两人的死讯，李步廷决定大办白喜事儿，并邀请木村等人参加。赵红花说服龙母，准备带领青龙寨加入八路军。赵天虎在龙本堂的挑唆下继承了寨主之位。赵天虎想要强占青龙寨，江大龙带头反对。牛二婶偷偷下山去找何新国，讲述了赵天虎的种种恶行。何新国下令带队伍赶往青龙寨，但青龙寨却陷入了内乱。江大龙带人反抗赵天虎，双方发生激战。牛二婶带着何新国混进青龙寨，赵天虎当众杀害了八路军工作组。何新国率领八路军赶到，赵天虎负伤带队前往洪渔县。于小洋正准备跟唐淮川结婚，获悉了赵天虎负伤的消息。于小洋安排赵天虎到城外养伤，还请人给赵天虎治伤。青龙寨内，赵红花向何二叔提出申请，要求加入八路军。听说赵天虎受伤，赵红花带药前去探望，却被于小洋阻拦。经过上级批准，何新国带队进驻了青龙寨。得知八路军进驻青龙寨，木村十分恼怒。于县长将赵天虎养伤的地点告诉了木村。木村准备率兵捉拿赵天虎。唐淮川得到了情报，立即去通知赵天虎转移。晋绥军掩护赵天虎撤退，最终全军覆灭，唐淮川伤重被俘。小野严刑拷打唐淮川，但唐淮川仍不肯屈服。木村决定公开枪毙唐淮川引诱中国军队来救。
于小洋只得求助于赵红花，赵红花固执地带队跟于小洋去救唐淮川，何新国发现了木村的奸计，果断地带人撤走。于小洋亮明身份去跟木村交易，答应用提供情报的方式换回唐淮川。回到县城，于小洋在准备好的新房里照顾唐淮川。小野来到县政府与于县长密谋，被唐淮川撞破。得知了于小洋为自己投降了日本人，唐淮川悲愤交加。唐淮川与小野拼命，却被于县长杀死。于小洋决心复仇，结果在现场发现了何新国留下的告示。于小洋万念俱灰投河自尽，赵天虎救起了于小洋。牛二婶去找李步廷，夫妇俩决定跟鬼子同归于尽。赵红花与何新国渐生情愫，不料却遭遇小野的伏击。何新国掩护赵红花突围求救，自己却被日军俘虏。得知何新国被俘，雷耀祖马上跑去准备羞辱何新国。不想却亲耳听到了木村说出的真相，知道了父亲的死因与自己被阉的真相。木村去李步廷家参加李俊生与和子的白喜事，李步廷与牛二婶引爆了炸药，木村中佐被当场炸死。雷耀祖救下了何新国并掩护众人平安撤走。木村死后日军更加疯狂，一股神秘的日军频频行动，给八路军造成了很大的破坏。
当晚日军新任的司令松本偷袭了大王庄，司令员负伤离开，留下掩护的政委却壮烈牺牲。何新国带队赶来增援，大王庄却惨遭屠村。松本当晚潜入青龙寨来见龙本堂，威胁他无条件配合日军夺取青龙寨。木村派忍者给何新国留了一封信，代表秋叶一刀流正式提出挑战。于小洋拿出重金请龙本堂帮赵天虎夺回青龙寨，杀死何新国。于小洋告诉赵天虎自己已经怀孕，让赵天虎杀了何新国自己当青龙寨寨主。于小洋赶往晋绥军驻地，号召大家跟她一起行动。一听是给唐淮川报仇，晋绥军残部立即积极响应。于县长命人给松本送去一封信，松本看后大喜，命令小野立即组织特战队。于小洋率领晋绥军残部摸进山寨。于小洋与八路军发生了枪战。青龙寨内，赵红花与何新国包围了晋绥军，并喝令双方停火。何新国决定放走于小洋，不想马六暗中开枪打死了于小洋，又将脏水泼到了何新国身上，赵天虎发誓要报仇雪恨。深夜，赵天虎带队摸上青龙寨寻仇。
赵红花去监狱探望赵天虎，却被赵天虎缴了枪逃出了青龙寨。赵天虎成了伪军司令，雷耀祖冷言相讥，与赵天虎大打出手。雷耀祖偷上青龙寨面见何新国与赵红花，说出赵天虎就任了伪军司令一职。于县长决定带着浮财逃走。为了尽快占领青龙寨，松本命赵天虎作为先锋攻打青龙寨。大战在即，雷耀祖却请假回白虎山祭祖。其实雷耀祖失去了洪渔县，抓获了即将带着浮财逃走的于县长。雷耀祖在父亲雷振邦的坟前杀死了于县长，然后率领队伍去青龙寨给赵红花帮忙。松本请求其他日军部队截断了各处要道，领兵直奔青龙寨。由于有熟悉地形的赵天虎带队，松本一行很容易地摸到了寨前。赵天虎领人攻破了山寨后门，形势万分危急。雷耀祖率队反击，最终战死。松本终于占领了青龙寨。赵红花想返回青龙寨擒杀赵天虎，被何新国拦住。有伤在身的赵红花体力不支晕倒，何新国为赵红花输血。松本在龙本堂的带领下来见龙母，遭到龙母痛斥。
日军在青龙寨大开杀戒，松本将有悔堂改成日军指挥部，龙母为护匾额一头撞在石狮子上。赵红花被任命为八路军独立团团长，刚上任的政委何新国对她表示了祝贺。松本接到命令，决定在青龙寨设立细菌工厂，为即将渡河作战的日军提供细菌武器。龙本堂决心与日寇抗争，暗中查明了细菌工厂的秘密。为进行细菌实验，小野开始四处拐骗人口进行活体实验。丢孩子的人越来越多，大家纷纷去求龙本堂做主。由于人们开始怀疑孩子是被日本人弄走的，松本命令暂停试验，等待上级派来的细菌专家。为调查丢失小孩的真相，龙本堂派马六前去侦察。果然发现了日军活体实验的证据，龙本堂发誓要让日本人血债血偿。日军疯狂扫荡了观音河各个地区，大批难民涌进了八路军控制下的何家湾。何新国巡视何家湾，发现了很多形迹可疑的人。回到团部，何新国迅速调整了部署，下令清查间谍。
松本决定撤离所有的派遣人员，这些间谍却全部落网，松本大怒，命忍者前往何家湾投放细菌。赵红花带人潜入青龙寨，赵天虎刚一进门就被江大龙俘获，押到了赵红花的面前。得知有夜行人闯入，松本下令搜山。双方发生激战，江大龙身负重伤。赵红花准备带队撤走，松本下令使用了细菌级炮弹。细菌在何家湾四处蔓延，大批战士重病不起。上级派来医疗队，何新国等人这才明白是细菌作怪。日军的细菌工厂浮出水面。大批战士患病缺乏药物治疗，何新国决定潜入焦阳去买药。何新国来到了县城，刚走进药铺就被大批日军包围，松本也赫然现身。赵红花化装成日军来到城里，带着何小山与黑子来到日军医院，四处寻找急需的药品。松本将一把战刀交给何新国，两人开始比武。赵红花带人在医院内四处放火，然后带着药趁乱混出了医院。赵红花让两人拿着药先走，自己返身去找何新国。两人碰在一起离开了焦阳县。回到何家湾，赵红花也得了传染病，医疗小组的专家加大剂量，终于找到了抑制细菌的方法。在何新国的照料下，赵红花又好了起来。日本的专家组到了，专家的助手竞然是长得跟柳青一模一样的铃木干代。在欢迎酒会上，赵天虎疑窦丛生，越看越觉得铃木干代就是柳青。赵天虎百般试探，铃木干代没露出一丝破绽。铃木干代果然是柳青假扮的，她将细菌工厂的细节通过电台秘密通知了组织。赵天虎仍不死心，串通松本突然找来铃木干代考察。铃木干代沉着应对，但仍然没能打消赵天虎的疑虑。何新国积极练兵，准备捣毁青龙寨的细菌工厂。柳青秘密拍摄了许多细菌战的证据，准备送到组织手上。第二天，柳青化装成村妇走上街头，朝着联络点走去。赵天虎在后尾随，柳青不断改变装束，终于摆脱了赵天虎的跟踪。赵天虎跟踪失败回来报告，不料却看见铃木干代正在松本的办公室内。
八路军接到了柳青的情报，决定夺回青龙寨捣毁灭绝人性的细菌工厂。赵天虎单独求见松本，说出了对柳青的怀疑。松本虽然也有些相信，但还是决定先向东京查证，让赵天虎暗中注意柳青。何新国到青龙寨化装，混在劳工里混进了寨里。何新国潜入铃木干代的房间调查，却被发现。何新国又惊又喜，但柳青却发现了在窗外监视的赵天虎。柳青故意开枪打伤了何新国，赵天虎趁机闯入，赵红花却突然出现救走了何新国。赵天虎在丢失目标的街上寻索，终于将目标锁定了作为联络站使用的茶楼。地下党身份的老板咬舌自尽，赵天虎决定守株待兔。上级指示何新国，让他进城去掩护接头人不要走进被破坏的联络站。柳青向危机四伏的联络站走来，终于在茶楼外被何新国联系。两人回到八路军总部，上级让柳青休息，但柳青却执意要返回青龙寨。八路军爆破队潜入青龙寨，与柳青接上了关系。行动时被敌人发现，爆破队损失惨重。柳青被龙本堂抓获。在赵天虎赶来之际，龙本堂却主动掩护了柳青。
赵天虎来向松本报告，说铃木干代就是柳青，说着还把缴获的炸药一并呈上。松本下令赵天虎搜捕柳青。龙本堂将柳青藏了起来，决定取出暗藏的炸药帮柳青炸毁细菌工厂。秘密山洞中，马六想溜走去报告松本。龙本堂一枪击毙了马六，与柳青取出了炸药。宋司令员部署作战计划，决定夺取青龙寨，炸毁细菌工厂。龙本堂和柳青召集青龙寨的寨丁，携带炸药前往细菌工厂。行动开始，龙本堂落入了赵天虎的圈套，被赵天虎当场打死，柳青也被俘虏。赵天虎对柳青严刑拷打，柳青坚贞不屈。八路军包围了青龙寨，赵天虎将柳青绑上城楼折磨。山寨中大量细菌武器正在灌装，准备用于今天的实战。赵红花冲出队列怒斥赵天虎，丧心病狂的赵天虎竞然开枪杀害了柳青。八路军开始攻寨，赵红花带人转到后山望娘崖，爬上崖顶的赵红花与赵天虎狭路相逢，双方展开激战。赵红花率队攻入细菌工厂，开始紧张的放置炸药。八路军主力打进了青龙寨，何新国带兵围住了只剩孤家寡人的松本。松本抽出战刀负隅顽抗，被何新国当场击毙。赵红花与何新国的主力胜利会师……
赵红花要带黑子去调查是谁陷害赵天虎，下了山却被何新国拦住。说自己是自由恋爱，质问赵红花为什么指使赵天虎威胁柳青。赵红花大怒，返身去找赵天虎。赵红花不许赵天虎再去何家湾胡闹，然后去着手调查贩卖鸦片的真相。老板被突然灭口，赵红花突围负伤。柳青再次发现了神秘电波，并确定就在青龙寨。柳青想要前去查找，被何新国阻拦。得知药店老板被杀，于县长指示于小洋相机除掉赵红花。李俊生发现了和子来焦阳演出的海报，秘密地来到了县城。柳青来到青龙寨，龙本堂得到密报，派马六去暗害柳青。赵天虎在悬崖上拦住了已经发现了秘密电台的柳青，威逼他离开观音河。双方正在争执，躲在暗处的马六开枪打中柳青，柳青掉下了悬崖。何新国亲自带人寻找，并扬言找不到柳青就找青龙寨算账。赵天虎跑了，赵红花决定将他找回来跟何新国说清楚。何新国回到何家湾悲愤莫名，一心想为柳青报仇。赵天虎躲进了何家湾商队的何宽家，赵红花来到县城寻找于小洋。何宽收留了赵天虎，两人决定再次贩卖鸦片。龙母发下青龙令四处寻找柳青。
龙本堂接了青龙令，故意命令马六也带人去找柳青。雷耀祖想借木村之手除掉何新国，便去央求木村。酒席上将何家湾商道的秘密告诉了木村，并一同欣赏了和子的舞蹈。雷耀祖去洪渔县找于县长，不想半路遇见了和子。李俊生与和子再次重逢，沉浸在幸福当中。木村决定袭击何家商道，进而控制何家湾。经过一番商议，于县长终于答应了雷耀祖的请求。赵天虎与和宽贩运鸦片，途经何家湾遭遇了雷耀祖的袭击。于县长不仅不按照约定帮忙，还在背后袭击了雷耀祖。赵天虎拼死反抗，雷耀祖情知不敌，带人冒死抢了一辆运鸦片的货车。马六来报说找到了柳青的尸体。龙母十分悲痛，传令厚葬柳青。
葬礼现场，众人散去，何新国独自为柳青守墓。回到何家湾，何新国开始清查何家的买卖，发现商队有很大问题。何新国带着何小山去县城调查，终于发现了和宽的劣迹。当晚，何新国蒙面打劫了自家的商队，果然在货物中查出了鸦片，当场抓住了赵天虎。赵天虎来找于小洋，质问他为什么利用自己贩卖鸦片。于小洋最终再次赢得了赵天虎的信任，赵天虎跺脚离开，径自到何家湾大牢去替换姐姐。何新国在祠堂门前公开处死了和宽等人，将赵天虎押到洪渔县。于县长只得假惺惺的喝令将赵天虎收监。消息传到了青龙寨，赵孔武和赵红花前去找于县长，于县长故意说此事必须公事公办。于小洋央求于县长放走赵天虎，于县长不允，于小洋决心救出赵天虎。于小洋又来到监狱，出示了伪造的公文，将赵天虎救出，办完这件事，于小洋主动去找于县长投案。
于县长准备将于小洋秘密处决，唐淮川得知这个消息，马上前去劝阻，却被于县长抓了起来。于县长准备对付何新国，独霸何家的产业。唐淮川的手下包围了县政府，逼着于县长放人。于县长无奈，只得释放了唐淮川和于小洋。赵天虎潜回青龙寨，让小兰传话给赵红花，第二天在县城八仙楼见面。老莫将八路军工作组被害的消息告诉了赵孔武，赵孔武只得派老莫前往八路军总部解释。工作组和柳青遇害的消息先后传来，政委决定派遣何二叔前去青龙寨开展工作。第二天在酒楼，赵红花和何新国先后赶到，赵天虎现身欲杀何新国，却被赵红花放走。何新国离开县城，归途中遇到一股日军，赵红花赶去相救，两人边打边撤退进了山里。两人陷入了绝境，雷耀祖也带着伪军过来搅局。两人被迫躲进山洞，赵红花替何新国取出身体里的子弹。何新国精心照顾赵红花，两人的感情发生了飞跃。
于县长得知木村没能除掉赵红花跟何新国十分不安，生怕自己通敌的罪行会暴露，经过上级批准，何家湾的武装终于加入了八路军。赵红花终于查出贩卖鸦片的元凶竞然是于县长。何新国被木村包围伤亡惨重，多亏八路军援军赶来，才得以解围。何二叔意识到要战胜鬼子必须团结所有的抗日力量，因此来找赵孔武。达成共识后，何二叔又来到洪渔县找于县长，希望一起抗日。于县长虚以委蛇，满口答应。木村再次与龙本堂秘密会面，密谋拿下青龙寨。龙本堂告诉木村，要拿下青龙寨必须先对付李俊生。木村逮捕了和子，诱使李俊生来跟自己谈判。木村限时一小时，让李俊生必须交出青龙寨的布雷图。为了营救和子，李俊生终于在木村保证不乱杀无辜后答应交出部分布雷图。木村得到了布雷图，却表示只有在确定了布雷图的真假后才能释放和子。木村兵发青龙寨，龙母决心誓死抗敌。
龙本堂美滋滋的等着木村攻进青龙寨，好扶持自己当上寨主。何家湾，正在训练的何新国得到命令援助青龙寨，何新国立即带队出发。唐淮川决心出兵，于县长百般阻拦。于县长来到军营阻止唐淮川，终于忍无可忍的唐淮川扣押了于县长。木村开始进攻，鬼子绕过雷阵直扑青龙寨前。就在鬼子步步紧逼的时候，唐淮川带领晋绥军赶到。终于打乱了日军的部署，刘大炮发现跟鬼子换回来的炮弹打不响，便带领炮手去跟鬼子拼命，最后全部牺牲。八路军在何新国的率领下勇猛出击，再次击败了木村。鬼子攻进了青龙寨外围，赵孔武和老莫带着炸药与冲上来的日军同归于尽。赵红花决心清查内奸，马六趁机拥戴龙本堂继承寨主之位，龙母却推举赵红花成为了青龙寨的寨主。在木村的重重围困下，青龙寨岌岌可危。木村再次发起进攻，赵红花率众誓死抵抗。眼看青龙寨就要被攻破，赵天虎领着一队德式装备的国军赶到，一下子打垮了日军。赵天虎回到青龙寨，立即驱逐八路军。为了顾全国共合作抗日的统一战线，何新国带着八路军撤出了青龙寨。回到青龙寨的赵天虎性情大变，紧接着进行了疯狂的报复。先是软禁了赵红花，然后又在赵孔武的坟前枪毙了当年出卖过他的小六子等人。赵天虎又带着手下气势汹汹的去找龙本堂，龙本堂奉赵天虎为寨主。赵天虎带领人马直奔洪渔县，二话不说接管了县城。于县长大惊失色，赶忙派人去请唐淮川。
青龙寨里，赵天虎派人抓走了李俊生与和子。赵天虎将李俊生与和子押到了龙母面前，声称揪出来青龙寨的奸细。赵天虎决定将二人关起来准备砍头。牛二婶含泪替李俊生跟和子准备寿衣，赵红花决心救出他们。第二天在法场上，赵红花带着小黑蒙面救出了李俊生与和子。赵红花让两人离开青龙寨去找李步廷，再也不要回来。在李步廷的安排下，李俊生带着和子赶往码头。李俊生主动去见木村，提出愿意帮助设计炸弹换取和子的性命，木村假意答应，并当场命令小野带走了和子。木村带着小野去见于县长，以焦阳县的鸦片生意换取赵天虎的秘密。木村根据于县长的情报决心先对付何家湾。赵红花无意中获得了这一情报，马上赶去何家湾报信儿。何新国带着队伍化装成日军混进了焦阳城，派何小山制造混乱，自己却袭击了日本军需仓库，夺回了被小野劫走的物资。赵红花去何家湾看望何新国，何二叔热情地邀请赵红花加入八路军。李俊生的炸药终于完成，命令看守他的鬼子去请木村。 木村让李俊生与和子喝下有毒的海参汤，得到了两人的死讯，李步廷决定大办白喜事儿，并邀请木村等人参加。赵红花说服龙母，准备带领青龙寨加入八路军。赵天虎在龙本堂的挑唆下继承了寨主之位。赵天虎想要强占青龙寨，江大龙带头反对。牛二婶偷偷下山去找何新国，讲述了赵天虎的种种恶行。何新国下令带队伍赶往青龙寨，但青龙寨却陷入了内乱。江大龙带人反抗赵天虎，双方发生激战。牛二婶带着何新国混进青龙寨，赵天虎当众杀害了八路军工作组。何新国率领八路军赶到，赵天虎负伤带队前往洪渔县。于小洋正准备跟唐淮川结婚，获悉了赵天虎负伤的消息。于小洋安排赵天虎到城外养伤，还请人给赵天虎治伤。青龙寨内，赵红花向何二叔提出申请，要求加入八路军。听说赵天虎受伤，赵红花带药前去探望，却被于小洋阻拦。经过上级批准，何新国带队进驻了青龙寨。得知八路军进驻青龙寨，木村十分恼怒。于县长将赵天虎养伤的地点告诉了木村。木村准备率兵捉拿赵天虎。唐淮川得到了情报，立即去通知赵天虎转移。晋绥军掩护赵天虎撤退，最终全军覆灭，唐淮川伤重被俘。小野严刑拷打唐淮川，但唐淮川仍不肯屈服。木村决定公开枪毙唐淮川引诱中国军队来救。
于小洋只得求助于赵红花，赵红花固执地带队跟于小洋去救唐淮川，何新国发现了木村的奸计，果断地带人撤走。于小洋亮明身份去跟木村交易，答应用提供情报的方式换回唐淮川。回到县城，于小洋在准备好的新房里照顾唐淮川。小野来到县政府与于县长密谋，被唐淮川撞破。得知了于小洋为自己投降了日本人，唐淮川悲愤交加。唐淮川与小野拼命，却被于县长杀死。于小洋决心复仇，结果在现场发现了何新国留下的告示。于小洋万念俱灰投河自尽，赵天虎救起了于小洋。牛二婶去找李步廷，夫妇俩决定跟鬼子同归于尽。赵红花与何新国渐生情愫，不料却遭遇小野的伏击。何新国掩护赵红花突围求救，自己却被日军俘虏。得知何新国被俘，雷耀祖马上跑去准备羞辱何新国。不想却亲耳听到了木村说出的真相，知道了父亲的死因与自己被阉的真相。木村去李步廷家参加李俊生与和子的白喜事，李步廷与牛二婶引爆了炸药，木村中佐被当场炸死。雷耀祖救下了何新国并掩护众人平安撤走。木村死后日军更加疯狂，一股神秘的日军频频行动，给八路军造成了很大的破坏。
当晚日军新任的司令松本偷袭了大王庄，司令员负伤离开，留下掩护的政委却壮烈牺牲。何新国带队赶来增援，大王庄却惨遭屠村。松本当晚潜入青龙寨来见龙本堂，威胁他无条件配合日军夺取青龙寨。木村派忍者给何新国留了一封信，代表秋叶一刀流正式提出挑战。于小洋拿出重金请龙本堂帮赵天虎夺回青龙寨，杀死何新国。于小洋告诉赵天虎自己已经怀孕，让赵天虎杀了何新国自己当青龙寨寨主。于小洋赶往晋绥军驻地，号召大家跟她一起行动。一听是给唐淮川报仇，晋绥军残部立即积极响应。于县长命人给松本送去一封信，松本看后大喜，命令小野立即组织特战队。于小洋率领晋绥军残部摸进山寨。于小洋与八路军发生了枪战。青龙寨内，赵红花与何新国包围了晋绥军，并喝令双方停火。何新国决定放走于小洋，不想马六暗中开枪打死了于小洋，又将脏水泼到了何新国身上，赵天虎发誓要报仇雪恨。深夜，赵天虎带队摸上青龙寨寻仇。
赵红花去监狱探望赵天虎，却被赵天虎缴了枪逃出了青龙寨。赵天虎成了伪军司令，雷耀祖冷言相讥，与赵天虎大打出手。雷耀祖偷上青龙寨面见何新国与赵红花，说出赵天虎就任了伪军司令一职。于县长决定带着浮财逃走。为了尽快占领青龙寨，松本命赵天虎作为先锋攻打青龙寨。大战在即，雷耀祖却请假回白虎山祭祖。其实雷耀祖失去了洪渔县，抓获了即将带着浮财逃走的于县长。雷耀祖在父亲雷振邦的坟前杀死了于县长，然后率领队伍去青龙寨给赵红花帮忙。松本请求其他日军部队截断了各处要道，领兵直奔青龙寨。由于有熟悉地形的赵天虎带队，松本一行很容易地摸到了寨前。赵天虎领人攻破了山寨后门，形势万分危急。雷耀祖率队反击，最终战死。松本终于占领了青龙寨。赵红花想返回青龙寨擒杀赵天虎，被何新国拦住。有伤在身的赵红花体力不支晕倒，何新国为赵红花输血。松本在龙本堂的带领下来见龙母，遭到龙母痛斥。
日军在青龙寨大开杀戒，松本将有悔堂改成日军指挥部，龙母为护匾额一头撞在石狮子上。赵红花被任命为八路军独立团团长，刚上任的政委何新国对她表示了祝贺。松本接到命令，决定在青龙寨设立细菌工厂，为即将渡河作战的日军提供细菌武器。龙本堂决心与日寇抗争，暗中查明了细菌工厂的秘密。为进行细菌实验，小野开始四处拐骗人口进行活体实验。丢孩子的人越来越多，大家纷纷去求龙本堂做主。由于人们开始怀疑孩子是被日本人弄走的，松本命令暂停试验，等待上级派来的细菌专家。为调查丢失小孩的真相，龙本堂派马六前去侦察。果然发现了日军活体实验的证据，龙本堂发誓要让日本人血债血偿。日军疯狂扫荡了观音河各个地区，大批难民涌进了八路军控制下的何家湾。何新国巡视何家湾，发现了很多形迹可疑的人。回到团部，何新国迅速调整了部署，下令清查间谍。
松本决定撤离所有的派遣人员，这些间谍却全部落网，松本大怒，命忍者前往何家湾投放细菌。赵红花带人潜入青龙寨，赵天虎刚一进门就被江大龙俘获，押到了赵红花的面前。得知有夜行人闯入，松本下令搜山。双方发生激战，江大龙身负重伤。赵红花准备带队撤走，松本下令使用了细菌级炮弹。细菌在何家湾四处蔓延，大批战士重病不起。上级派来医疗队，何新国等人这才明白是细菌作怪。日军的细菌工厂浮出水面。大批战士患病缺乏药物治疗，何新国决定潜入焦阳去买药。何新国来到了县城，刚走进药铺就被大批日军包围，松本也赫然现身。赵红花化装成日军来到城里，带着何小山与黑子来到日军医院，四处寻找急需的药品。松本将一把战刀交给何新国，两人开始比武。赵红花带人在医院内四处放火，然后带着药趁乱混出了医院。赵红花让两人拿着药先走，自己返身去找何新国。两人碰在一起离开了焦阳县。回到何家湾，赵红花也得了传染病，医疗小组的专家加大剂量，终于找到了抑制细菌的方法。在何新国的照料下，赵红花又好了起来。日本的专家组到了，专家的助手竞然是长得跟柳青一模一样的铃木干代。在欢迎酒会上，赵天虎疑窦丛生，越看越觉得铃木干代就是柳青。赵天虎百般试探，铃木干代没露出一丝破绽。铃木干代果然是柳青假扮的，她将细菌工厂的细节通过电台秘密通知了组织。赵天虎仍不死心，串通松本突然找来铃木干代考察。铃木干代沉着应对，但仍然没能打消赵天虎的疑虑。何新国积极练兵，准备捣毁青龙寨的细菌工厂。柳青秘密拍摄了许多细菌战的证据，准备送到组织手上。第二天，柳青化装成村妇走上街头，朝着联络点走去。赵天虎在后尾随，柳青不断改变装束，终于摆脱了赵天虎的跟踪。赵天虎跟踪失败回来报告，不料却看见铃木干代正在松本的办公室内。
八路军接到了柳青的情报，决定夺回青龙寨捣毁灭绝人性的细菌工厂。赵天虎单独求见松本，说出了对柳青的怀疑。松本虽然也有些相信，但还是决定先向东京查证，让赵天虎暗中注意柳青。何新国到青龙寨化装，混在劳工里混进了寨里。何新国潜入铃木干代的房间调查，却被发现。何新国又惊又喜，但柳青却发现了在窗外监视的赵天虎。柳青故意开枪打伤了何新国，赵天虎趁机闯入，赵红花却突然出现救走了何新国。赵天虎在丢失目标的街上寻索，终于将目标锁定了作为联络站使用的茶楼。地下党身份的老板咬舌自尽，赵天虎决定守株待兔。上级指示何新国，让他进城去掩护接头人不要走进被破坏的联络站。柳青向危机四伏的联络站走来，终于在茶楼外被何新国联系。两人回到八路军总部，上级让柳青休息，但柳青却执意要返回青龙寨。八路军爆破队潜入青龙寨，与柳青接上了关系。行动时被敌人发现，爆破队损失惨重。柳青被龙本堂抓获。在赵天虎赶来之际，龙本堂却主动掩护了柳青。
赵天虎来向松本报告，说铃木干代就是柳青，说着还把缴获的炸药一并呈上。松本下令赵天虎搜捕柳青。龙本堂将柳青藏了起来，决定取出暗藏的炸药帮柳青炸毁细菌工厂。秘密山洞中，马六想溜走去报告松本。龙本堂一枪击毙了马六，与柳青取出了炸药。宋司令员部署作战计划，决定夺取青龙寨，炸毁细菌工厂。龙本堂和柳青召集青龙寨的寨丁，携带炸药前往细菌工厂。行动开始，龙本堂落入了赵天虎的圈套，被赵天虎当场打死，柳青也被俘虏。赵天虎对柳青严刑拷打，柳青坚贞不屈。八路军包围了青龙寨，赵天虎将柳青绑上城楼折磨。山寨中大量细菌武器正在灌装，准备用于今天的实战。赵红花冲出队列怒斥赵天虎，丧心病狂的赵天虎竞然开枪杀害了柳青。八路军开始攻寨，赵红花带人转到后山望娘崖，爬上崖顶的赵红花与赵天虎狭路相逢，双方展开激战。赵红花率队攻入细菌工厂，开始紧张的放置炸药。八路军主力打进了青龙寨，何新国带兵围住了只剩孤家寡人的松本。松本抽出战刀负隅顽抗，被何新国当场击毙。赵红花与何新国的主力胜利会师……