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所谓公司治理结构是公司内外部的一种契约或制度安排。按0ECD在《公司治理结构原则》中的定义：“公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司各个参与者的责任和权利分布，并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。同时，它还提供一种结构，使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控营运的手段。”会计监管正是公司治理结构中用以实现公司目标的重要监控手段。一方面，通过会计监管保证公司对外提供会计信息的真实性以减少信息的不对称；另一方面，通过会计监管保障公司各项合约的有效实施。本文着重探讨如何建立与我国的公司治理结构相适应的会计监管体系。
一、我国公司治理结构存在的问题
1、公司外部治理機制不能有效发挥作用。公司外部治理机制发挥作用的前提是竞争的资本市场、经理市场的存在和合理的股权结构。我国的高级经理人才形成和筛选机制尚未建立，资本市场发育程度还很低，股票市场上2/3的股票不能流通。那些能够流通的、由社会公众分散持有的股票虽然可以选择“用脚投票”的方式，通过市场机制的外在力量达到对经理人的约束，但由于所占比例太小，即使所有的个人股东都抛售手中股票，即使有人能将某上市公司的股票全部买进，也不能取得该公司的控制权。因此，对经理人员不会造成压力，“用脚投票”的外部治理机制失效。目前，我国上市公司的并购多在二级市场以外以协议转让方式进行，存在“黑箱操作”现象，行政干预较为严重。综上所述，市场环境不成熟和股权结构不合理使得我国上市公司的外部治理机制也不能有效发挥作用。
2、公司内部治理结构很不健全。公司内部治理结构发挥作用的前提是存在既有意愿又有能力选择和监督经营者的大股东。对我国上市公司股权结构和不同持股主体行为特征的分析表明：国家作为大股东，存在“所有者缺位”的现象：相当一部分法人股东的约束弱化；小股东既无能力也无意愿参与公司治理，我国上市公司存在控制权残缺的问题。控制权残缺的直接表现是股东大会流于形式，“用手投票”的监督约束机制失灵。控制权残缺的又一表现是董事会功能淡化。有资料表明：我国上市公司董事会中，内部董事占2/3以上，甚至有的上市公司的董事会全部由内部董事构成，董事长、总经理由一人担任，董事会不能有效地监督经理人。控制权残缺的最后表现是监事会功能弱化。我国上市公司的监事会成员70以上来自公司内部，董事会从属于或受制于总经理，形同虚设，监事不知事、监督不力的现象广泛存在于上市公司中。由上可知，我国上市公司的内部治理结构不能有效地发挥作用。
二、完善我国公司治理结构的路径选择
如前所述，外部治理机制发挥作用的前提是竞争的资本市场和经理市场的存在。当前我国的资本市场发育程度低，经理市场尚处于发育之中，还不具备利用外部机制进行公司治理的市场环境。而建立竞争有序的资本市场和经理市场是一项复杂的系统工程，不可一蹴而就，此其一。其二，公司外部治理机制发挥作用需要分散的股权结构，众多的个人投资者单独持有股份，由于个人监督经营者的成本收益不对称，没有人关心公司的经营，经理人员独自操纵公司，不利于保护投资者的利益。第三，以外部治理为主的英美模式的致命弱点就是经理人员面临股东分红的强大压力，为了迎合股东追求高股息的心理，只偏重追求短期盈利，导致公司经营行为的短期化，从而使公司的竞争力大为降低，这与我们利用证券市场改革国有公司增加公司竞争力的初衷相违背。最后，英美公司治理的演变历程表明，公司外部治理机制存在诸多弊端，美国20世纪90年代以来的“机构投资者革命”也说明了大股东在公司治理中的监督作用。鉴于上述几方面的理由，笔者认为，外部治理不能成为当前乃至将来我国公司治理的主导机制，英美模式也不应当成为完善我国公司治理的目标模式。可行而合理的选择是参考以大股东监督、内部治理为主的日德模式。我国上市公司国有股一股独大，国家作为大股东存在“所有者缺位”的问题，因而，完善我国公司治理结构的关键在于改善股权结构，寻找既有能力又有意愿行使股东权利的大股东。根据剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇佣劳动的观点，能够替代原来由国家政府部门承担的选择和监督公司经营者责任的只能是非国有的法人大股东。日德模式的弊端在于公司之间的相互持股率过高，股票流动性极差，致使市场监督功能几乎丧失贻尽，影响了公司的经营效率。因此，我们强调首先完善公司内部治理结构和以内部治理为主，不应否认公司外部治理的作用。当前我国的股权结构很复杂，占了上市公司总股本2/3的国有股、法人股不能流通，流通股以A、B、H股的三种形式存在，股票市场彼此分割，不利于公司外部治理机制发挥作用。今后我们应逐步统一股票市场，解决国有股、法人股的流通问题，为公司外部治理机制发挥作用创造条件，以使我国公司的治理朝着以内部治理为主、外部治理为辅的博采众长的混合模式的方向发展。
三、与改善我国公司治理结构相对应的会计监管
(一)外部会计监管
在我国现阶段公司治理的会计监管中，主要是改善和加强外部会计监管。我国目前普遍缺乏外部会计监管环境，而只有良好的外部会计监管环境，才能保障内部会计监管的有效实施。因此，研究我国的会计监管有十分重要的现实意义。针对我国目前外部会计监管的现状，笔者认为应采取以下措施：
1、强化外部监督与约束机制。强化外部监督与约束机制，保证会计行为的合理性、正当性，是加强公司会计控制的重要措施之一。具体包括：(1)建立政府监督与约束机制。政府以社会管理者的身份，通过行政手段对会计行为进行监督和管理。如财政部门依照有关会计法律、制度的规定，对公司实施的会计工作和会计信息真实、完整性进行的全面监督检查；国家审计机关依据审计法律、法规对公司的财务收支进行审计监督和检查；税务部门依据税收征管方面的法律、法规,对公司实施与会计收支核算、帐簿资料有关的监督检查等。政府部门通过加大管理力度，对会计违法行为进行惩处，从而达到规范会计行为的目的。(2)建立社会监督与约束机制一方面通过中介组织依据独立审计准则，站在公正的立场上对公司财务报告进行评价，及时发现公司有失“公允”及其他不当的会计行为,对公司实施会计控制；另一方面随着证券市场的逐步完善，以及证监会对公司会计信息质量的要求越来越高，社会公众将成为公司会计行为的重要监督者。因此，规范中介机构的运作，建立社会公众对公司的约束和监督机制，是实现公司会计控制的有效措施。
2、完善上市公司考核与评价体系,减少其会计作假的动机。我国的证券市场法制建设日益完善，但在相关的政策法规层面上仍存在上市公司进行会计作假的诱因和可乘之机。例如，《证券发行与交易暂行条例》规定，上市公司如果连续三年亏损，其股票将被停牌，限期不能扭亏为盈公司的股票将被终止上市。因此，一些处在“危险地带”的上市公司，为了不浪费其“壳”资源的价值，其管理层往往会采取有利于自己的会计政策，有时甚至不惜“违规违法”，千方百计粉饰其财务报表，以达到“保牌”的目的。1997年年报披露以后，沪深两市1995、1996两年连续亏损的7家上市公司全部扭亏为盈，致使三年亏损即被摘牌的规定形同虚设。再如，中国证监会对上市公司配股资格的要求是：最近三个会计年度的净资产收益率平均在10以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不能低于9。于是，10的净资产收益率便成了上市公司配股的资格线。对于那些当年净资产收益率不足10但相差不多的公司，尤其是前两年已经达到10的公司，便有提前确认收入，或延期确认费用，或利用关联方交易、资产重组转移不良资产，获取暂时性收入等的动机,以期取得配股资格。因此，上市公司的净资产收益率都密集在10左右。从上市公司1997年年报的净资产收益率来看,有213家上市公司在10和11之间，占上市公司总数的27.5，而9到10之间的却只有21家(包括部分属于只需达到9的特殊行业)。净资产收益率的这种特殊分布清楚地说明了上市公司为达到配股条件进行利润调节的普遍性。
为此，我们需要完善上市公司考核与评价体系，克服原有的仅以净资产收益率一个指标进行控制的单变量固定控制体系的不足，以便对上市公司进行全方位、全过程的审查和评估。
3、加强注册会计师的监督职能。为了维护注册会计师审计的独立性，提高注册会计师审计的价值，充分发挥注册会计师经济警察的监督职能，首先要完善注册会计师执业的法律、法规,优化执业环境，重视注册会计师的专业技能、职业道德的后续教育，不断提高执业水平。第二，应该完善注册会计师的聘用机制，加强对上市公司变更会计师事务所的监督。我们建议上市公司建立审计委员会，由其行使委托和批准解聘审计机构、审查审计工作的职权，增强审计人员的独立性。同时加强上市公司变更会计师事务所的披露义务。为了保证注册会计师工作的独立性不受损害，应当要求上市公司披露更换事务所的具体原因，包括会计师事务所对股东大会的陈述意见、会计师事务所审计收费及对上市公司的非审计服务事项等情况。第三，要加强对注册会计师行业的监管。目前，我国注册会计师协会存在监管力度不够、监管方式落后的问题。针对这一缺陷，行业协会对违反审计准则、职业道德规范及注册会计师法的注册会计师要严肃处理，有的要清理出注册会计师行业。第四，国内会计师事务所可以通过强强联合、兼并等方式形成一些大型会计师事务所，扩大规模，增强实力。既可以削弱审计活动的地域性，避免当地政府的行政干预；又可以大大缩小上市公司的选择空间，抵御上市公司以变更事务所来逼其就范的压力。第五，改变事务所的性质：由有限责任公司改变为无限责任合伙制公司，会计师职业特性决定会计师事务所必须负无限连带责任。会计师职业的工作责任重大，出具的审计报告又具有法律效力，而设立会计师事务所并不需要多少资本金。因此会计师事务所实行无限责任的合伙制有利于强化其责任，使其行为后果与社会影响相当，从而有利于提高审计报告的真实性。
(二)内部会计监管
我国法律法规要求股份公司同时建立董事会和监事会，在董事会还可以建立各种专门的委员会。中国正处于经济转轨时期，股份公司董事制度、监事制度正在完善之中。现在关键的问题是如何对它们进行职能划分，以免出现监督职能交叉或监督职能空白,并且切实保证二者各司其职。另外，为健全董事制度，可建立审计委员会。审计委员会主要由公司的独立董事和监事组成,其主要职责是对公司信息披露进行审查，确保公司真实、完整、及时、准确地披露法规要求的有关信息；对独立审计师所进行的审计进行审查；对公司内部控制进行审查；领导内部审计并检查其工作。现在的监事制不能很好地履行会计监督职能，在制度安排上有缺陷，“一股独大”可能出现表决权不公正，实践中监事会不独立。在现行环境下，“监事会 审计委员会”可以作为我国财务监督模式的一种选择。
参考文献:
<1>阎达五、宋建波：双元控制主体构架下现代会计控制的新思考会计研究，2000，(3).
<2>梁能公司治理结构:中国的实践和美国的经验.北京：中国人民大学出版社，2000.
<3>林偉我国上市公司法人治理结构存在的问题和对策.证券市场导报，1999，(9).
<4>谢志华.：关于公司内部治理结构的若干问题.财会通讯，2001，（1).
一、我国公司治理结构存在的问题
1、公司外部治理機制不能有效发挥作用。公司外部治理机制发挥作用的前提是竞争的资本市场、经理市场的存在和合理的股权结构。我国的高级经理人才形成和筛选机制尚未建立，资本市场发育程度还很低，股票市场上2/3的股票不能流通。那些能够流通的、由社会公众分散持有的股票虽然可以选择“用脚投票”的方式，通过市场机制的外在力量达到对经理人的约束，但由于所占比例太小，即使所有的个人股东都抛售手中股票，即使有人能将某上市公司的股票全部买进，也不能取得该公司的控制权。因此，对经理人员不会造成压力，“用脚投票”的外部治理机制失效。目前，我国上市公司的并购多在二级市场以外以协议转让方式进行，存在“黑箱操作”现象，行政干预较为严重。综上所述，市场环境不成熟和股权结构不合理使得我国上市公司的外部治理机制也不能有效发挥作用。
2、公司内部治理结构很不健全。公司内部治理结构发挥作用的前提是存在既有意愿又有能力选择和监督经营者的大股东。对我国上市公司股权结构和不同持股主体行为特征的分析表明：国家作为大股东，存在“所有者缺位”的现象：相当一部分法人股东的约束弱化；小股东既无能力也无意愿参与公司治理，我国上市公司存在控制权残缺的问题。控制权残缺的直接表现是股东大会流于形式，“用手投票”的监督约束机制失灵。控制权残缺的又一表现是董事会功能淡化。有资料表明：我国上市公司董事会中，内部董事占2/3以上，甚至有的上市公司的董事会全部由内部董事构成，董事长、总经理由一人担任，董事会不能有效地监督经理人。控制权残缺的最后表现是监事会功能弱化。我国上市公司的监事会成员70以上来自公司内部，董事会从属于或受制于总经理，形同虚设，监事不知事、监督不力的现象广泛存在于上市公司中。由上可知，我国上市公司的内部治理结构不能有效地发挥作用。
二、完善我国公司治理结构的路径选择
如前所述，外部治理机制发挥作用的前提是竞争的资本市场和经理市场的存在。当前我国的资本市场发育程度低，经理市场尚处于发育之中，还不具备利用外部机制进行公司治理的市场环境。而建立竞争有序的资本市场和经理市场是一项复杂的系统工程，不可一蹴而就，此其一。其二，公司外部治理机制发挥作用需要分散的股权结构，众多的个人投资者单独持有股份，由于个人监督经营者的成本收益不对称，没有人关心公司的经营，经理人员独自操纵公司，不利于保护投资者的利益。第三，以外部治理为主的英美模式的致命弱点就是经理人员面临股东分红的强大压力，为了迎合股东追求高股息的心理，只偏重追求短期盈利，导致公司经营行为的短期化，从而使公司的竞争力大为降低，这与我们利用证券市场改革国有公司增加公司竞争力的初衷相违背。最后，英美公司治理的演变历程表明，公司外部治理机制存在诸多弊端，美国20世纪90年代以来的“机构投资者革命”也说明了大股东在公司治理中的监督作用。鉴于上述几方面的理由，笔者认为，外部治理不能成为当前乃至将来我国公司治理的主导机制，英美模式也不应当成为完善我国公司治理的目标模式。可行而合理的选择是参考以大股东监督、内部治理为主的日德模式。我国上市公司国有股一股独大，国家作为大股东存在“所有者缺位”的问题，因而，完善我国公司治理结构的关键在于改善股权结构，寻找既有能力又有意愿行使股东权利的大股东。根据剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇佣劳动的观点，能够替代原来由国家政府部门承担的选择和监督公司经营者责任的只能是非国有的法人大股东。日德模式的弊端在于公司之间的相互持股率过高，股票流动性极差，致使市场监督功能几乎丧失贻尽，影响了公司的经营效率。因此，我们强调首先完善公司内部治理结构和以内部治理为主，不应否认公司外部治理的作用。当前我国的股权结构很复杂，占了上市公司总股本2/3的国有股、法人股不能流通，流通股以A、B、H股的三种形式存在，股票市场彼此分割，不利于公司外部治理机制发挥作用。今后我们应逐步统一股票市场，解决国有股、法人股的流通问题，为公司外部治理机制发挥作用创造条件，以使我国公司的治理朝着以内部治理为主、外部治理为辅的博采众长的混合模式的方向发展。
三、与改善我国公司治理结构相对应的会计监管
(一)外部会计监管
在我国现阶段公司治理的会计监管中，主要是改善和加强外部会计监管。我国目前普遍缺乏外部会计监管环境，而只有良好的外部会计监管环境，才能保障内部会计监管的有效实施。因此，研究我国的会计监管有十分重要的现实意义。针对我国目前外部会计监管的现状，笔者认为应采取以下措施：
1、强化外部监督与约束机制。强化外部监督与约束机制，保证会计行为的合理性、正当性，是加强公司会计控制的重要措施之一。具体包括：(1)建立政府监督与约束机制。政府以社会管理者的身份，通过行政手段对会计行为进行监督和管理。如财政部门依照有关会计法律、制度的规定，对公司实施的会计工作和会计信息真实、完整性进行的全面监督检查；国家审计机关依据审计法律、法规对公司的财务收支进行审计监督和检查；税务部门依据税收征管方面的法律、法规,对公司实施与会计收支核算、帐簿资料有关的监督检查等。政府部门通过加大管理力度，对会计违法行为进行惩处，从而达到规范会计行为的目的。(2)建立社会监督与约束机制一方面通过中介组织依据独立审计准则，站在公正的立场上对公司财务报告进行评价，及时发现公司有失“公允”及其他不当的会计行为,对公司实施会计控制；另一方面随着证券市场的逐步完善，以及证监会对公司会计信息质量的要求越来越高，社会公众将成为公司会计行为的重要监督者。因此，规范中介机构的运作，建立社会公众对公司的约束和监督机制，是实现公司会计控制的有效措施。
2、完善上市公司考核与评价体系,减少其会计作假的动机。我国的证券市场法制建设日益完善，但在相关的政策法规层面上仍存在上市公司进行会计作假的诱因和可乘之机。例如，《证券发行与交易暂行条例》规定，上市公司如果连续三年亏损，其股票将被停牌，限期不能扭亏为盈公司的股票将被终止上市。因此，一些处在“危险地带”的上市公司，为了不浪费其“壳”资源的价值，其管理层往往会采取有利于自己的会计政策，有时甚至不惜“违规违法”，千方百计粉饰其财务报表，以达到“保牌”的目的。1997年年报披露以后，沪深两市1995、1996两年连续亏损的7家上市公司全部扭亏为盈，致使三年亏损即被摘牌的规定形同虚设。再如，中国证监会对上市公司配股资格的要求是：最近三个会计年度的净资产收益率平均在10以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不能低于9。于是，10的净资产收益率便成了上市公司配股的资格线。对于那些当年净资产收益率不足10但相差不多的公司，尤其是前两年已经达到10的公司，便有提前确认收入，或延期确认费用，或利用关联方交易、资产重组转移不良资产，获取暂时性收入等的动机,以期取得配股资格。因此，上市公司的净资产收益率都密集在10左右。从上市公司1997年年报的净资产收益率来看,有213家上市公司在10和11之间，占上市公司总数的27.5，而9到10之间的却只有21家(包括部分属于只需达到9的特殊行业)。净资产收益率的这种特殊分布清楚地说明了上市公司为达到配股条件进行利润调节的普遍性。
为此，我们需要完善上市公司考核与评价体系，克服原有的仅以净资产收益率一个指标进行控制的单变量固定控制体系的不足，以便对上市公司进行全方位、全过程的审查和评估。
3、加强注册会计师的监督职能。为了维护注册会计师审计的独立性，提高注册会计师审计的价值，充分发挥注册会计师经济警察的监督职能，首先要完善注册会计师执业的法律、法规,优化执业环境，重视注册会计师的专业技能、职业道德的后续教育，不断提高执业水平。第二，应该完善注册会计师的聘用机制，加强对上市公司变更会计师事务所的监督。我们建议上市公司建立审计委员会，由其行使委托和批准解聘审计机构、审查审计工作的职权，增强审计人员的独立性。同时加强上市公司变更会计师事务所的披露义务。为了保证注册会计师工作的独立性不受损害，应当要求上市公司披露更换事务所的具体原因，包括会计师事务所对股东大会的陈述意见、会计师事务所审计收费及对上市公司的非审计服务事项等情况。第三，要加强对注册会计师行业的监管。目前，我国注册会计师协会存在监管力度不够、监管方式落后的问题。针对这一缺陷，行业协会对违反审计准则、职业道德规范及注册会计师法的注册会计师要严肃处理，有的要清理出注册会计师行业。第四，国内会计师事务所可以通过强强联合、兼并等方式形成一些大型会计师事务所，扩大规模，增强实力。既可以削弱审计活动的地域性，避免当地政府的行政干预；又可以大大缩小上市公司的选择空间，抵御上市公司以变更事务所来逼其就范的压力。第五，改变事务所的性质：由有限责任公司改变为无限责任合伙制公司，会计师职业特性决定会计师事务所必须负无限连带责任。会计师职业的工作责任重大，出具的审计报告又具有法律效力，而设立会计师事务所并不需要多少资本金。因此会计师事务所实行无限责任的合伙制有利于强化其责任，使其行为后果与社会影响相当，从而有利于提高审计报告的真实性。
(二)内部会计监管
我国法律法规要求股份公司同时建立董事会和监事会，在董事会还可以建立各种专门的委员会。中国正处于经济转轨时期，股份公司董事制度、监事制度正在完善之中。现在关键的问题是如何对它们进行职能划分，以免出现监督职能交叉或监督职能空白,并且切实保证二者各司其职。另外，为健全董事制度，可建立审计委员会。审计委员会主要由公司的独立董事和监事组成,其主要职责是对公司信息披露进行审查，确保公司真实、完整、及时、准确地披露法规要求的有关信息；对独立审计师所进行的审计进行审查；对公司内部控制进行审查；领导内部审计并检查其工作。现在的监事制不能很好地履行会计监督职能，在制度安排上有缺陷，“一股独大”可能出现表决权不公正，实践中监事会不独立。在现行环境下，“监事会 审计委员会”可以作为我国财务监督模式的一种选择。
参考文献:
<1>阎达五、宋建波：双元控制主体构架下现代会计控制的新思考会计研究，2000，(3).
<2>梁能公司治理结构:中国的实践和美国的经验.北京：中国人民大学出版社，2000.
<3>林偉我国上市公司法人治理结构存在的问题和对策.证券市场导报，1999，(9).
<4>谢志华.：关于公司内部治理结构的若干问题.财会通讯，2001，（1).