论文部分内容阅读
摘 要 当前，社会的企业组织包括公司在内的多种形式。随着公司法人制度的施行和完善，公司被赋予了独立的人格，公司股东的有限责任显得比较重要，大大刺激了企业投资者的兴趣，有利于推动社会经济的发展。然而在现阶段，公司人格和股东责任呈现两级对立的态势，尽管产生了一定的经济价值，但是存在以滥用公司法的形式谋取非法利益的现象。因此完善公司法人制度，促进公司企业的正常运营，促进社会经济的快速发展是当前迫切需要解决的问题。
关键词 公司法人 人格否认制度 公共利益
作者简介：杨梦佳，南京大学。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2012）11-025-02
一、引言
公司法人人格否认这一概念的主要含义包括两个方面，即：拥有公司支配权的股东或者出资者因滥用公司独立人格，对公司债权人的权益以及共同利益造成了侵害；同时法院则将认同公司支配权的股东的侵害行为应该承担相关的责任。
在1980年以后，我国才开始实行公司法人制度，然而却无法避免滥用法人人格侵害公共利益的行为，而且呈现日趋恶劣的形势。因此，后来在新修订的公司法里面提出：对于股东因滥用公司法人人格侵害公共利益的行为，导致侵害公司债权人的权益的行为，需要对公司的债务承担相应的责任。因此，有必要在公司法里面加入并完善法人人格否认制度，有利于健全我国的法律制度，保障社会经济的良性发展。
二、基本概念
公司法人人格否认制度主要是为了避免发生公司股东或者其他人以公司独立人格的名义侵害债权人的利益或者是社会共同利益的行为，保障公司利益以及社会的共同利益。推行这一人格否认制度突出体现了有限责任公司股东的责任制，避免了公司股东的有限责任和公司独立人格的对立性，可以加强公司股东的连带责任性，彻底否认了公司股东和社会连带责任的无关性。同时有利于实现公司股东对社会公共利益的责任从而实现法律公平公正的目的。实行并完善公司法人人格否认制度的目标就是要强调公司股东对社会公共利益的责任。一般情况下，公司法人人格否认制度具有下述的几个特性：（1）法人人格否认制度合法有效的前提是注册的公式是合法有效的。（2）法人人格否认制度适用于因公司股东个人行为侵害公共利益产生了法律关系的事实。（3）法人人格否认制度就是为了保障公司股东因侵害共同利益需要负责公司债务行为的落实。（4）实行法人人格否认制度，并不影响公司法人的独立人格，不会影响公司法人的业务运作。
三、构建公司法人人格否认制度的必要性分析
目前，我国主要推行市场经济，公司制是国内企业制度的主要表现形式，公司制对社会经济的发展起到了举足轻重的作用。与此同时，却存在公司股东滥用独立人格损害公共利益的行为，不利于我国经济的可持续发展。在现实生活中，经常会发生某公司的某股东或者出资人转移、挪用公司投入的资金的行为；或者是以套取债权人的利益为目的，侵害公司股东的合法利益，影响公司正常发展的行为。这些滥用公司法的行为甚至可以逃避法律的连带责任，严重侵害了公司股份成员的合法权益。
而目前国内的很多公司或企业都是国有化的企业，而国有企业具有无独立公司人格的特点，同时现有国有企业的公司结构不尽合理，很多企业的负责人缺乏群众监督，生产及管理秩序腐败，存在严重的亏空行为，造成国有企业的亏损。而目前，在公司法里面，法人人格否认制度处于雏形阶段。为了保障社会经济的健康发展，迫切需要构建健全的法人人格否认保障制度。构建法人人格否认制度有助于规避企图利用公司逃避合同、侵权、债务纠纷、法律责任等滥用公司独立人格的违法行为。同时，在公司乃至市场经济的发展过程中，实行法人人格否认制度有利于公司制度的完善和良性发展，从而促进市场经济的平稳发展。基于这样的事实，可以认为建设并完善法人人格否认制度是必要的。
四、实行并完善法人人格否认制度的现实意义
首先，实行并完善法人人格否认制度有利于社会公众树立正确的司法理念，针对公司股东的违法乱纪行为，执行司法实践有理有据，可以有效规避因公司股东滥用公司独立人格的行为，填补法人人格否认的缺陷和不足。其次，可以保障公司债权人的合法权益。现有公司的有限责任主要存在的问题是缺乏对公司股东或债权人的合法权益的保护。那么实行法人人格否认保障制度可以有效避免滥用公司独立人格的违法乱纪行为，有助于遏制侵害共同利益的乱象。同时，在公司合法债权人的利益遭到损害的时候，可以及时补救。尽管现行的公司法具有一些关于法人人格否认保障条例，但是并不完善，具有较大的使用限制，无法解决滥用公司独立人格的问题，只适用于公司股东出资不实或者强制执行公司财产的情况等少数情形。因此，可以说这些法人人格否认制度条例不规范，实用层次较低。那么，从这个事实上来说，有必要建设并事实法人人格否认保障制度，有利于保障公司股东或者债权人的合法权益。最后，实行并完善法人人格否认制度可以有效避免以滥用公司独立人格的方式来逃避法定的义务的行为。通常针对公司法规定的主题应该承担的责任和义务，公司股东或债权人或其他人以其它名义改变了法定义务条件的情况，从而达到逃避法定义务甚至侵害公共利益的行为，主要包括下述几种情况：（1）设立新的公司来逃避公司法定义务。（2）具有支配权的负债股东为了逃避债务非法解散公司或者建立新的公司用于转移财产的行为。（3）有的公司为了分散风险私自将公司分割为多个公司以逃避潜在债务侵权的行为。
五、构建公司法人人格否认制度的可行性
目前，多数发达国家已经实现了公司法人人格否认保障制度。在欧美等国家，该制度被称为“刺穿公司面纱”。在国内，实际上建设法人人格否认制度比较符合我国国情，和市场经济发展格局是一致的。首先，我国面临的公司独立人格滥用乱象和国外的情况是一样的。不论是市场经济还是资本主义经济，经济主体的义务和行为应该是一致的。那么，这就要求经济主体需要具备独立的主体性，能够独立承担法定的责任和义务。我国市场经济也是法制经济，那么国家就需要通过法律法规等相关手段来规范化经济主体的行为。其次，实行市场经济相关的法律法规的目的也是为了规范市场经济的活动秩序，有助于形成良好的市场经济秩序，从而保障市场经济的快速、平稳增长。目前，世界各国普遍把公司制度作为企业的核心，尤其在我国市场经济环境下，可以进行移植。最后，建设和实行公司法是比较适合法人人格否认的立场和宗旨，特别是里面的立法精神，根本目的都是为了维护良好的市场经济秩序，保障市场经济的良性发展。因此，基于以上这些事实，可以认为构建公司法人人格否认保障制度是可行的，也是必要的。 六、完善公司法人人格否认制度的设想
（一）从立法层面来完善制度
在修订公司法之前，并没有建立对应的公司法人格否认制度，因此针对因滥用公司独立人格导致资金转移、逃避债务等行为，最高院给出了一序列相关的司法解释。司法解释虽然在阻止滥用公司独立人格层面发挥了重要作用，然而需要说明的是，这些法律条款只是类似于法人人格否认保障制度。因此，从根本上来说，不适用于法人人格否认的情况。它们的区别在于：（1）两者的应用条件是不一样的。法人人格否认制度主要是以法人的合法、有效为条件；而对应的司法解释主要适用于不具有合法、有效法人的情况。（2）它们承担责任和义务的主体是不一样的。法人人格否认制度中，主体主要是指滥用公司独立人格的股东；但是在司法解释中，主体不仅仅包括出资人或股东，还包括批准公司申请的申报单位。（3）法人人格否认制度和司法解释对应的责任人承担的义务和责任范围不一样。在适合法人人格否认制度的场合下，公司股东需要承担的责任对应的财产范围并不受限于股份的数量或者出资的额度。而司法解释能够确定的责任人需要承担的责任范围要另当别论，要依据公司的实际情况来确定，具有一定的灵活性。（4）最终的结果是不一致的。法人人格否认制度主要侧重于独立人格的否认，主要用于对法人资格的否定进行认定。而司法解释在这方面存在的一个主要的问题是片面强调形式，忽略了实质性的考量。比如司法解释认为：如果出资资本不够，那么注册资本成为认定的重要条件，可能是唯一的参考条件。但是法人人格否认制度并不注重形式的判定，强调实质性的考量，也就是具有公平公正的特点，避免了断章取义的不足。那么，在出资不足这种情况下，法人人格否认制度不仅仅考量出资成本是否合理，同时还要考量公司业务范围和资本的作用关系。
（二）从司法层面来完善制度
前文介绍了法院处理公司人格否认案件时经常犯的几种错误。我国在公司法领域的法律规定还不够健全，目前还没有关于公司人格否认规则的法律条文，这使得平时的案件处理工作中面临了很多困难和问题。在新公司法颁布以前，经常使用以下几种错误的方法处理涉及公司人格否认的纠纷：
1.拒绝受理诉讼或驳回起诉。因为我国的新公司法还没有正式颁布，旧公司法中并没有相关的规定。这种做法是不可取的，不仅没有解决纠纷，更在一定程度上激化了矛盾，而且严重损害了我国的司法权威，违反了人民法院组织法的规定。这种消极的应对措施和处理办法应该尽量杜绝。
2.错误判定犯罪行为。由于对公司人格否认的认识和理解不够清晰，将适用于公司人格否认的纠纷和案件错误的判定为其他类型的案件，采取其他途径调节纠纷。这明显是“张冠李戴”的做法，不仅让犯罪分子逍遥法外，继续危害他人，更危害了合法的债权人的利益，这是十分不负责任的做法，不利于社会稳定和经济社会的顺利推进。
3.滥用职权，盲目求新。钻法律的空子，个人盲目创新规定条例，主观审理案件。虽然创新在一定程度上能促进法律制度的完善和健全，但不能任意妄为随意创新。尤其是在我国相关规定还不健全的情况下，更要谨慎处理，慎重行使手中的权力。由于目前我国的新公司法等相关法律颁布不久，因此在新法规的应用方面还存在问题，需要不断的完善和实践；在某些具体案件分析方面还不够彻底，没有足够的经验，所以更需要重视起来，并在一定程度上控制法官的自由裁量权，以保证新法规的顺利实施。只有法官正确的行使自由裁量权，严格按照新公司法的条例进行审判，才能更好的维护公司利益，保证社会安定。
七、结语
法人人格否认制度建立在承认公司独立人格的条件之下，是对公司法以及司法解释条例的补充。公司股东和公司有限责任制是一体的，是现代化公司法人制度中的两个重要的组成部分。建设和完善法人人格否认制度有利于实行公司法律法规的公平公正，对于促进市场经济健康、良性发展具有重要意义；同时为完善我国公司法，加快市场经济平稳快速增长奠定了基础。
参考文献：
[1]于宝亮.从“智信公司案”看公司法人人格否认制度.兰州大学.2012.
[2]黄瑜.法人人格否认对一人公司的规制.苏州大学.2011.
[3]梁婷.公司法人人格否认制度的完善.山西省政法管理干部学院学报.2011（2）.
[4]袁玉慧.浅析公司法人人格否认制度.经营管理者.2011（10）.
[5]何丹.浅论我国公司人格否认制度的适用及其完善.长江大学学报（社会科学版）.2010（1）.
关键词 公司法人 人格否认制度 公共利益
作者简介：杨梦佳，南京大学。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2012）11-025-02
一、引言
公司法人人格否认这一概念的主要含义包括两个方面，即：拥有公司支配权的股东或者出资者因滥用公司独立人格，对公司债权人的权益以及共同利益造成了侵害；同时法院则将认同公司支配权的股东的侵害行为应该承担相关的责任。
在1980年以后，我国才开始实行公司法人制度，然而却无法避免滥用法人人格侵害公共利益的行为，而且呈现日趋恶劣的形势。因此，后来在新修订的公司法里面提出：对于股东因滥用公司法人人格侵害公共利益的行为，导致侵害公司债权人的权益的行为，需要对公司的债务承担相应的责任。因此，有必要在公司法里面加入并完善法人人格否认制度，有利于健全我国的法律制度，保障社会经济的良性发展。
二、基本概念
公司法人人格否认制度主要是为了避免发生公司股东或者其他人以公司独立人格的名义侵害债权人的利益或者是社会共同利益的行为，保障公司利益以及社会的共同利益。推行这一人格否认制度突出体现了有限责任公司股东的责任制，避免了公司股东的有限责任和公司独立人格的对立性，可以加强公司股东的连带责任性，彻底否认了公司股东和社会连带责任的无关性。同时有利于实现公司股东对社会公共利益的责任从而实现法律公平公正的目的。实行并完善公司法人人格否认制度的目标就是要强调公司股东对社会公共利益的责任。一般情况下，公司法人人格否认制度具有下述的几个特性：（1）法人人格否认制度合法有效的前提是注册的公式是合法有效的。（2）法人人格否认制度适用于因公司股东个人行为侵害公共利益产生了法律关系的事实。（3）法人人格否认制度就是为了保障公司股东因侵害共同利益需要负责公司债务行为的落实。（4）实行法人人格否认制度，并不影响公司法人的独立人格，不会影响公司法人的业务运作。
三、构建公司法人人格否认制度的必要性分析
目前，我国主要推行市场经济，公司制是国内企业制度的主要表现形式，公司制对社会经济的发展起到了举足轻重的作用。与此同时，却存在公司股东滥用独立人格损害公共利益的行为，不利于我国经济的可持续发展。在现实生活中，经常会发生某公司的某股东或者出资人转移、挪用公司投入的资金的行为；或者是以套取债权人的利益为目的，侵害公司股东的合法利益，影响公司正常发展的行为。这些滥用公司法的行为甚至可以逃避法律的连带责任，严重侵害了公司股份成员的合法权益。
而目前国内的很多公司或企业都是国有化的企业，而国有企业具有无独立公司人格的特点，同时现有国有企业的公司结构不尽合理，很多企业的负责人缺乏群众监督，生产及管理秩序腐败，存在严重的亏空行为，造成国有企业的亏损。而目前，在公司法里面，法人人格否认制度处于雏形阶段。为了保障社会经济的健康发展，迫切需要构建健全的法人人格否认保障制度。构建法人人格否认制度有助于规避企图利用公司逃避合同、侵权、债务纠纷、法律责任等滥用公司独立人格的违法行为。同时，在公司乃至市场经济的发展过程中，实行法人人格否认制度有利于公司制度的完善和良性发展，从而促进市场经济的平稳发展。基于这样的事实，可以认为建设并完善法人人格否认制度是必要的。
四、实行并完善法人人格否认制度的现实意义
首先，实行并完善法人人格否认制度有利于社会公众树立正确的司法理念，针对公司股东的违法乱纪行为，执行司法实践有理有据，可以有效规避因公司股东滥用公司独立人格的行为，填补法人人格否认的缺陷和不足。其次，可以保障公司债权人的合法权益。现有公司的有限责任主要存在的问题是缺乏对公司股东或债权人的合法权益的保护。那么实行法人人格否认保障制度可以有效避免滥用公司独立人格的违法乱纪行为，有助于遏制侵害共同利益的乱象。同时，在公司合法债权人的利益遭到损害的时候，可以及时补救。尽管现行的公司法具有一些关于法人人格否认保障条例，但是并不完善，具有较大的使用限制，无法解决滥用公司独立人格的问题，只适用于公司股东出资不实或者强制执行公司财产的情况等少数情形。因此，可以说这些法人人格否认制度条例不规范，实用层次较低。那么，从这个事实上来说，有必要建设并事实法人人格否认保障制度，有利于保障公司股东或者债权人的合法权益。最后，实行并完善法人人格否认制度可以有效避免以滥用公司独立人格的方式来逃避法定的义务的行为。通常针对公司法规定的主题应该承担的责任和义务，公司股东或债权人或其他人以其它名义改变了法定义务条件的情况，从而达到逃避法定义务甚至侵害公共利益的行为，主要包括下述几种情况：（1）设立新的公司来逃避公司法定义务。（2）具有支配权的负债股东为了逃避债务非法解散公司或者建立新的公司用于转移财产的行为。（3）有的公司为了分散风险私自将公司分割为多个公司以逃避潜在债务侵权的行为。
五、构建公司法人人格否认制度的可行性
目前，多数发达国家已经实现了公司法人人格否认保障制度。在欧美等国家，该制度被称为“刺穿公司面纱”。在国内，实际上建设法人人格否认制度比较符合我国国情，和市场经济发展格局是一致的。首先，我国面临的公司独立人格滥用乱象和国外的情况是一样的。不论是市场经济还是资本主义经济，经济主体的义务和行为应该是一致的。那么，这就要求经济主体需要具备独立的主体性，能够独立承担法定的责任和义务。我国市场经济也是法制经济，那么国家就需要通过法律法规等相关手段来规范化经济主体的行为。其次，实行市场经济相关的法律法规的目的也是为了规范市场经济的活动秩序，有助于形成良好的市场经济秩序，从而保障市场经济的快速、平稳增长。目前，世界各国普遍把公司制度作为企业的核心，尤其在我国市场经济环境下，可以进行移植。最后，建设和实行公司法是比较适合法人人格否认的立场和宗旨，特别是里面的立法精神，根本目的都是为了维护良好的市场经济秩序，保障市场经济的良性发展。因此，基于以上这些事实，可以认为构建公司法人人格否认保障制度是可行的，也是必要的。 六、完善公司法人人格否认制度的设想
（一）从立法层面来完善制度
在修订公司法之前，并没有建立对应的公司法人格否认制度，因此针对因滥用公司独立人格导致资金转移、逃避债务等行为，最高院给出了一序列相关的司法解释。司法解释虽然在阻止滥用公司独立人格层面发挥了重要作用，然而需要说明的是，这些法律条款只是类似于法人人格否认保障制度。因此，从根本上来说，不适用于法人人格否认的情况。它们的区别在于：（1）两者的应用条件是不一样的。法人人格否认制度主要是以法人的合法、有效为条件；而对应的司法解释主要适用于不具有合法、有效法人的情况。（2）它们承担责任和义务的主体是不一样的。法人人格否认制度中，主体主要是指滥用公司独立人格的股东；但是在司法解释中，主体不仅仅包括出资人或股东，还包括批准公司申请的申报单位。（3）法人人格否认制度和司法解释对应的责任人承担的义务和责任范围不一样。在适合法人人格否认制度的场合下，公司股东需要承担的责任对应的财产范围并不受限于股份的数量或者出资的额度。而司法解释能够确定的责任人需要承担的责任范围要另当别论，要依据公司的实际情况来确定，具有一定的灵活性。（4）最终的结果是不一致的。法人人格否认制度主要侧重于独立人格的否认，主要用于对法人资格的否定进行认定。而司法解释在这方面存在的一个主要的问题是片面强调形式，忽略了实质性的考量。比如司法解释认为：如果出资资本不够，那么注册资本成为认定的重要条件，可能是唯一的参考条件。但是法人人格否认制度并不注重形式的判定，强调实质性的考量，也就是具有公平公正的特点，避免了断章取义的不足。那么，在出资不足这种情况下，法人人格否认制度不仅仅考量出资成本是否合理，同时还要考量公司业务范围和资本的作用关系。
（二）从司法层面来完善制度
前文介绍了法院处理公司人格否认案件时经常犯的几种错误。我国在公司法领域的法律规定还不够健全，目前还没有关于公司人格否认规则的法律条文，这使得平时的案件处理工作中面临了很多困难和问题。在新公司法颁布以前，经常使用以下几种错误的方法处理涉及公司人格否认的纠纷：
1.拒绝受理诉讼或驳回起诉。因为我国的新公司法还没有正式颁布，旧公司法中并没有相关的规定。这种做法是不可取的，不仅没有解决纠纷，更在一定程度上激化了矛盾，而且严重损害了我国的司法权威，违反了人民法院组织法的规定。这种消极的应对措施和处理办法应该尽量杜绝。
2.错误判定犯罪行为。由于对公司人格否认的认识和理解不够清晰，将适用于公司人格否认的纠纷和案件错误的判定为其他类型的案件，采取其他途径调节纠纷。这明显是“张冠李戴”的做法，不仅让犯罪分子逍遥法外，继续危害他人，更危害了合法的债权人的利益，这是十分不负责任的做法，不利于社会稳定和经济社会的顺利推进。
3.滥用职权，盲目求新。钻法律的空子，个人盲目创新规定条例，主观审理案件。虽然创新在一定程度上能促进法律制度的完善和健全，但不能任意妄为随意创新。尤其是在我国相关规定还不健全的情况下，更要谨慎处理，慎重行使手中的权力。由于目前我国的新公司法等相关法律颁布不久，因此在新法规的应用方面还存在问题，需要不断的完善和实践；在某些具体案件分析方面还不够彻底，没有足够的经验，所以更需要重视起来，并在一定程度上控制法官的自由裁量权，以保证新法规的顺利实施。只有法官正确的行使自由裁量权，严格按照新公司法的条例进行审判，才能更好的维护公司利益，保证社会安定。
七、结语
法人人格否认制度建立在承认公司独立人格的条件之下，是对公司法以及司法解释条例的补充。公司股东和公司有限责任制是一体的，是现代化公司法人制度中的两个重要的组成部分。建设和完善法人人格否认制度有利于实行公司法律法规的公平公正，对于促进市场经济健康、良性发展具有重要意义；同时为完善我国公司法，加快市场经济平稳快速增长奠定了基础。
参考文献：
[1]于宝亮.从“智信公司案”看公司法人人格否认制度.兰州大学.2012.
[2]黄瑜.法人人格否认对一人公司的规制.苏州大学.2011.
[3]梁婷.公司法人人格否认制度的完善.山西省政法管理干部学院学报.2011（2）.
[4]袁玉慧.浅析公司法人人格否认制度.经营管理者.2011（10）.
[5]何丹.浅论我国公司人格否认制度的适用及其完善.长江大学学报（社会科学版）.2010（1）.