中国首例采用双层股权结构的新兴科技企业已在科创板成功上市,但国内学术界对双层股权结构的研究尚处于理论初探阶段。本文以美国双层股权结构的历史演进为研究对象,剖析双层股权结构数次兴衰的内在原因,并构建起一个分析框架以揭示制度的演进逻辑。研究结果显示:双层股权结构是在现代公司制度确立前早已存在的旧制度,同股同权结构反而是现代产物;历史上双层股权结构的实践形式分为削弱型和增强型;双层股权在现代公司制度诞生后经历了三起三落,制度变迁背后一以贯之的逻辑是在不同外部约束条件下融资与控制的博弈,双层股权结构与新经济彼此伴生地再次兴起,正是这一逻辑在新的外生条件下的延续。同时,其对传统产权理论关于企业控制权应与剩余索取权尽可能一致的命题提出了挑战,也为进一步的理论探索开拓了空间。