【摘 要】
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股权表决权能的单独处分会减损其他股东的福利,资本多数决之下限制或者禁止股权转让的合约安排可能会侵害股东的退出权,进而减损股权市场对高管的制约力量,间接推高管理层滥
【机 构】
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International School of Financial Law, East China University of Political Science and Law,
【出 处】
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Social Sciences in China
论文部分内容阅读
股权表决权能的单独处分会减损其他股东的福利,资本多数决之下限制或者禁止股权转让的合约安排可能会侵害股东的退出权,进而减损股权市场对高管的制约力量,间接推高管理层滥权谋私的代理成本。在创设股权转让的法律结构时,必须在合约自由、资本多数决与降低代理成本之间求取妥当的平衡。法官应认定投票权转让行为无效,以保证投票权与剩余索取权匹配,并保持股东投票权之于高管的约束功能。章程概括性地禁止股权转让,阻塞了股东退出权,不利于遏制控股股东与高管潜在的滥权行为,当属无效。法官必须本着长期契约与短期契约、章程初始条款及修订条款的差异化视角,区分各类限制股权转让的章程约定的效力。
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