现代公司治理结构是在私有制基础上发展出来的一整套有关企业利益相关者之间处理权利和责任的行为准则，它是个人契约的产物。与其他性质的企业不同，我国国有企业公司治理产生于“国有股一股独大”的土壤中，国家是企业的“所有者”。国家作为一个虚拟体，本身没有自己的利益，也没有决策能力，其决策必须由作为国家代理人的政治家和官员行使，同时不可能像真正的股东那样激励和约束国企领导人。在我国国有企业公司治理结构中，由于存在特殊的委托代理关系，有效的监督约束机制基本处于空缺状态，这给予了国企高管权力寻租的巨大空间。
　　产权制度缺陷导致内部人控制从而滋生腐败。公司治理是在所有权与经营权分离的情况下，因为所有者与经营者的利益不协调而产生的委托代理关系。在现代公司治理中，所有权与经营权分离的情况下，如果股权过于分散，股东很有可能失去对企业的控制权，企业实际上被管理者所控制。对改制后的国有企业来说，国有股依然占有绝对优势，国家就是企业的主要股东，在选拔和监督国有企业领导人时，可以有私有企业股东的权利，但不可能承担私有企业股东的责任，这种权力与责任的不对称导致国家只能算作是国有企业的“虚拟股东”。
　　于是在实际的治理过程中，由什么机构或人员来代表国家（全民）履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一，至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这种情况下出现的“内部人控制”的现象，董事会、监事会并没有真正起到对经营管理者的监督约束作用。同时，董事会结构不合理，权力制衡处于真空状态，尤其是独立董事对国有资本权益维护的作用基本没有发挥出来，使企业决策与经营过程掌握在少数经营者手中，难免出现偏离股东最大利益而追求个人利益最大化的腐败行为。
　　产权制度缺陷导致外部人控制从而滋生腐败。受传统计划经济条件下政企不分的影响，在产权非人格化状况下，国有资产所有权代表身份模糊、产权界定不清和多重代理、国有资产管理体制不顺、国有企业法人代表产生不规范、公司控制权的配置规则不健全，虽然绝大部分国有企业有了自己的董事会和监事会，但事实上企业高管都是由党的组织部门任命的，公司副职一般也是由国资委任命的，董事会根本无权过问。政府或政府官员代表国家实行管理者职能和股东职能，因而对企业的治理结构和契约关系起着决定性作用。政府官员试图通过控制企业领导而控制企业行为，结果迫使企业领导将企业的决策权向权力部门转移，这也给权力部门有寻租倾向的个人有腐败的空间。
　　完善激励与约束机制，加强对管理者的权力制衡。打破行政任命制，完善经理聘任制，建立经理人市场。建立健全绩效评价与激励约束机制，防止经营者频繁流动，保障公司长期稳定增长与可持续发展。同时要建立一套企业经理人员报酬的多少取决于经营效果的激励制度。
　　企业应明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，各负其责，有效制衡，形成企业董事会与经理层、董事长与总经理之间相互制约的格局。要将董事会与经理层分离，董事会成员与经理理事会（执行机构）成员不能交叉任职。加强董事会成员与所有者利益的一致性，代表所有者对经理人员进行必要的控制和监督，使董事会成员真正代表股东的利益。
　　在国有企业的外部治理方面，国有股减持，吸收各地方实体和战略投资者投资作为股东，通过债权转股权等方式形成多元股东。在企业并购、技改过程中，通过多种方式实现投资主体多元化，真正实现股权多元化，在企业内部形成多个不同的利益群体来削弱政府在企业中的权威，减少当前政府干预企业经营。
　　此外，可以借鉴新加坡经验，让国有企业也要像上市公司一样，实行信息公开披露，应是抑制高管腐败的有效办法之一。