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摘 要：中小股东是公司的重要组成部分，但中小股东因弱势地位容易受到大股东的伤害，因此，研究中小股东的权利保护，对激发中小股东的投资、管理热情，促进公司乃至整个经济的发展具有重要作用。本文主要论述公司法对处于相对弱势地位的中小股东权益的保护措施。
关键词：中小股东；知情权；累积投票；股东诉讼
一、中小股东的界定与权利保护原因
（一）中小股东的含义
中小股东与大股东是相对应而存在的概念，大股东是指所持公司股份数额较大且对公司具有实质控制力的股东。与之相反，中小股东是指所持公司股份数额较小，且不足以控制公司的股东。
（二）保护中小股东权利的原因
其一中小股东所持有的股份少，但数量远多于大股东，如果中小股东的权利无法得到有效保护，这势必打击广大中小股东参与经营管理决策的积极性，打击潜在投资者的投资热情，进而对公司发展产生不利影响。
其二基于平等原则。在民商活动中，当事人应平等参与民商事活动，无论股东所持有的股份多少都应平等的受法律保护。但当前现状是：股东权利在中小股东与大股东之间分配不均衡，中小股东在实际的民商事活动中受到不平等待遇。因此将保护中小股东权利落到实处，对公司资本增加、效益提高、规模壮大具有重要意义。
二、保护中小股东权利的立法现状
目前公司法对中小股东的权利规定了很多具有建设性意义的措施，但仍存在很多不足之处，分析如下：
（一）知情权
我国公司法对有限责任公司和股份有限公司的中小股东知情权进行了相应保护，这保障了中小股东通过对公司财务、人事任免的了解，更好地对自己所持有股份进行规划。但法律对知情权的规定还多有不足：一是这些条款对拒绝股东查阅的规定笼统模糊，也未规定公司在提出拒绝时对理由进行举证，只需要公司提出该股东有不正当企图这一说法，就可将该股东拒之门外。二是财务方面的材料专业性强、并且容易造假，没有专业知识的股东很难查清财务上的问题。
（二）异议股东股份评估权
基于平衡利益的考虑，公司法第74条的异议股东股份评估权对保护中小股东权利效果突出，股东对公司连续5年不分红、转让主要财产或合并分立公司事项存在异议时，可与公司达成股权收购协议，如果达不成协议，可以向法院起诉。这对于无法控制公司决策的中小股东，在公司决策损害自身利益时，及早抽身，维持了公司决策，保护了公司的正常经营活动，同时补偿了有异议的中小股东，将双方的利益损失降到了最低，是各方利益平衡的良好举措。
（三）禁止股东权滥用
公司法第20条规定的禁止股东滥用权利，这有效约束了大股东用其优势滥用股东权，一定程度上减轻了对中小股东权利的侵害。这一举措的不足之处：该条款更像原则性规定，口号性强，可操作性差，尤其在证明股东如何滥用股权时难以操作。
（四）累积投票制
累积投票制可以保障中小股东选出自己称心的董事、监事等高级管理人才，增加其在公司中的话语权，改变大股东控制公司的局面，从而有利于保障中小股东在公司中的权利。这一制度的不足之處：其一公司章程或股东会可以决定对累积投票制是否采用，这相当于大股东掌握了累积投票制的设定权；其二股东表决权过半数即可对董事、监事进行任免，这增加了中小股东选出的董事、监事人才，被大股东随意撤换的风险。这最终导致累积投票制对保护中小股东权利的初衷被践踏殆尽。
（五）股东诉权
公司法规定股东为维护自身利益提起的诉讼和为公司利益作为原告提起的代表诉讼，让中小股东对公司的高层及其决议产生了监督制约作用，有效防止大股东滥权，保护中小股东权利。股东代表诉讼诉讼中的不足：其一股东对代表诉讼权行使不积极。因为若胜诉，诉讼利益全归公司；若败诉，该股东将承担不利后果。这大大削弱了股东提起代表诉讼的积极性，尤其是本身就处于弱势地位的中小股东。其二举证困难。股东代表诉讼是股东对公司的董事、监事或高级管理人才提起的诉讼，这些高级管理人才掌握着丰富的专业知识和大量的信息，双方的专业差异及信息不对称让起诉股东举证困难。
三、对中小股东权利保护的完善
2014年3月1日最新实行的公司法，未对2005年公司法中涉及中小股东权利保护的规定进行修改。2005年的公司法虽对中小股东权利进行了多方保护，但经济发展日新月异，这些保护措施需要进一步完善。
（一）细化中小股东知情权
一是明确“不正当目的”的界线。法律应列明不正当目的的范围，改变模糊不清的界定，必须在属于法律列明的不正当目的范围时，公司方可拒绝股东的查阅请求。二是公司承担不正当目的的举证责任。坚持民法中的谁主张、谁举证，此外，公司具有雄厚的人力、财力和技术资源，有查明股东查阅目的的可能。三是针对财务方面的材料真实性差、专业性强，允许中小股东自聘会计师一起对公司账簿进行查阅，更易审查材料的真实性。
（二）完善累计投票制
一是不能将累积投票制的适用与否由公司章程或股东会决定，应在法律中明确规定公司任免董事、监事等高级管理人才必须使用累积投票制。二是为平衡各方利益，对通过累计投票任职的董事、监事等人才，在罢免程序上，法律应规定更多的限制，防止大股东对其随意更换。
（三）保障股东诉权
启动对代表诉讼股东的奖励机制。若规定股东代表诉讼胜诉时，给予股东某些利益奖励，若败诉，诉讼费用由公司来支付，则有利于提高中小股东的法律维权意识。但要同时对恶意损害公司利益的股东诉讼给予严厉制裁。
我国目前公司法从各方面对中小股东合法权益给予保护，但是在实际运行中对中小股东的保护力度远远不够，保护方式存在一定的缺陷，仍需要进一步健全中小股东权益保护体系，让我国中小股东合法权益的保护得到实质改善。
参考文献：
[1]高燕.我国股东权利保护制度的缺陷分析[D].西北大学，2014.
[2]赵哲丰.浅析我国公司法对中小股东权益保护的界限[J].法制与经济，2013.
关键词：中小股东；知情权；累积投票；股东诉讼
一、中小股东的界定与权利保护原因
（一）中小股东的含义
中小股东与大股东是相对应而存在的概念，大股东是指所持公司股份数额较大且对公司具有实质控制力的股东。与之相反，中小股东是指所持公司股份数额较小，且不足以控制公司的股东。
（二）保护中小股东权利的原因
其一中小股东所持有的股份少，但数量远多于大股东，如果中小股东的权利无法得到有效保护，这势必打击广大中小股东参与经营管理决策的积极性，打击潜在投资者的投资热情，进而对公司发展产生不利影响。
其二基于平等原则。在民商活动中，当事人应平等参与民商事活动，无论股东所持有的股份多少都应平等的受法律保护。但当前现状是：股东权利在中小股东与大股东之间分配不均衡，中小股东在实际的民商事活动中受到不平等待遇。因此将保护中小股东权利落到实处，对公司资本增加、效益提高、规模壮大具有重要意义。
二、保护中小股东权利的立法现状
目前公司法对中小股东的权利规定了很多具有建设性意义的措施，但仍存在很多不足之处，分析如下：
（一）知情权
我国公司法对有限责任公司和股份有限公司的中小股东知情权进行了相应保护，这保障了中小股东通过对公司财务、人事任免的了解，更好地对自己所持有股份进行规划。但法律对知情权的规定还多有不足：一是这些条款对拒绝股东查阅的规定笼统模糊，也未规定公司在提出拒绝时对理由进行举证，只需要公司提出该股东有不正当企图这一说法，就可将该股东拒之门外。二是财务方面的材料专业性强、并且容易造假，没有专业知识的股东很难查清财务上的问题。
（二）异议股东股份评估权
基于平衡利益的考虑，公司法第74条的异议股东股份评估权对保护中小股东权利效果突出，股东对公司连续5年不分红、转让主要财产或合并分立公司事项存在异议时，可与公司达成股权收购协议，如果达不成协议，可以向法院起诉。这对于无法控制公司决策的中小股东，在公司决策损害自身利益时，及早抽身，维持了公司决策，保护了公司的正常经营活动，同时补偿了有异议的中小股东，将双方的利益损失降到了最低，是各方利益平衡的良好举措。
（三）禁止股东权滥用
公司法第20条规定的禁止股东滥用权利，这有效约束了大股东用其优势滥用股东权，一定程度上减轻了对中小股东权利的侵害。这一举措的不足之处：该条款更像原则性规定，口号性强，可操作性差，尤其在证明股东如何滥用股权时难以操作。
（四）累积投票制
累积投票制可以保障中小股东选出自己称心的董事、监事等高级管理人才，增加其在公司中的话语权，改变大股东控制公司的局面，从而有利于保障中小股东在公司中的权利。这一制度的不足之處：其一公司章程或股东会可以决定对累积投票制是否采用，这相当于大股东掌握了累积投票制的设定权；其二股东表决权过半数即可对董事、监事进行任免，这增加了中小股东选出的董事、监事人才，被大股东随意撤换的风险。这最终导致累积投票制对保护中小股东权利的初衷被践踏殆尽。
（五）股东诉权
公司法规定股东为维护自身利益提起的诉讼和为公司利益作为原告提起的代表诉讼，让中小股东对公司的高层及其决议产生了监督制约作用，有效防止大股东滥权，保护中小股东权利。股东代表诉讼诉讼中的不足：其一股东对代表诉讼权行使不积极。因为若胜诉，诉讼利益全归公司；若败诉，该股东将承担不利后果。这大大削弱了股东提起代表诉讼的积极性，尤其是本身就处于弱势地位的中小股东。其二举证困难。股东代表诉讼是股东对公司的董事、监事或高级管理人才提起的诉讼，这些高级管理人才掌握着丰富的专业知识和大量的信息，双方的专业差异及信息不对称让起诉股东举证困难。
三、对中小股东权利保护的完善
2014年3月1日最新实行的公司法，未对2005年公司法中涉及中小股东权利保护的规定进行修改。2005年的公司法虽对中小股东权利进行了多方保护，但经济发展日新月异，这些保护措施需要进一步完善。
（一）细化中小股东知情权
一是明确“不正当目的”的界线。法律应列明不正当目的的范围，改变模糊不清的界定，必须在属于法律列明的不正当目的范围时，公司方可拒绝股东的查阅请求。二是公司承担不正当目的的举证责任。坚持民法中的谁主张、谁举证，此外，公司具有雄厚的人力、财力和技术资源，有查明股东查阅目的的可能。三是针对财务方面的材料真实性差、专业性强，允许中小股东自聘会计师一起对公司账簿进行查阅，更易审查材料的真实性。
（二）完善累计投票制
一是不能将累积投票制的适用与否由公司章程或股东会决定，应在法律中明确规定公司任免董事、监事等高级管理人才必须使用累积投票制。二是为平衡各方利益，对通过累计投票任职的董事、监事等人才，在罢免程序上，法律应规定更多的限制，防止大股东对其随意更换。
（三）保障股东诉权
启动对代表诉讼股东的奖励机制。若规定股东代表诉讼胜诉时，给予股东某些利益奖励，若败诉，诉讼费用由公司来支付，则有利于提高中小股东的法律维权意识。但要同时对恶意损害公司利益的股东诉讼给予严厉制裁。
我国目前公司法从各方面对中小股东合法权益给予保护，但是在实际运行中对中小股东的保护力度远远不够，保护方式存在一定的缺陷，仍需要进一步健全中小股东权益保护体系，让我国中小股东合法权益的保护得到实质改善。
参考文献：
[1]高燕.我国股东权利保护制度的缺陷分析[D].西北大学，2014.
[2]赵哲丰.浅析我国公司法对中小股东权益保护的界限[J].法制与经济，2013.