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摘 要：本文在深刻剖析中信泰富巨亏事件的基础上，指出企业内部控制制度的不完善与投资者保护意识的缺失是造成这次中信泰富丑闻的主要原因，为此笔者提出了完善内部控制制度与投资者保护的建议和措施。
关键词：中信泰富事件 内部控制 投资者保护
一、问题的提出
自2008年9月中信泰富被媒体爆出巨亏事件以来，引起了社会各方的关注，由于中信泰富公司高管违规操作金融衍生产品，先后分别与花旗银行香港分行等13家银行共签下多达24款外汇累计期权合约，后因澳元连续大幅贬值而导致企业蒙受了巨大损失。
消息曝光后，中信泰富股价一度暴跌七成，市值损失也超过200亿港元。此外，中信泰富在事发6个星期后才正式公布相关信息，这严重地违反了《证券法》对上市公司信息披露的规定，无视广大投资者的利益，违背了起码的商业伦理，致使投资者和股东的利益受到极大的损害。这反映出我国企业内部控制的薄弱與投资者保护意识的不足。为此，本文在深刻剖析中信泰富巨亏事件的基础上，提出进一步完善企业内部控制与保护投资者的建议与措施。
二、中信泰富事件的剖析
中信泰富是一家注册地在香港，并在香港联合交易所上市的综合性实业公司，现为恒生指数成份股之一。其业务重点以基建为主，包括基础设施、能源项目、环保项目、航空以及电讯业务。另外，中信泰富也从事贸易及分销业务，并在香港拥有多项物业项目，包括大型住宅及优质商用物业。
1.公司高管违规操作，套期保值变“投机”
为响应国家“走出去”战略，中信泰富2006年春斥资227亿港元收购了西澳磁铁矿项目，拥有了60亿吨磁铁矿资源，产品将全部供应国内市场。由于这个项目很多设备和投入都须以澳元来支付，所以中信泰富直至2010年对澳元的需求会很大。整个项目的资本开支，除目前的16亿澳元之外，在项目进行的25年期内，还将每年度投入至少10亿澳元，为了减低项目面对的货币风险需要进行套期保值。
但是在过去两年中，其财务董事在董事会主席荣智健不知情的情况下，越权签订了外汇杠杆交易合同。在2008年2月中信泰富公开披露的股东通函中，中信泰富分别与花旗银行香港分行、渣打银行、美国银行、巴克莱银行、德意志银行等13家银行共签下24款外汇累计期权合约，需要承接的澳元金额竟然高达94亿澳元，这远远超过了套期保值的金额。这种合约的风险和收益完全不对等，本质上属于高风险金融交易。
中信泰富之所以不购买期货，而选择风险奇高的外汇杠杆交易合同，是“贪心和赌徒心理”使然。2007年的全球大牛市让擅长实业的中信泰富坐立不安，尤其是看到同在香港的其他央企在资本市场、金融市场、外汇市场上赚得盆满钵满时，“出轨”的冲动就变得更加强烈。
2.缺少内部控制，导致巨额亏损
将中信泰富推向崖下的是一款以澳元累计目标的“止赚不止蚀”的杠杆外汇合约，即变种累计股票期权（Accumulator）。其协议规定行权价格是0.87元，当澳元汇率高于0.87美元时，中信泰富以低于市场价的0.87每天买入1个单位外汇而获利，但合约却规定有最高利润上限，当达到一定利润水平时，合约自动终止。但当汇率下降到0.87以下时，中信泰富却必须每天以0.87的高价买入2个单位外汇，且没有自动终止协议，必须不断以高汇率接盘，理论上亏损可以无限大。合约中最高利润只有5150万美元，但亏损则无底。显然，这种合约的风险和收益完全不对等。
人们不禁会问中信泰富公司的内部控制何在？正是由于最基本的内部控制的缺失，使得这笔远期合约合同的投资行为无法在事前得到有效的管理控制。企业的重大业务和事项，应该实行集体审批或联签制度，任何人不得凌驾于内部控制制度之上而独自决策（谢志华，2007），中信泰富公司的财务董事擅自购买巨额金融衍生产品，再次暴露了公司内部控制制度的形同虚设。
在合约开始执行的七月初，澳元对美元价格持续稳定在0.90以上，澳元一度还被外界认为可能冲击到“平价美元”的地位。这样的一个合约似乎看上去是个好买卖。但是到了八月上旬，国际金融市场风云突变，澳元兑美元接连走低，特别是十月初澳元出现暴跌，巨亏就此酿成。澳元兑美元汇率从2000年以来一直呈单边上行趋势，即使在调整期跌幅也较小，因此当时很难预料到短短三个月内，澳元不仅跌破0.87，而且还出现30%的跌幅。至2008年10月20日因澳元贬值跌破锁定汇价，中信泰富巨额亏损高达186亿港元。
3.故意延迟披露和信息失真，无视投资者利益
虽然是远期合约，但在长达3个月的跌势中，中信泰富其实早该在2008年9月7日发现亏损并及时停止交易，但却一直拖延到10月20日亏损不可承担才第一次正式公布亏损消息。其间中信泰富延迟信息披露达六周之久。消息曝光后，中信泰富股价暴跌，市值损失超过200亿港元，广大投资者蒙受重大损失。
我国《证券法》规定：公开发行证券的发行人、上市公司负有持续信息公开的义务。持续披露的信息包括定期报告和临时报告等。信息公开应当依照中国证监会发布的有关公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则进行。发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，《证券法》中还具体规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
可见《证券法》对于上市公司的信息披露义务已有明确的规定。中信泰富投资澳大利亚铁矿以及买卖金融衍生品涉及如此大规模的金额，属于公司的重大财务决策。另外，中信泰富所进行的炒汇行为和其主业不符，属于非正常交易。既然是从事外汇期货，就要锁定风险，签订合约之初就要发布公告，说明可能存在的潜在风险。而且在澳元下跌时，公司应该止损，已造成的亏损算也能够算出来，投资带来的亏损更是公司重大的决策失误，中信泰富应第一时间披露，但却是“迟到”六周才公布，公然违反《证券法》关于信息披露的有关规定。中信泰富不但推迟公布信息，还在报告中使用虚假信息，暴露出其内部监管的严重缺失，这也反映出我国上市公司在信息披露方面存在重大缺陷，更反映出对投资者保护意识的薄弱。 三、建议与措施
对于中信泰富这次豪赌巨亏事件，我们应该作出深刻的反思和提出积极的建议以避免同样的悲剧重演。
1.建立健全企业内部控制制度建设
内部控制的基本目标是确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性（朱荣、贺欣，2003）。适当的制衡和监察，适时的披露和透明，是企业管治的基本要求，而中信泰富炒卖外汇遭受巨额损失，以及公司信息的虚假披露与延迟，暴露出我国企业内部控制制度的缺失。对于中信泰富投资大量与原本业务无关的外汇，仅解释为为了减低货币风险也实在难以让人信服，外汇合同未经适当批准，可以由作决定的职员轻易绕过公司主席拍板，显然是主席失职，内部监管制度失灵。中信泰富事件是继中航油事件之后的又一商业丑闻，它再次暴露出我国企业内部控制制度建设的不完善，因此应加強以下方面的监控：
1.1组织结构控制
要求单位在确定和完善组织结构的过程中，应当遵循不相容职务相分离的原则。一般情况下，如果业务的每一步骤均由相对独立的人员或部门实施，就能够保证不相容职务的分离，便于发挥内部控制作用。
中信泰富严重亏损事件源于集团财务董事张立宪在未经主席批准下，进行有关外汇交易，即集团的财务董事和财务总监可以自行决定和授权资金的使用，并不需要集团主席的批准和签发，而另一位高层荣方明与主席的父女连带关系“剪不断理还乱”。这样的组织机构完全违反了内部控制制度，不相容职务落到同一人手里，监控力度自然削弱，漏洞愈发凸显。
1.2授权批准控制
要求单位在处理经济业务的过程中必须经授权批准以进行控制。授权批准控制分为一般授权和特殊授权两种，其中特殊授权是指针对处理非常规性业务，比如重大筹资行为、投资决策、股票发行等。
中信泰富的公告指出，导致巨额损失的远期合约投资竟然没有通过公司董事会授权审批，作为中信泰富董事局主席的荣智健甚至声称，“有关外汇合同的签订未经过恰当的审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估。”授权审批作为公司内部控制中最基本的一个控制原则，应该在所有公司重大的决策行为中加以执行，更不用说是如此巨大的衍生金融工具的使用和投资行为。正是中信泰富在这最基本内部控制原则上的缺失，使得这笔远期合约合同的投资行为无法在事前得到有效的管理控制，最终酿成了巨亏的悲剧。
1.3风险控制
金融衍生产品是高风险投资，中信泰富此次经营金融衍生品并不是自己一贯经营的领域，相关风险应该充分估计，但是公司由于监控失责，完全没有充分估计风险的潜在性，导致巨亏。因此，企业应以风险为导向来进行内部控制，加强针对管理层权力制衡的内部控制制度建设。在整个企业范围内突出识别和管理风险的重要性，强调企业的风险管理应针对企业目标的实现在企业战略制定阶段就予以考虑。
2.加强维护中小投资者利益
这次巨亏事件，香港警方之所以对中信泰富大动干戈，是因为怀疑公司董事作出虚假陈述，董事之间可能存在串谋欺诈。中信泰富信息披露的不及时，严重侵害了不知情的中小投资者利益，维护中小投资者利益受到香港证监会和香港警方高度重视，这也从侧面反映出我国大陆地区对广大投资者利益保护意识的薄弱。
上市公司的信息披露不及时导致信息不对称，容易形成内部交易和腐败，会侵害中小投资者的利益。因此，信息披露机制的严格执行，对维护中小投资者利益来说至关重要。上市公司负有对所有出资者和股东通报业绩和公布公司重大决策的义务。这样一份维护信息公布流畅性和真实性的义务是股东的权利，应该得到尊重。上市公司应该接受社会和公众的监督。因此，笔者提出以下建议：
2.1加快金融立法的步伐
伦理道德很多程度上依赖于人们的自觉行为，存在很大的不确定性。因此把商业伦理以规则和制度给予法制化，用国家强制力和法律手段予以固定，增强它的实施效力。鉴于中信泰富事件，应在立法上防止类似事件的再次发生。需要不断完善我国金融法规体系，及时制定诸如《证券业监督法》、《银行业监督法》、《保险业监督法》等重要的金融法规。
2.2加强金融刑事犯罪方面的立法
目前金融的新形势和新领域出现了新的问题，违法违纪也有新的动向，应及时修改《刑法》有关金融犯罪方面的规定，以便更好地协调刑法和金融法规的关系。加大刑法对金融腐败行为的打击力度，可以有效地发挥刑法在打击金融腐败中的应有作用。
2.3政府部门应加强对非金融机构上市公司的监管
现行的法规和制度对于我国企业的金融资产的监督不够完善。现行的监管体系对金融资产的风险控制主要是通过金融机构来实现的，只有在上市公司面临显著风险、重大损失和严重后果时，应当及时进行调查，而没有注重对他们投资行为的指导以及具体的风险控制方面的要求。所以，为了避免重蹈覆辙，建议政府部门：一方面，加强对上市公司金融投资行为的指导以及金融资产买卖的监管，切实提高公司的流动性。可以要求企业定期编制金融资产和负债的相关报表并予以披露。另一方面，必须加强对财务信息披露及时性和全面性的监管。
参考文献
[1]美国管理会计师协会著，张先治译，财务报告内部控制与风险管理[M]，东北财经大学出版社，2008.
[2]全国人大常委会，《中华人民共和国债券法》，2004.
[3]王立彦、张继东，企业内部控制[M]，机械工业出版社，2007.
[4]谢志华，内部控制、公司治理、风险管理：关系与整合[J]，会计研究，2007，（10）.
[5]朱荣、贺欣，内部控制框架的新发展———企业风险管理框架[J]，审计研究，2003，（6）.
关键词：中信泰富事件 内部控制 投资者保护
一、问题的提出
自2008年9月中信泰富被媒体爆出巨亏事件以来，引起了社会各方的关注，由于中信泰富公司高管违规操作金融衍生产品，先后分别与花旗银行香港分行等13家银行共签下多达24款外汇累计期权合约，后因澳元连续大幅贬值而导致企业蒙受了巨大损失。
消息曝光后，中信泰富股价一度暴跌七成，市值损失也超过200亿港元。此外，中信泰富在事发6个星期后才正式公布相关信息，这严重地违反了《证券法》对上市公司信息披露的规定，无视广大投资者的利益，违背了起码的商业伦理，致使投资者和股东的利益受到极大的损害。这反映出我国企业内部控制的薄弱與投资者保护意识的不足。为此，本文在深刻剖析中信泰富巨亏事件的基础上，提出进一步完善企业内部控制与保护投资者的建议与措施。
二、中信泰富事件的剖析
中信泰富是一家注册地在香港，并在香港联合交易所上市的综合性实业公司，现为恒生指数成份股之一。其业务重点以基建为主，包括基础设施、能源项目、环保项目、航空以及电讯业务。另外，中信泰富也从事贸易及分销业务，并在香港拥有多项物业项目，包括大型住宅及优质商用物业。
1.公司高管违规操作，套期保值变“投机”
为响应国家“走出去”战略，中信泰富2006年春斥资227亿港元收购了西澳磁铁矿项目，拥有了60亿吨磁铁矿资源，产品将全部供应国内市场。由于这个项目很多设备和投入都须以澳元来支付，所以中信泰富直至2010年对澳元的需求会很大。整个项目的资本开支，除目前的16亿澳元之外，在项目进行的25年期内，还将每年度投入至少10亿澳元，为了减低项目面对的货币风险需要进行套期保值。
但是在过去两年中，其财务董事在董事会主席荣智健不知情的情况下，越权签订了外汇杠杆交易合同。在2008年2月中信泰富公开披露的股东通函中，中信泰富分别与花旗银行香港分行、渣打银行、美国银行、巴克莱银行、德意志银行等13家银行共签下24款外汇累计期权合约，需要承接的澳元金额竟然高达94亿澳元，这远远超过了套期保值的金额。这种合约的风险和收益完全不对等，本质上属于高风险金融交易。
中信泰富之所以不购买期货，而选择风险奇高的外汇杠杆交易合同，是“贪心和赌徒心理”使然。2007年的全球大牛市让擅长实业的中信泰富坐立不安，尤其是看到同在香港的其他央企在资本市场、金融市场、外汇市场上赚得盆满钵满时，“出轨”的冲动就变得更加强烈。
2.缺少内部控制，导致巨额亏损
将中信泰富推向崖下的是一款以澳元累计目标的“止赚不止蚀”的杠杆外汇合约，即变种累计股票期权（Accumulator）。其协议规定行权价格是0.87元，当澳元汇率高于0.87美元时，中信泰富以低于市场价的0.87每天买入1个单位外汇而获利，但合约却规定有最高利润上限，当达到一定利润水平时，合约自动终止。但当汇率下降到0.87以下时，中信泰富却必须每天以0.87的高价买入2个单位外汇，且没有自动终止协议，必须不断以高汇率接盘，理论上亏损可以无限大。合约中最高利润只有5150万美元，但亏损则无底。显然，这种合约的风险和收益完全不对等。
人们不禁会问中信泰富公司的内部控制何在？正是由于最基本的内部控制的缺失，使得这笔远期合约合同的投资行为无法在事前得到有效的管理控制。企业的重大业务和事项，应该实行集体审批或联签制度，任何人不得凌驾于内部控制制度之上而独自决策（谢志华，2007），中信泰富公司的财务董事擅自购买巨额金融衍生产品，再次暴露了公司内部控制制度的形同虚设。
在合约开始执行的七月初，澳元对美元价格持续稳定在0.90以上，澳元一度还被外界认为可能冲击到“平价美元”的地位。这样的一个合约似乎看上去是个好买卖。但是到了八月上旬，国际金融市场风云突变，澳元兑美元接连走低，特别是十月初澳元出现暴跌，巨亏就此酿成。澳元兑美元汇率从2000年以来一直呈单边上行趋势，即使在调整期跌幅也较小，因此当时很难预料到短短三个月内，澳元不仅跌破0.87，而且还出现30%的跌幅。至2008年10月20日因澳元贬值跌破锁定汇价，中信泰富巨额亏损高达186亿港元。
3.故意延迟披露和信息失真，无视投资者利益
虽然是远期合约，但在长达3个月的跌势中，中信泰富其实早该在2008年9月7日发现亏损并及时停止交易，但却一直拖延到10月20日亏损不可承担才第一次正式公布亏损消息。其间中信泰富延迟信息披露达六周之久。消息曝光后，中信泰富股价暴跌，市值损失超过200亿港元，广大投资者蒙受重大损失。
我国《证券法》规定：公开发行证券的发行人、上市公司负有持续信息公开的义务。持续披露的信息包括定期报告和临时报告等。信息公开应当依照中国证监会发布的有关公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则进行。发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此外，《证券法》中还具体规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
可见《证券法》对于上市公司的信息披露义务已有明确的规定。中信泰富投资澳大利亚铁矿以及买卖金融衍生品涉及如此大规模的金额，属于公司的重大财务决策。另外，中信泰富所进行的炒汇行为和其主业不符，属于非正常交易。既然是从事外汇期货，就要锁定风险，签订合约之初就要发布公告，说明可能存在的潜在风险。而且在澳元下跌时，公司应该止损，已造成的亏损算也能够算出来，投资带来的亏损更是公司重大的决策失误，中信泰富应第一时间披露，但却是“迟到”六周才公布，公然违反《证券法》关于信息披露的有关规定。中信泰富不但推迟公布信息，还在报告中使用虚假信息，暴露出其内部监管的严重缺失，这也反映出我国上市公司在信息披露方面存在重大缺陷，更反映出对投资者保护意识的薄弱。 三、建议与措施
对于中信泰富这次豪赌巨亏事件，我们应该作出深刻的反思和提出积极的建议以避免同样的悲剧重演。
1.建立健全企业内部控制制度建设
内部控制的基本目标是确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性（朱荣、贺欣，2003）。适当的制衡和监察，适时的披露和透明，是企业管治的基本要求，而中信泰富炒卖外汇遭受巨额损失，以及公司信息的虚假披露与延迟，暴露出我国企业内部控制制度的缺失。对于中信泰富投资大量与原本业务无关的外汇，仅解释为为了减低货币风险也实在难以让人信服，外汇合同未经适当批准，可以由作决定的职员轻易绕过公司主席拍板，显然是主席失职，内部监管制度失灵。中信泰富事件是继中航油事件之后的又一商业丑闻，它再次暴露出我国企业内部控制制度建设的不完善，因此应加強以下方面的监控：
1.1组织结构控制
要求单位在确定和完善组织结构的过程中，应当遵循不相容职务相分离的原则。一般情况下，如果业务的每一步骤均由相对独立的人员或部门实施，就能够保证不相容职务的分离，便于发挥内部控制作用。
中信泰富严重亏损事件源于集团财务董事张立宪在未经主席批准下，进行有关外汇交易，即集团的财务董事和财务总监可以自行决定和授权资金的使用，并不需要集团主席的批准和签发，而另一位高层荣方明与主席的父女连带关系“剪不断理还乱”。这样的组织机构完全违反了内部控制制度，不相容职务落到同一人手里，监控力度自然削弱，漏洞愈发凸显。
1.2授权批准控制
要求单位在处理经济业务的过程中必须经授权批准以进行控制。授权批准控制分为一般授权和特殊授权两种，其中特殊授权是指针对处理非常规性业务，比如重大筹资行为、投资决策、股票发行等。
中信泰富的公告指出，导致巨额损失的远期合约投资竟然没有通过公司董事会授权审批，作为中信泰富董事局主席的荣智健甚至声称，“有关外汇合同的签订未经过恰当的审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估。”授权审批作为公司内部控制中最基本的一个控制原则，应该在所有公司重大的决策行为中加以执行，更不用说是如此巨大的衍生金融工具的使用和投资行为。正是中信泰富在这最基本内部控制原则上的缺失，使得这笔远期合约合同的投资行为无法在事前得到有效的管理控制，最终酿成了巨亏的悲剧。
1.3风险控制
金融衍生产品是高风险投资，中信泰富此次经营金融衍生品并不是自己一贯经营的领域，相关风险应该充分估计，但是公司由于监控失责，完全没有充分估计风险的潜在性，导致巨亏。因此，企业应以风险为导向来进行内部控制，加强针对管理层权力制衡的内部控制制度建设。在整个企业范围内突出识别和管理风险的重要性，强调企业的风险管理应针对企业目标的实现在企业战略制定阶段就予以考虑。
2.加强维护中小投资者利益
这次巨亏事件，香港警方之所以对中信泰富大动干戈，是因为怀疑公司董事作出虚假陈述，董事之间可能存在串谋欺诈。中信泰富信息披露的不及时，严重侵害了不知情的中小投资者利益，维护中小投资者利益受到香港证监会和香港警方高度重视，这也从侧面反映出我国大陆地区对广大投资者利益保护意识的薄弱。
上市公司的信息披露不及时导致信息不对称，容易形成内部交易和腐败，会侵害中小投资者的利益。因此，信息披露机制的严格执行，对维护中小投资者利益来说至关重要。上市公司负有对所有出资者和股东通报业绩和公布公司重大决策的义务。这样一份维护信息公布流畅性和真实性的义务是股东的权利，应该得到尊重。上市公司应该接受社会和公众的监督。因此，笔者提出以下建议：
2.1加快金融立法的步伐
伦理道德很多程度上依赖于人们的自觉行为，存在很大的不确定性。因此把商业伦理以规则和制度给予法制化，用国家强制力和法律手段予以固定，增强它的实施效力。鉴于中信泰富事件，应在立法上防止类似事件的再次发生。需要不断完善我国金融法规体系，及时制定诸如《证券业监督法》、《银行业监督法》、《保险业监督法》等重要的金融法规。
2.2加强金融刑事犯罪方面的立法
目前金融的新形势和新领域出现了新的问题，违法违纪也有新的动向，应及时修改《刑法》有关金融犯罪方面的规定，以便更好地协调刑法和金融法规的关系。加大刑法对金融腐败行为的打击力度，可以有效地发挥刑法在打击金融腐败中的应有作用。
2.3政府部门应加强对非金融机构上市公司的监管
现行的法规和制度对于我国企业的金融资产的监督不够完善。现行的监管体系对金融资产的风险控制主要是通过金融机构来实现的，只有在上市公司面临显著风险、重大损失和严重后果时，应当及时进行调查，而没有注重对他们投资行为的指导以及具体的风险控制方面的要求。所以，为了避免重蹈覆辙，建议政府部门：一方面，加强对上市公司金融投资行为的指导以及金融资产买卖的监管，切实提高公司的流动性。可以要求企业定期编制金融资产和负债的相关报表并予以披露。另一方面，必须加强对财务信息披露及时性和全面性的监管。
参考文献
[1]美国管理会计师协会著，张先治译，财务报告内部控制与风险管理[M]，东北财经大学出版社，2008.
[2]全国人大常委会，《中华人民共和国债券法》，2004.
[3]王立彦、张继东，企业内部控制[M]，机械工业出版社，2007.
[4]谢志华，内部控制、公司治理、风险管理：关系与整合[J]，会计研究，2007，（10）.
[5]朱荣、贺欣，内部控制框架的新发展———企业风险管理框架[J]，审计研究，2003，（6）.