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[摘要]完善的法律对公司中小股东利益的有效保护是促进社会资本参与企业发展的重要前提，中小股东所汇集的资本是公司发展壮大的重要动力，也是公司大股东与小股东双赢的最优选择。本文浅述了新公司法出台在股东知情权、投票制度、股东召集程序等层面对公司中小股东形成的制度保护。
[关键词]新公司法 中小股东 制度保护
[中图分类号]D922.28 [文献标识码]A [文章编号]1009-5349（2015）08-0021-01
为确保市场经济运行秩序的稳定有序，国家法律必须对广大投资者的利益进行保护，这也是实现经济秩序健康发展的重中之重。既往我国关于保护中小企业股东权利方面存在很多的问题，很多大公司的股东或者董事损害小股东的利益，在进行公司决策的过程中完全从大股东个体利益角度出发考虑问题，导致了中小股东的利益没有得到法律保障。在新的公司法中对中小股东的权益保护做出了新的规定，实现了各方利益的平衡，为中小股东提供了保障自身权益的法律诉求，有利于中小股东实现自身权益保护。我国新公司法吸收了理论界学者对旧公司法中一些不足之处的分析与见解，此次的修改更注意了对中小股东的保护，对于股东、董事和监事之间的利益也做出权衡，使股东有了与董事互相制约与平衡的能力。
一、扩大了股东知情权行使的范围和手段
股东权利实现的基础是知情权的保障，这也是公司法关于股东其他类型权利获得的基本保证。在有限公司内部，股东本身具备查阅股东会议相关资料以及公司财务制度的相关权利，能够对董事会、经理办公室以及监事会等进行监督和管理，实现公司经营状况的有效监督和管理。在新公司法中对有限公司的股东做出了新的规定，要求股东必须对公司的账簿进行查询，并且要有正当的目的作保障。如果股东的行为本身可能会对企业的经营或者公司利益造成损害，则相关负责人可以拒绝股东的资料查阅申请和要求，并且要求股东必须在十五天之内进行问题答复并阐明原因。如果股东没有得到公司关于查阅资料的认可，则可以根据相关规定向法院提起诉讼。在新公司法中对股份有限公司做出了新的要求，即股东本身能够进行股东大会会议记录、公司财务运行报告以及董事会决议等重要资料的查询，有权对公司的经营提出可行性的建议，并且保留对企业经营的话语权和质疑权。新公司法中关于股份有限公司的规定是以股东的人数为基础进行约定的，因此并没有对股份有限公司的股东进行会计账簿权利查看的规定。
二、实行累积投票制
在新公司法中对股份制有限公司的董事會选举和监事会日常事务等做出了新的规定，要求必须在公司内部实施资本多数原则，以资本的多少决定股东对公司的影响程度以及自身权力的大小，这也为股东控制企业经营提供了基础。在关于公司业务与股东利益相关的事项决定的问题上，必须获得多数股东的统一，由股东进行表决，并最终采取多数的意见，但是也要兼顾其他人的利益。在新的公司法中规定，董事会成员或者监事会成员可以通过股东大会进行，在会上决议之后采取投票的制度进行决定最终的结果。累计投票制度是股东进行决策的重要方式，相比于普通的投票制度，累计投票能够将表决权在董事会和监事会中体现。从公司法规定的一般性理论角度分析，股东持股为股东带来了表决权，因此在股东大会上要采取资本多数表决的方式决定最终的表决情况，这也是股东利益最终保障的关键措施。但是在实际操作过程中中小股东很难保障自身的利益，无法找到自身代言人。在公司累积投票制度的实行过程中，很多中小股东企业的股东都参与到其中，这也导致了小股东的参与热情降低，出现了股东会议上对企业生产经营状况漠不关心的状况，这在一定程度上更导致了大股东对公司经营的控制以及自身利益的损害。累计投票制在美国和日本等国家已经出现了很长时间并且获得了一定的积累，从我国的实际操作经验分析中小股东权益受损的状况时常发生，新公司法的出现对股东大会选举和董事会议的决策有一定的指导作用。
三、完善了股东会的召集程序和议事规则对股东会的召集程序和议事规则
新公司法针对目前现状从四个方面做出了补充和说明。首先将股东会召开的股东参与比例从原来的四分之一降低到了十分之一，对股份有限公司内部的股东会议召开的流程进行了完善和重新规定。在新公司法中对董事会的权利做出了规定，即董事会不能独自进行董事会的召开，这项工作必须在监事会的支持下进行。其次，将有限责任公司中提案权归于董事会中。再者，将股东大会中董事、高级管理人员参与会议的人数等做出了新的规定。最后是公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。这些新的措施为董事会借故不召集股东会，以及董事会、监事会转让公司财产时损害股东的利益提供了制约机制，从此股东会在没有董事召集的情况下也能够得以召开并做出符合股东自身利益的决断，因此，这项规定强化了对于中小股东的常规性保护。
【参考文献】
[1]赵孟良.谈《新公司法》对股东权益的维护[J].财会月刊，2006（02）.
[2]刘俊海.股东权法律保护概论[M].北京：人民法院出版社，1995.
责任编辑：彭海多
[关键词]新公司法 中小股东 制度保护
[中图分类号]D922.28 [文献标识码]A [文章编号]1009-5349（2015）08-0021-01
为确保市场经济运行秩序的稳定有序，国家法律必须对广大投资者的利益进行保护，这也是实现经济秩序健康发展的重中之重。既往我国关于保护中小企业股东权利方面存在很多的问题，很多大公司的股东或者董事损害小股东的利益，在进行公司决策的过程中完全从大股东个体利益角度出发考虑问题，导致了中小股东的利益没有得到法律保障。在新的公司法中对中小股东的权益保护做出了新的规定，实现了各方利益的平衡，为中小股东提供了保障自身权益的法律诉求，有利于中小股东实现自身权益保护。我国新公司法吸收了理论界学者对旧公司法中一些不足之处的分析与见解，此次的修改更注意了对中小股东的保护，对于股东、董事和监事之间的利益也做出权衡，使股东有了与董事互相制约与平衡的能力。
一、扩大了股东知情权行使的范围和手段
股东权利实现的基础是知情权的保障，这也是公司法关于股东其他类型权利获得的基本保证。在有限公司内部，股东本身具备查阅股东会议相关资料以及公司财务制度的相关权利，能够对董事会、经理办公室以及监事会等进行监督和管理，实现公司经营状况的有效监督和管理。在新公司法中对有限公司的股东做出了新的规定，要求股东必须对公司的账簿进行查询，并且要有正当的目的作保障。如果股东的行为本身可能会对企业的经营或者公司利益造成损害，则相关负责人可以拒绝股东的资料查阅申请和要求，并且要求股东必须在十五天之内进行问题答复并阐明原因。如果股东没有得到公司关于查阅资料的认可，则可以根据相关规定向法院提起诉讼。在新公司法中对股份有限公司做出了新的要求，即股东本身能够进行股东大会会议记录、公司财务运行报告以及董事会决议等重要资料的查询，有权对公司的经营提出可行性的建议，并且保留对企业经营的话语权和质疑权。新公司法中关于股份有限公司的规定是以股东的人数为基础进行约定的，因此并没有对股份有限公司的股东进行会计账簿权利查看的规定。
二、实行累积投票制
在新公司法中对股份制有限公司的董事會选举和监事会日常事务等做出了新的规定，要求必须在公司内部实施资本多数原则，以资本的多少决定股东对公司的影响程度以及自身权力的大小，这也为股东控制企业经营提供了基础。在关于公司业务与股东利益相关的事项决定的问题上，必须获得多数股东的统一，由股东进行表决，并最终采取多数的意见，但是也要兼顾其他人的利益。在新的公司法中规定，董事会成员或者监事会成员可以通过股东大会进行，在会上决议之后采取投票的制度进行决定最终的结果。累计投票制度是股东进行决策的重要方式，相比于普通的投票制度，累计投票能够将表决权在董事会和监事会中体现。从公司法规定的一般性理论角度分析，股东持股为股东带来了表决权，因此在股东大会上要采取资本多数表决的方式决定最终的表决情况，这也是股东利益最终保障的关键措施。但是在实际操作过程中中小股东很难保障自身的利益，无法找到自身代言人。在公司累积投票制度的实行过程中，很多中小股东企业的股东都参与到其中，这也导致了小股东的参与热情降低，出现了股东会议上对企业生产经营状况漠不关心的状况，这在一定程度上更导致了大股东对公司经营的控制以及自身利益的损害。累计投票制在美国和日本等国家已经出现了很长时间并且获得了一定的积累，从我国的实际操作经验分析中小股东权益受损的状况时常发生，新公司法的出现对股东大会选举和董事会议的决策有一定的指导作用。
三、完善了股东会的召集程序和议事规则对股东会的召集程序和议事规则
新公司法针对目前现状从四个方面做出了补充和说明。首先将股东会召开的股东参与比例从原来的四分之一降低到了十分之一，对股份有限公司内部的股东会议召开的流程进行了完善和重新规定。在新公司法中对董事会的权利做出了规定，即董事会不能独自进行董事会的召开，这项工作必须在监事会的支持下进行。其次，将有限责任公司中提案权归于董事会中。再者，将股东大会中董事、高级管理人员参与会议的人数等做出了新的规定。最后是公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。这些新的措施为董事会借故不召集股东会，以及董事会、监事会转让公司财产时损害股东的利益提供了制约机制，从此股东会在没有董事召集的情况下也能够得以召开并做出符合股东自身利益的决断，因此，这项规定强化了对于中小股东的常规性保护。
【参考文献】
[1]赵孟良.谈《新公司法》对股东权益的维护[J].财会月刊，2006（02）.
[2]刘俊海.股东权法律保护概论[M].北京：人民法院出版社，1995.
责任编辑：彭海多