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证监会近日发布《证券公司治理准则(试行)》(征求意见稿),完善了董监高人员的薪酬管理制度,但其中的规定还不足以约束董监高人员的过高薪酬。《意见稿》规定证券公司高级管理人员薪酬与合规管理和风险管理挂钩,高管绩效薪酬的40%以上应当实施延期支付,且延期支付期限不少于三年,这是根据金融稳定理事会(FSB)《稳健薪酬原则的执行标准》确定的。
其实,这项工作早就应该推动。这几年A股券商高管不理会行业沉浮,又接着过了几年舒心日子。2011年,尽管业绩遭遇重创,仍然有2/3的A股上市券商在高管最高薪酬支付上实现了不同程度的增长;券商最高薪酬整体平均水平为414万元,相比2010年的314万元增长了32%。而全球投资银行在奖金延期支付等方面早就取得实质进展。
券商实行董监高人员高薪的一个主要理由是,高薪可以留住人才,支付有竞争力的薪酬,可以留人才或挖人才。只要有一家券商高管薪酬稍微高点,其他券商就攀比,由此水涨船高。但若把决定董监高人员薪酬的落脚点放在这上面,那么即使出台《征求意见稿》,也难约束券商高管不合理的过高薪酬。
按该《征求意见稿》,薪酬政策有两类,一类针对董事、监事,另一类针对高级管理人员,即总经理、副总经理等。对前一类,其中规定“董事、监事薪酬的数额和方式由董事会、监事会提出方案,报股东会决定”。对于国有控股的证券公司,由于国有产权虚位,谁愿意代表国有股东去得罪董事监事,控制其过高薪酬?或许谁都愿意做个顺水人情,以后或有相应回报。而其他性质的证券公司也会照葫芦画瓢,行业总体薪酬自然居高不下。另外,《征求意见稿》规定由薪酬与提名委员会负责对董事进行考核并提出建议(谁来考核监事没有明确),但这相当于董事自己考核自己。为什么?因为按《征求意见稿》规定,薪酬与提名委员会的负责人由独立董事担任;那独立董事又怎么产生?按《证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法》,独立董事人选由证券公司出具推荐意见;那证券公司谁说了算,主要是董事、监事们,转了这么一大圈等于又转回来了。显然,建立在如此绩效考核制度基础上的董事、监事薪酬制度,难以公平反映董事监事的真实工作绩效。
对于第二类人员,《征求意见稿》规定对高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定,40%以上延期支付;如高级管理人员未能勤勉尽责,致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的,证券公司应当支付全部或部分未支付的绩效年薪。但高级管理人员也是由薪酬与提名委员会考核,同样的道理,独立董事作为外聘来的“客人”,与高管同在一个屋檐下,负责对象却是虚无缥缈的“公司”,难以保持公正。
为维护社会公平正义,需从根本上控制企业高管尤其是上市公司董监高过高薪酬。要解决证券公司以及其他公司董监高过高薪酬问题,可从三个方面完善。
首先,完善对证券公司董监高的绩效考核制度。《征求意见稿》没有对证券公司董监高规定科学公正合理的绩效考核制度,这是其一个主要欠缺。对此有两个解决办法。一是完善独立董事遴选产生制度,确保独立董事的独立性和公正性,这样才能对董事、高管进行准确的绩效评价。当然,由于目前整个证券市场的独立董事制度都不完善,都存在类似问题,这个问题的解决可能有待大环境的改善。二是建立和完善股东对董监高的绩效考评机制,将股东评价作为对董监高评价的一个重要权重部分。通过建立标准化与规范化的绩效评价体系,利用证券市场现有的网络投票系统,由所有投资者对证券公司董监高的绩效做出评价。
其次,建立公司董监高基本年薪、绩效年薪封顶制度。公司董监高薪酬主要包括“基本年薪、绩效年薪、长期激励收益、福利性收入”四部分,建议借鉴2009年《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》中的有关规定,规定券商高管基本年薪最多为70万元人民币,绩效年薪控制在基本年薪的3倍以内。再规定其中的部分绩效年薪应参照上述有关规定延期支付。
其三,积极推行股票激励制度。要体现董监高的经营价值,应主要以长期激励机制、对董监高等激励对象授予股票期权、限制性股票来解决,这方面可以在上市公司率先推行。如此安排,可将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合在一起。
其实,这项工作早就应该推动。这几年A股券商高管不理会行业沉浮,又接着过了几年舒心日子。2011年,尽管业绩遭遇重创,仍然有2/3的A股上市券商在高管最高薪酬支付上实现了不同程度的增长;券商最高薪酬整体平均水平为414万元,相比2010年的314万元增长了32%。而全球投资银行在奖金延期支付等方面早就取得实质进展。
券商实行董监高人员高薪的一个主要理由是,高薪可以留住人才,支付有竞争力的薪酬,可以留人才或挖人才。只要有一家券商高管薪酬稍微高点,其他券商就攀比,由此水涨船高。但若把决定董监高人员薪酬的落脚点放在这上面,那么即使出台《征求意见稿》,也难约束券商高管不合理的过高薪酬。
按该《征求意见稿》,薪酬政策有两类,一类针对董事、监事,另一类针对高级管理人员,即总经理、副总经理等。对前一类,其中规定“董事、监事薪酬的数额和方式由董事会、监事会提出方案,报股东会决定”。对于国有控股的证券公司,由于国有产权虚位,谁愿意代表国有股东去得罪董事监事,控制其过高薪酬?或许谁都愿意做个顺水人情,以后或有相应回报。而其他性质的证券公司也会照葫芦画瓢,行业总体薪酬自然居高不下。另外,《征求意见稿》规定由薪酬与提名委员会负责对董事进行考核并提出建议(谁来考核监事没有明确),但这相当于董事自己考核自己。为什么?因为按《征求意见稿》规定,薪酬与提名委员会的负责人由独立董事担任;那独立董事又怎么产生?按《证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法》,独立董事人选由证券公司出具推荐意见;那证券公司谁说了算,主要是董事、监事们,转了这么一大圈等于又转回来了。显然,建立在如此绩效考核制度基础上的董事、监事薪酬制度,难以公平反映董事监事的真实工作绩效。
对于第二类人员,《征求意见稿》规定对高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定,40%以上延期支付;如高级管理人员未能勤勉尽责,致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的,证券公司应当支付全部或部分未支付的绩效年薪。但高级管理人员也是由薪酬与提名委员会考核,同样的道理,独立董事作为外聘来的“客人”,与高管同在一个屋檐下,负责对象却是虚无缥缈的“公司”,难以保持公正。
为维护社会公平正义,需从根本上控制企业高管尤其是上市公司董监高过高薪酬。要解决证券公司以及其他公司董监高过高薪酬问题,可从三个方面完善。
首先,完善对证券公司董监高的绩效考核制度。《征求意见稿》没有对证券公司董监高规定科学公正合理的绩效考核制度,这是其一个主要欠缺。对此有两个解决办法。一是完善独立董事遴选产生制度,确保独立董事的独立性和公正性,这样才能对董事、高管进行准确的绩效评价。当然,由于目前整个证券市场的独立董事制度都不完善,都存在类似问题,这个问题的解决可能有待大环境的改善。二是建立和完善股东对董监高的绩效考评机制,将股东评价作为对董监高评价的一个重要权重部分。通过建立标准化与规范化的绩效评价体系,利用证券市场现有的网络投票系统,由所有投资者对证券公司董监高的绩效做出评价。
其次,建立公司董监高基本年薪、绩效年薪封顶制度。公司董监高薪酬主要包括“基本年薪、绩效年薪、长期激励收益、福利性收入”四部分,建议借鉴2009年《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》中的有关规定,规定券商高管基本年薪最多为70万元人民币,绩效年薪控制在基本年薪的3倍以内。再规定其中的部分绩效年薪应参照上述有关规定延期支付。
其三,积极推行股票激励制度。要体现董监高的经营价值,应主要以长期激励机制、对董监高等激励对象授予股票期权、限制性股票来解决,这方面可以在上市公司率先推行。如此安排,可将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合在一起。