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公司治理结构是随着以所有权和经营权分离为基本特征的现代企业而产生的，其核心内容就是解决经营者的激励和监督机制问题，而不同国家的政治经济文化孕育出了不同的解决方法，由此导致世界上不同的公司治理结构模式。在上个世纪90年代初，中国将建立现代企业制度作为国有企业改革的核心内容。与众多转轨国家一样，为了在最短时间内建立起现代企业制度，中国采取了法律移植战略——引进了美国式的股东利益至上模式，但是，由于中国缺乏相应的政治文化和经济基础，法律上的公司治理结构在实践中便流于形式，中国公司的运行更多的是依靠非正式的治理制度——政府主导型的公司治理结构模式，这带来了很多弊端，公司治理改革一直在致力于促进股东利益至上模式在中国的实施。近年来，随着国有企业改革的进一步深化和改革战略的调整，中国的公司治理结构建设已经从最初的法律移植转向为本土化探索的阶段。
为了研究方便，我们将世界各国的公司治理结构模式分为以美国为代表的股东利益至上模式和以日本为代表的利益相关人模式。
一、中国公司治理的法律移植阶段(1993年至2002年)
(一)中国移植股东利益至上模式的原因分析
1993年始，我国颁布了公司法并对国有企业实施公司化改造，希望通过现代公司治理结构解决对经理人的激励和监督机制问题。从公司法的规定来看，我国的治理结构更接近于美国模式，公司治理制度的设计都是围绕股东利益最大化这一目标进行。我国公司治理的基本架构为股东大会一董事会一经理层的三层结构。虽然，在三层结构之外，还设置了独立的、专门的监督机构——监事会，对董事会进行监督，并与董事会共同行使对公司经营管理层的监督权。但是，由于监事会既无重大经营决策权，也无董事任免权和薪酬决定权，基本上是形同虚设，无法和德国的监事会相提并论。从我国公司法规定来看，公司权力集中在股东大会，股东大会不仅享有公司法规定的法定权力，而且享有公司章程赋予的广泛权力，股东大会的职权中还包括了部分经营管理性质的权利。当然，我们不可否认的是，无论美国还是中国，公司实践中经理人成为了事实上的权力中心，但是，无论权力分配怎样变化，股东仍然拥有一个最终的控制权——即董事的选择权。这是和利益相关人模式最基本的不同点，在日本和欧洲国家中，职工等更多利益相关人的代表会进入董事会从而拥有决策权，使得经理人考虑利益相关人的利益。
我国选择移植股东利益至上模式的两个原因：一是股东价值最大化的理念契合了政府是国有资产所有者的观念，并有利于实现国有资产保值增值的改革目标。在传统的国有企业制度下，政府作为国有资产的拥有者(或代表)控制了企业的一切。企业的所有利润上缴给政府，损失由政府承担，领导由政府任命。虽然传统国有企业还具有对职工提供社会福利的功能，职工实施终身雇佣制，生老病死都由企业负责等等。但是，在国有企业完全由政府控制的情况下，职工并未分享到任何的控制权，职工是企业的主人翁仅从国有企业的资产属于全体人民的角度上来提出的，在企业层面上，政府是企业的所有者，职工从未被看作是企业的所有者。
自1978年开始的国有企业改革并未改变这一观念，国企改革的主线始终是如何实现所有权和经营权的分离，实现国有资产的保值增值，无论改革的措施如何发展变化，都是以政府享有剩余索取权和剩余控制权以及实现国有资产利益价值最大化为前提，因此从产权理论的角度看，政府一直是企业的所有者。
自1993年开始国有企业开始进行公司化改制，政府的身份变成了股东，所以，我国公司治理结构的目标必然是股东利益最大化，而利益相关人则被排除在公司治理之外。而股东利益至上模式以外部融资为主，这正好符合当时国有企业融资的需要。利益相关人模式是以银行融资为主，证券市场并不发达。当时，国有企业效率低下，让国有银行不堪重负，国有企业需要寻找新的融资渠道。受到美国以发达的资本市场作为主要融资渠道的启发，政府决心发展资本市场，希望通过证券市场建设为国有企业开辟一个新的融资渠道，解决国有企业的资金来源问题，从而帮助国有企业解困脱困。
(二)实践中的公司治理结构：政府主导型的公司治理结构
国有企业通过公司化改造在形式上具备了股东利益至上模式的治理框架，但是实质上并未真正得到运行，相反，在实践中形成了非正式的公司治理制度——政府主导型的公司治理结构模式。在股东利益至上模式的治理架构中，股东是公司权力的中心。由于实施公司化改造后的公司是国有股一股独大，同时国有股东的身份是政府，于是，政府成为了公司权力的中心，这使得美国式的股东利益至上模式在中国变异成为政府主导型的公司治理结构模式。政府股东身份的特殊性带来了多重代理、国有资产所有者缺位等问题，造成实践中或者是对公司的过度行政控制或者是失去控制，其结果就是是“一把手”成为公司权力的中心。所谓“一把手”就是公司的总经理或者是董事长，“一把手”集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。股东利益至上模式中，对经理人的激励和监督都是由股东通过证券市场、经理人市场来实施。利益相关人模式中，经理人的激励和监督机制主要是通过公司内部机制诸如让经理人分享剩余控制权，由银行主要实施监控等。中国的国有股一股独大导致证券市场不发达，难以承担起激励和监督的功能，同时，其他利益相关人又被排除在公司治理之外，无法对经理人实施监督。作为股东的政府主要依靠行政手段来对经理人实施激励和监督，例如对经理人实施薪酬管制为主，对经理人聘用进行政府管制等。
政府主导型的公司治理结构模式存在着很大的弊端，没有解决好对经理人的激励和监督问题，薪水管制带来的结果是企业经营者在职消费随意性强，过多过滥，甚至处于失控状态，对经理人聘用的行政管制不利于真正的企业家的培养。其中最为严重的问题就是没有对“一把手”的有效监督机制，“一把手”集权会导致公司治理结构制衡功能的变型，围绕着“谁大”、“谁是一把手”还会诱发企业内部权力争夺和“权力寻租”，破坏了制度的权威性，削弱了组织控制的能力。
(三)公司治理改革方向：推进股东利益至上模式的实施
理论界关于公司治理改革的争论的焦点集中在了所有制改革上。当时理论界存在市场论和产权论两种主张，产权改革论坚持通过国有企业产权改革，即通过私有化减少国有股成分，以分散股权结构，建立起活跃的证券市场，为股东利益至上模式创造实施的条件。市场论则是认为私有化并不是必然的条件，好的公司治理结构是通过市场竞争产生的。1997年党的十五大报告和1999年党的十五届四中全会《关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出了从战略上调整国有经济的布局和结构的任务和抓大放小的方针，各地方国有中小企业率先朝着民营化的方向推进，地方上的中小国有企业开始实施大规模的MBO，期权、职工持股风行一时，迄今为止，地方中小国有企业改制面已经达到80％。另外，我国还从2000年开始提出对国有股减持的尝试。除了实施产权改革以推进公司治理改革，证券监管部门为改善上市公司治理出台了一系列法规和条例，如《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等，这些法规和条例在很大程度上借鉴和移植了美国的相关法律，旨在推进股东利益至上模式的实施。尤其是独立董事制度成为上市公司的强制性的规定，独立董事是美国公司治理中的一个特色制度，在欧洲大陆和日本并没有这样一个制度。近年来日本开始学习美国的治理制度，试图引进独立董事制度，但也只是一个授权性的规定，即公司可以自由决定是否采纳独立董事制度。
总之，在这个阶段中，国有企业的改革方向无疑是朝着多元化的股权结构发展，并试图上从政策和法律上不断接近于美国模式的公司治理制度。但是，产权改革中产生了大量的国有资产流失，特别是中小企业产权改革中实施的MBO引起了广泛的争论。在各地展开的一些国企经营者持股、管理层收购(MBO)活动演变为政府官员和国企经理利用公权，借改制之机对国企资产的侵占和瓜分，造成了国有资产流失和社会分配不公，由此激发起一些矛盾，社会议论纷纷。2004年政府停止MBO，在一定规模以下的国企私有化几近殆尽、大型央企改革提上议事日程之际，中央高层开始重新思考国企改革的方向。
二、公司治理改革的本土化探索(2003年至今)
(一)股东利益至上模式开始受到理论界的质疑
2003年国有资产管理委员会成立，国有企业改革战略和公司治理结构建设出现了重大变化。国资委的思路是，以业绩优秀企业为核心整合国有资产来组建大型央企集团，并通过推进央企的整体上市来改善企业治理。这表明了国企改革的方向，不再是单纯的出售国有资产或股权，私有化改革方向已被抛弃，而是依靠企业改制上市来提升公司治理和市场竞争力。虽然明确了国有企业的战略和股份多元化改革的大方向，但在哪些国企要退出、怎么退、退到什么程度等这些问题上，国资委的态度是依据市场而定。鉴于我国离成熟完善的市场还有很长一段路要走，国有控股的上市公司将在我国未来很长的时间占据主导地位，期望通过私有化或者是产权多元化使得股东利益至上的公司治理结构模式彻底得到实施显然难以实现。在这一前提下，越来越多的学者开始意识到股东利益至上模式并不适合中国，较多的学者主张建立利益相关人模式。但是，每一个国家的公司治理结构模式是各不相同的，即使同属于利益相关人模式的国家，例如德国和日本的公司治理也是有很多差别的。那么，中国特色的利益相关人模式究竟应当是怎样的呢?目前一个比较一致的观点是，首先要将职工引入公司决策中，使得经理人能够考虑职工的利益，一个主要的理由国有资产属于全体人民，职工代表应当进入公司治理，同时，经过多年的改革，我们的社会利益结构已经面临着调整，我们应该考虑职工的利益保护了。
(二)政府关于探索中国特色的公司治理站构的努力
在公司治理建设初期，政府已经有了一些对公司治理的本土化探索的措施。不过主要集中在国有独资公司上，针对的问题主要是“一把手”的监督问题。1998年7月，国务院颁布了《稽查特派员条例》，派稽查特派员进驻第一批国有大中型企业。稽查特派员以国有资产代表的身份进入企业，通过查账和评价企业主要负责人的经营业绩和国有资产保值增值状况，对国有企业主要负责人的任免奖惩提出建议。由于信息不对称及事后稽查的特点，稽查特派员对“一把手”的监督作用有限，实践中稽查特派员被企业经营者同化的现象时有发生。1999年，中央决定将稽查特派员制度转变为外派监事会制度。2000年3月，《国有企业监事会条例》公布实施，明确规定国有独资公司监事会由国务院派出，对国务院负责，监事会主席由稽查特派员担任。2003年国有资产管理委员会成立，提出“积极开展外派董事和独立董事制度试点”，设想到2004年6月向试点企业发出《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》，2005年10月宝钢集团率先正式试点，然后陆续向试点企业进行进行推广和验收。“一把手”集权下的公司中，无人能与其抗衡，外派监事会和外派董事会提供了一个不受“一把手”控制的外部监督力量，这无疑为今后本土化的公司治理结构建设提供了一个很好的思路。
(三)2005年公司法修正案的本土化趋势
从总体上看，2005年公司法仍然采取移植美国公司法的方式为主，而且基本保持了股东利益至上的公司治理结构模式。但是也出现了一些本土化的趋势，其中最为明显的变化是：让职工参与公司治理。
首先，监事会制度一直被认为是我国公司治理结构的本国特色，也给予了职工某种程度的参与公司治理的权力。但是，由于中国的监事会一直以来形同虚设，所以导致监事会并未展现中国特色。由于这个原因，一些人甚至主张取消监事会。但是2005年公司法加强了监事会的规定。赋予监事会对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员“提出罢免建议”的权利；还规定，在监事会向董事会提议召开临时股东会，而董事会不履行该职责时，监事会有权自行召集和主持股东会会议；同时赋予了监事会向股东会提出提案的权利；最关键的是赋予了监事会对董事和高级管理人员提起诉讼的权利，这是监事会履行监督职能的重要保障。还规定监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，这给予了监事会重要的“财权”，保证了监事会有效地行使职权。虽然，2005年公司法并未能彻底改变监事会形同虚设的地位，但是，却强化了监事会的监督职权，完善了监事会的监督手段，赋予了监事会弹劾权、股东会的召集权等权利，完善了职工监事制度，使职工在公司治理中的地位日益重要。
其次，授予职工某种程度的决策参与权和监督权。2005年公司法的一大特点是开始加强对职工的权益保护机制。规范和强调了职工董事的相关规定，规定国有独资公司和两个国有投资主体以上的公司中要设立职工董事。同时对监事会的职工代表制度作了更加明确的规定。规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举。”此外，还明确了职工代表大会制度和工会制度等民主管理制度。2005年公司法加强职工利益保护的规定标志着我国本土化公司治理探索的开始。
考察中国的公司治理结构模式的产生和演变路径，我们的结论印证了比较政治经济学的研究结果：一个国家的公司治理结构是产生于该国的政治经济文化的土壤中的。公司治理建设初期，我们移植的股东利益至上模式在实践中流于形式，我们曾经试图创造股东利益至上模式的实施条件，但是，随着改革的进一步推进，已经越来越认识到股东利益至上模式与我国的国情不符，无论是理论和实践已经出现了本土化探索的趋势。虽然，本土化公司治理的探索才刚刚开始，但是，迄今为止，我们可以确认的是：首先，本土化的公司治理结构模式属于利益相关人模式，其次，本土化探索就是针对政府主导型的公司治理结构模式的弊端，通过引入外部监督机制来解决“一把手”集权问题。第三，本土化的公司治理结构模式中，职工作为公司的所有者参与公司治理。
(基金项目：本文为国家社会科学基金项目“国有大型企业产权多元化改革的重点难点研究”，批准号06BYJ054)。
(作者单位：中国社科院工经所)
为了研究方便，我们将世界各国的公司治理结构模式分为以美国为代表的股东利益至上模式和以日本为代表的利益相关人模式。
一、中国公司治理的法律移植阶段(1993年至2002年)
(一)中国移植股东利益至上模式的原因分析
1993年始，我国颁布了公司法并对国有企业实施公司化改造，希望通过现代公司治理结构解决对经理人的激励和监督机制问题。从公司法的规定来看，我国的治理结构更接近于美国模式，公司治理制度的设计都是围绕股东利益最大化这一目标进行。我国公司治理的基本架构为股东大会一董事会一经理层的三层结构。虽然，在三层结构之外，还设置了独立的、专门的监督机构——监事会，对董事会进行监督，并与董事会共同行使对公司经营管理层的监督权。但是，由于监事会既无重大经营决策权，也无董事任免权和薪酬决定权，基本上是形同虚设，无法和德国的监事会相提并论。从我国公司法规定来看，公司权力集中在股东大会，股东大会不仅享有公司法规定的法定权力，而且享有公司章程赋予的广泛权力，股东大会的职权中还包括了部分经营管理性质的权利。当然，我们不可否认的是，无论美国还是中国，公司实践中经理人成为了事实上的权力中心，但是，无论权力分配怎样变化，股东仍然拥有一个最终的控制权——即董事的选择权。这是和利益相关人模式最基本的不同点，在日本和欧洲国家中，职工等更多利益相关人的代表会进入董事会从而拥有决策权，使得经理人考虑利益相关人的利益。
我国选择移植股东利益至上模式的两个原因：一是股东价值最大化的理念契合了政府是国有资产所有者的观念，并有利于实现国有资产保值增值的改革目标。在传统的国有企业制度下，政府作为国有资产的拥有者(或代表)控制了企业的一切。企业的所有利润上缴给政府，损失由政府承担，领导由政府任命。虽然传统国有企业还具有对职工提供社会福利的功能，职工实施终身雇佣制，生老病死都由企业负责等等。但是，在国有企业完全由政府控制的情况下，职工并未分享到任何的控制权，职工是企业的主人翁仅从国有企业的资产属于全体人民的角度上来提出的，在企业层面上，政府是企业的所有者，职工从未被看作是企业的所有者。
自1978年开始的国有企业改革并未改变这一观念，国企改革的主线始终是如何实现所有权和经营权的分离，实现国有资产的保值增值，无论改革的措施如何发展变化，都是以政府享有剩余索取权和剩余控制权以及实现国有资产利益价值最大化为前提，因此从产权理论的角度看，政府一直是企业的所有者。
自1993年开始国有企业开始进行公司化改制，政府的身份变成了股东，所以，我国公司治理结构的目标必然是股东利益最大化，而利益相关人则被排除在公司治理之外。而股东利益至上模式以外部融资为主，这正好符合当时国有企业融资的需要。利益相关人模式是以银行融资为主，证券市场并不发达。当时，国有企业效率低下，让国有银行不堪重负，国有企业需要寻找新的融资渠道。受到美国以发达的资本市场作为主要融资渠道的启发，政府决心发展资本市场，希望通过证券市场建设为国有企业开辟一个新的融资渠道，解决国有企业的资金来源问题，从而帮助国有企业解困脱困。
(二)实践中的公司治理结构：政府主导型的公司治理结构
国有企业通过公司化改造在形式上具备了股东利益至上模式的治理框架，但是实质上并未真正得到运行，相反，在实践中形成了非正式的公司治理制度——政府主导型的公司治理结构模式。在股东利益至上模式的治理架构中，股东是公司权力的中心。由于实施公司化改造后的公司是国有股一股独大，同时国有股东的身份是政府，于是，政府成为了公司权力的中心，这使得美国式的股东利益至上模式在中国变异成为政府主导型的公司治理结构模式。政府股东身份的特殊性带来了多重代理、国有资产所有者缺位等问题，造成实践中或者是对公司的过度行政控制或者是失去控制，其结果就是是“一把手”成为公司权力的中心。所谓“一把手”就是公司的总经理或者是董事长，“一把手”集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。股东利益至上模式中，对经理人的激励和监督都是由股东通过证券市场、经理人市场来实施。利益相关人模式中，经理人的激励和监督机制主要是通过公司内部机制诸如让经理人分享剩余控制权，由银行主要实施监控等。中国的国有股一股独大导致证券市场不发达，难以承担起激励和监督的功能，同时，其他利益相关人又被排除在公司治理之外，无法对经理人实施监督。作为股东的政府主要依靠行政手段来对经理人实施激励和监督，例如对经理人实施薪酬管制为主，对经理人聘用进行政府管制等。
政府主导型的公司治理结构模式存在着很大的弊端，没有解决好对经理人的激励和监督问题，薪水管制带来的结果是企业经营者在职消费随意性强，过多过滥，甚至处于失控状态，对经理人聘用的行政管制不利于真正的企业家的培养。其中最为严重的问题就是没有对“一把手”的有效监督机制，“一把手”集权会导致公司治理结构制衡功能的变型，围绕着“谁大”、“谁是一把手”还会诱发企业内部权力争夺和“权力寻租”，破坏了制度的权威性，削弱了组织控制的能力。
(三)公司治理改革方向：推进股东利益至上模式的实施
理论界关于公司治理改革的争论的焦点集中在了所有制改革上。当时理论界存在市场论和产权论两种主张，产权改革论坚持通过国有企业产权改革，即通过私有化减少国有股成分，以分散股权结构，建立起活跃的证券市场，为股东利益至上模式创造实施的条件。市场论则是认为私有化并不是必然的条件，好的公司治理结构是通过市场竞争产生的。1997年党的十五大报告和1999年党的十五届四中全会《关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出了从战略上调整国有经济的布局和结构的任务和抓大放小的方针，各地方国有中小企业率先朝着民营化的方向推进，地方上的中小国有企业开始实施大规模的MBO，期权、职工持股风行一时，迄今为止，地方中小国有企业改制面已经达到80％。另外，我国还从2000年开始提出对国有股减持的尝试。除了实施产权改革以推进公司治理改革，证券监管部门为改善上市公司治理出台了一系列法规和条例，如《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等，这些法规和条例在很大程度上借鉴和移植了美国的相关法律，旨在推进股东利益至上模式的实施。尤其是独立董事制度成为上市公司的强制性的规定，独立董事是美国公司治理中的一个特色制度，在欧洲大陆和日本并没有这样一个制度。近年来日本开始学习美国的治理制度，试图引进独立董事制度，但也只是一个授权性的规定，即公司可以自由决定是否采纳独立董事制度。
总之，在这个阶段中，国有企业的改革方向无疑是朝着多元化的股权结构发展，并试图上从政策和法律上不断接近于美国模式的公司治理制度。但是，产权改革中产生了大量的国有资产流失，特别是中小企业产权改革中实施的MBO引起了广泛的争论。在各地展开的一些国企经营者持股、管理层收购(MBO)活动演变为政府官员和国企经理利用公权，借改制之机对国企资产的侵占和瓜分，造成了国有资产流失和社会分配不公，由此激发起一些矛盾，社会议论纷纷。2004年政府停止MBO，在一定规模以下的国企私有化几近殆尽、大型央企改革提上议事日程之际，中央高层开始重新思考国企改革的方向。
二、公司治理改革的本土化探索(2003年至今)
(一)股东利益至上模式开始受到理论界的质疑
2003年国有资产管理委员会成立，国有企业改革战略和公司治理结构建设出现了重大变化。国资委的思路是，以业绩优秀企业为核心整合国有资产来组建大型央企集团，并通过推进央企的整体上市来改善企业治理。这表明了国企改革的方向，不再是单纯的出售国有资产或股权，私有化改革方向已被抛弃，而是依靠企业改制上市来提升公司治理和市场竞争力。虽然明确了国有企业的战略和股份多元化改革的大方向，但在哪些国企要退出、怎么退、退到什么程度等这些问题上，国资委的态度是依据市场而定。鉴于我国离成熟完善的市场还有很长一段路要走，国有控股的上市公司将在我国未来很长的时间占据主导地位，期望通过私有化或者是产权多元化使得股东利益至上的公司治理结构模式彻底得到实施显然难以实现。在这一前提下，越来越多的学者开始意识到股东利益至上模式并不适合中国，较多的学者主张建立利益相关人模式。但是，每一个国家的公司治理结构模式是各不相同的，即使同属于利益相关人模式的国家，例如德国和日本的公司治理也是有很多差别的。那么，中国特色的利益相关人模式究竟应当是怎样的呢?目前一个比较一致的观点是，首先要将职工引入公司决策中，使得经理人能够考虑职工的利益，一个主要的理由国有资产属于全体人民，职工代表应当进入公司治理，同时，经过多年的改革，我们的社会利益结构已经面临着调整，我们应该考虑职工的利益保护了。
(二)政府关于探索中国特色的公司治理站构的努力
在公司治理建设初期，政府已经有了一些对公司治理的本土化探索的措施。不过主要集中在国有独资公司上，针对的问题主要是“一把手”的监督问题。1998年7月，国务院颁布了《稽查特派员条例》，派稽查特派员进驻第一批国有大中型企业。稽查特派员以国有资产代表的身份进入企业，通过查账和评价企业主要负责人的经营业绩和国有资产保值增值状况，对国有企业主要负责人的任免奖惩提出建议。由于信息不对称及事后稽查的特点，稽查特派员对“一把手”的监督作用有限，实践中稽查特派员被企业经营者同化的现象时有发生。1999年，中央决定将稽查特派员制度转变为外派监事会制度。2000年3月，《国有企业监事会条例》公布实施，明确规定国有独资公司监事会由国务院派出，对国务院负责，监事会主席由稽查特派员担任。2003年国有资产管理委员会成立，提出“积极开展外派董事和独立董事制度试点”，设想到2004年6月向试点企业发出《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》，2005年10月宝钢集团率先正式试点，然后陆续向试点企业进行进行推广和验收。“一把手”集权下的公司中，无人能与其抗衡，外派监事会和外派董事会提供了一个不受“一把手”控制的外部监督力量，这无疑为今后本土化的公司治理结构建设提供了一个很好的思路。
(三)2005年公司法修正案的本土化趋势
从总体上看，2005年公司法仍然采取移植美国公司法的方式为主，而且基本保持了股东利益至上的公司治理结构模式。但是也出现了一些本土化的趋势，其中最为明显的变化是：让职工参与公司治理。
首先，监事会制度一直被认为是我国公司治理结构的本国特色，也给予了职工某种程度的参与公司治理的权力。但是，由于中国的监事会一直以来形同虚设，所以导致监事会并未展现中国特色。由于这个原因，一些人甚至主张取消监事会。但是2005年公司法加强了监事会的规定。赋予监事会对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员“提出罢免建议”的权利；还规定，在监事会向董事会提议召开临时股东会，而董事会不履行该职责时，监事会有权自行召集和主持股东会会议；同时赋予了监事会向股东会提出提案的权利；最关键的是赋予了监事会对董事和高级管理人员提起诉讼的权利，这是监事会履行监督职能的重要保障。还规定监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，这给予了监事会重要的“财权”，保证了监事会有效地行使职权。虽然，2005年公司法并未能彻底改变监事会形同虚设的地位，但是，却强化了监事会的监督职权，完善了监事会的监督手段，赋予了监事会弹劾权、股东会的召集权等权利，完善了职工监事制度，使职工在公司治理中的地位日益重要。
其次，授予职工某种程度的决策参与权和监督权。2005年公司法的一大特点是开始加强对职工的权益保护机制。规范和强调了职工董事的相关规定，规定国有独资公司和两个国有投资主体以上的公司中要设立职工董事。同时对监事会的职工代表制度作了更加明确的规定。规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举。”此外，还明确了职工代表大会制度和工会制度等民主管理制度。2005年公司法加强职工利益保护的规定标志着我国本土化公司治理探索的开始。
考察中国的公司治理结构模式的产生和演变路径，我们的结论印证了比较政治经济学的研究结果：一个国家的公司治理结构是产生于该国的政治经济文化的土壤中的。公司治理建设初期，我们移植的股东利益至上模式在实践中流于形式，我们曾经试图创造股东利益至上模式的实施条件，但是，随着改革的进一步推进，已经越来越认识到股东利益至上模式与我国的国情不符，无论是理论和实践已经出现了本土化探索的趋势。虽然，本土化公司治理的探索才刚刚开始，但是，迄今为止，我们可以确认的是：首先，本土化的公司治理结构模式属于利益相关人模式，其次，本土化探索就是针对政府主导型的公司治理结构模式的弊端，通过引入外部监督机制来解决“一把手”集权问题。第三，本土化的公司治理结构模式中，职工作为公司的所有者参与公司治理。
(基金项目：本文为国家社会科学基金项目“国有大型企业产权多元化改革的重点难点研究”，批准号06BYJ054)。
(作者单位：中国社科院工经所)