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公司法人人格否认制度，也称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，是指在承认公司具有法人人格的前提下，为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。笔者认为，完善我国公司法人人格否认制度，有以下几个考虑。
一、相关法律规范渊源应符合我国的国情
对于如何使公司法人人格否认制度作为本国司法实践中的适用依据，各国有不同的做法。英美法系主要采取判例法的形式将该项制度作为司法实践中的适用依据，一旦在司法实践中出现了滥用公司独立人格和股东有限责任的情况，法官和当事人根据对以往类似案件的判例的援引，解决相关问题。而大陆法系作为典型的成为法国家，以成文法的形式对该制度作出了明确规定。我国作为成文法国家，新《公司法》第20条第3款，第64条以成文法的形式规定了公司法人人格否认制度，这是符合我国国情的。一方面，采用法定化的法律规范的形式作为公司法人人格否认制度的适用依据，可以增加该制度本身的可操作性，使其在司法实践中更容易被法官和当事人适用；另一方面，判例之所以不能成为我国法人人格否认制度的适用依据是因为其从传统上讲，与我国成文法的法律传统不相符合，从法律的适用上讲，若采用判例的形式作为法律适用的依据则对法官的素养有很大要求。我国的公司法人人格否认制度仍处于探索阶段，完全依赖法官法律水平的优劣、职业道德的高低决定法律的适用，不利于公司法人人格否认制度在我国的应用，也不利于从根本上保护债权人的合法权益。因此，采用立法的形式规定我国公司法人人格否认制度符合我国的国情。但需要注意的是，虽然我国是一个成为法国家，也需要最高人民法院制定相关司法解释，一方面我国在新公司法制定之前最高人民法院曾制定过相关司法解释解决审判实践中的实际问题，采用司法解释的形式并不违反我国作为成文法国家这一法律传统；另一方面，采用司法解释的形式具有灵活性、针对性，可以弥补成文法自身的缺陷和不足，解决法律适用过程中产生的实际问题。
二、我国立法应采取概括式与列举式相结合的模式
对于在何种情形下适用公司法人人格否认制度，美国汤普森教授对所搜集的判例进行统计、归纳，美国法院在审理这类案件时提到的理由有85个之多，有学者认为，为了避免公司法人人格否认制度滥用，主张采取列举性规定；有学者认为我国立法应采取概括性规定，因为目前法人人格滥用行为表现尚不充分，暂不做列举性规定，以使滥用法人人格行为在立法上呈开放性体系。
笔者认为，我国应采用概括式与列举式相结合的方式规定适用公司法人人格否认制度的情形。采用列举式的方式使公司法人人格否认制度的适用明确化、具体化，增加了该项制度在司法实践中的可操作性，但是由于现实情况的多样化，采用列举式的立法模式不能穷尽复杂多样的滥用行为，这就需要采用概括式的方式加以补充。这样既可以弥补法律漏洞，又可以明确我国的立法方向和立法模式，使法官和当事人从总体上把握该项制度，适应复杂多样的滥用情形。
三、明确我国公司法人人格否认制度的特殊适用范围
公司法人人格否认制度的特殊适用范围重点表现为母子公司和一人公司的场合。母子公司是我国公司法中的特殊形式，各自就有独立的名称、独立的财产，承担独立的责任。但是由于子公司是由母公司出资设立的，尤其是在母公司设立了全资子公司的情况下，使得子公司在实际经营过程中听从于母公司的控制和支配，为母公司的整体利益服务，而在此过程中，母公司会为了维护自身的整体利益，滥用子公司的独立人格，过度操纵、控制子公司，损害子公司或公司债权人的合法权益。这就需要运用公司法人人格否认制度，保护债权人的合法权益，维护公平正义和交易安全。但是此时需要注意的是，并非在任何情况下，母公司控制和支配子公司的情形都可以适用公司法人人格否认制度，只有在母公司过度控制和支配子公司的情况下才可以运用该项制度。有学者认为只要具备以下三个条件，即可判定过度控制的存在。这三个条件是：母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性之特点；母公司对子公司销售控制权，系为不正当之利益，即控制权之行使，系为母公司之利益以损害子公司；母公司对子公司之控制，对子公司之债权人或少数股东造成损害。
可见在母子公司中适用公司法人人格否认制度首先要明确，何为过度控制控制和支配。一人公司是指由一个自然人股东或一个或法人股东持有公司全部出资或全部股份的有限责任公司或股份有限公司。可见在一人公司的情况下，公司仅有一个股东，该股东身兼数职并享有公司特权，在这种情况下，公司与股东的主体资格更容易混同，公司的独立人格比普通公司更容易被滥用。因此我国公司法第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务而承担连带责任。”
四、完善我国公司法人人格否认诉讼制度
我国公司法人人格否认制度的适用不仅包括当事人在何种情况下可以选择适用该项制度，保护自身的合法权益，还包括司法工作人员在审判实践过程中如何具体运用该项制度，解决相关法律问题。即不仅要在实体法上平衡股东和债权人之间的利益，更要在诉讼过程中保护债权人的合法权益。我国目前的司法实践已经不再“重实体、轻程序”，在诉讼程序中如何确立并正确适用法人人格否认制度，已成为理论界，尤其是实务界关注的焦点。在诉讼过程中，滥用法人人格的行为比比皆是，债权人“打赢官司拿不到钱”的现象时有发生，而我国现行的公司法条文并不能有效解决这一问题，这就需要明确我国公司法人人格否认制度的适用，尤其是在诉讼过程中的适用，进而解决实际问题，保护债权人的合法权益和正常的交易秩序，完善我国的公司法人人格否认制度，确保我国公司法人人格否认制度的贯彻落实。
（作者单位：中国人民解放军95357部队）
一、相关法律规范渊源应符合我国的国情
对于如何使公司法人人格否认制度作为本国司法实践中的适用依据，各国有不同的做法。英美法系主要采取判例法的形式将该项制度作为司法实践中的适用依据，一旦在司法实践中出现了滥用公司独立人格和股东有限责任的情况，法官和当事人根据对以往类似案件的判例的援引，解决相关问题。而大陆法系作为典型的成为法国家，以成文法的形式对该制度作出了明确规定。我国作为成文法国家，新《公司法》第20条第3款，第64条以成文法的形式规定了公司法人人格否认制度，这是符合我国国情的。一方面，采用法定化的法律规范的形式作为公司法人人格否认制度的适用依据，可以增加该制度本身的可操作性，使其在司法实践中更容易被法官和当事人适用；另一方面，判例之所以不能成为我国法人人格否认制度的适用依据是因为其从传统上讲，与我国成文法的法律传统不相符合，从法律的适用上讲，若采用判例的形式作为法律适用的依据则对法官的素养有很大要求。我国的公司法人人格否认制度仍处于探索阶段，完全依赖法官法律水平的优劣、职业道德的高低决定法律的适用，不利于公司法人人格否认制度在我国的应用，也不利于从根本上保护债权人的合法权益。因此，采用立法的形式规定我国公司法人人格否认制度符合我国的国情。但需要注意的是，虽然我国是一个成为法国家，也需要最高人民法院制定相关司法解释，一方面我国在新公司法制定之前最高人民法院曾制定过相关司法解释解决审判实践中的实际问题，采用司法解释的形式并不违反我国作为成文法国家这一法律传统；另一方面，采用司法解释的形式具有灵活性、针对性，可以弥补成文法自身的缺陷和不足，解决法律适用过程中产生的实际问题。
二、我国立法应采取概括式与列举式相结合的模式
对于在何种情形下适用公司法人人格否认制度，美国汤普森教授对所搜集的判例进行统计、归纳，美国法院在审理这类案件时提到的理由有85个之多，有学者认为，为了避免公司法人人格否认制度滥用，主张采取列举性规定；有学者认为我国立法应采取概括性规定，因为目前法人人格滥用行为表现尚不充分，暂不做列举性规定，以使滥用法人人格行为在立法上呈开放性体系。
笔者认为，我国应采用概括式与列举式相结合的方式规定适用公司法人人格否认制度的情形。采用列举式的方式使公司法人人格否认制度的适用明确化、具体化，增加了该项制度在司法实践中的可操作性，但是由于现实情况的多样化，采用列举式的立法模式不能穷尽复杂多样的滥用行为，这就需要采用概括式的方式加以补充。这样既可以弥补法律漏洞，又可以明确我国的立法方向和立法模式，使法官和当事人从总体上把握该项制度，适应复杂多样的滥用情形。
三、明确我国公司法人人格否认制度的特殊适用范围
公司法人人格否认制度的特殊适用范围重点表现为母子公司和一人公司的场合。母子公司是我国公司法中的特殊形式，各自就有独立的名称、独立的财产，承担独立的责任。但是由于子公司是由母公司出资设立的，尤其是在母公司设立了全资子公司的情况下，使得子公司在实际经营过程中听从于母公司的控制和支配，为母公司的整体利益服务，而在此过程中，母公司会为了维护自身的整体利益，滥用子公司的独立人格，过度操纵、控制子公司，损害子公司或公司债权人的合法权益。这就需要运用公司法人人格否认制度，保护债权人的合法权益，维护公平正义和交易安全。但是此时需要注意的是，并非在任何情况下，母公司控制和支配子公司的情形都可以适用公司法人人格否认制度，只有在母公司过度控制和支配子公司的情况下才可以运用该项制度。有学者认为只要具备以下三个条件，即可判定过度控制的存在。这三个条件是：母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性之特点；母公司对子公司销售控制权，系为不正当之利益，即控制权之行使，系为母公司之利益以损害子公司；母公司对子公司之控制，对子公司之债权人或少数股东造成损害。
可见在母子公司中适用公司法人人格否认制度首先要明确，何为过度控制控制和支配。一人公司是指由一个自然人股东或一个或法人股东持有公司全部出资或全部股份的有限责任公司或股份有限公司。可见在一人公司的情况下，公司仅有一个股东，该股东身兼数职并享有公司特权，在这种情况下，公司与股东的主体资格更容易混同，公司的独立人格比普通公司更容易被滥用。因此我国公司法第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务而承担连带责任。”
四、完善我国公司法人人格否认诉讼制度
我国公司法人人格否认制度的适用不仅包括当事人在何种情况下可以选择适用该项制度，保护自身的合法权益，还包括司法工作人员在审判实践过程中如何具体运用该项制度，解决相关法律问题。即不仅要在实体法上平衡股东和债权人之间的利益，更要在诉讼过程中保护债权人的合法权益。我国目前的司法实践已经不再“重实体、轻程序”，在诉讼程序中如何确立并正确适用法人人格否认制度，已成为理论界，尤其是实务界关注的焦点。在诉讼过程中，滥用法人人格的行为比比皆是，债权人“打赢官司拿不到钱”的现象时有发生，而我国现行的公司法条文并不能有效解决这一问题，这就需要明确我国公司法人人格否认制度的适用，尤其是在诉讼过程中的适用，进而解决实际问题，保护债权人的合法权益和正常的交易秩序，完善我国的公司法人人格否认制度，确保我国公司法人人格否认制度的贯彻落实。
（作者单位：中国人民解放军95357部队）