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并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。但是长期以来，我国在企业重组的政策层面存在限制过多、负担过重的问题，亟待解决。为此，2014年3月国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，要求“取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定”“完善企业所得税、土地增值税政策”“落实增值税、营业税等政策”。从今年1月开始，为贯彻落实上述文件，财政部与国家税务总局针对并购重组市场发布了众多税收优惠政策。本文就近期并购重组市场的相关税收优惠政策进行梳理，供广大投资者参考。
一、契税政策
2015年3月31日，财政部针对企业事业单位改革重组的契税政策下发《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》，主要内容包括：
1、企业改制、事业单位改制免征契税
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税;事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
2、公司合并、分立免征契税
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税;公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
3、债权人承受破产企业的免征契税
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税。
4、资产划转、债权转股权、划拨用地出让或作价出资免征契税
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税;同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转免征契税。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税;以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
二、所得税政策
2015年1月8日，财政部、国家税务总局发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，主要内容包括：
1、股权收购比例达到50%，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。
该文件将过去《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中有关股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%的规定调整为50%。即股权收购达到这一比例时：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
2、资产收购比例达到50%，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。
将过去《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中有关资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%规定调整为50%，即资产收购达到这一比例时，转让企业取得受让企业股权或受让企业取得转让企业资产的计税基础，可选择以被转让资产的原有计税基础确定。
3、股权、资产划转可进行特殊性税务处理。
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得;（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定;（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
三、土地增值税政策
2015年2月2日，财政部和国家税务总局针对企业在改制重组过程中涉及的土地增值税的有关问题发布《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，主要内容包括：
1、整体改建暂不征土地增值税
按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司），对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
2、企业合并、分立暂不征收土地增值税
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税;按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
3、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。另，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
综上所述，相关政策文件放宽了企业整体改制契税免税条件，有利于促进企业优化资本结构，有效减轻了资产重组各方的负担，放宽了企业重组适用特殊性税务处理的条件，规范了企业兼并相关土地增值税的政策表述，增加了享受土地增值税优惠的企业改制重组形式，相信会进一步促进我国企业改制、并购重组市场的快速健康发展。
一、契税政策
2015年3月31日，财政部针对企业事业单位改革重组的契税政策下发《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》，主要内容包括：
1、企业改制、事业单位改制免征契税
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税;事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
2、公司合并、分立免征契税
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税;公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
3、债权人承受破产企业的免征契税
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税;对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税。
4、资产划转、债权转股权、划拨用地出让或作价出资免征契税
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税;同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转免征契税。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税;以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
二、所得税政策
2015年1月8日，财政部、国家税务总局发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，主要内容包括：
1、股权收购比例达到50%，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。
该文件将过去《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中有关股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%的规定调整为50%。即股权收购达到这一比例时：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
2、资产收购比例达到50%，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。
将过去《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中有关资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%规定调整为50%，即资产收购达到这一比例时，转让企业取得受让企业股权或受让企业取得转让企业资产的计税基础，可选择以被转让资产的原有计税基础确定。
3、股权、资产划转可进行特殊性税务处理。
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得;（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定;（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
三、土地增值税政策
2015年2月2日，财政部和国家税务总局针对企业在改制重组过程中涉及的土地增值税的有关问题发布《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》，主要内容包括：
1、整体改建暂不征土地增值税
按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司），对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
2、企业合并、分立暂不征收土地增值税
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税;按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
3、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。另，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
综上所述，相关政策文件放宽了企业整体改制契税免税条件，有利于促进企业优化资本结构，有效减轻了资产重组各方的负担，放宽了企业重组适用特殊性税务处理的条件，规范了企业兼并相关土地增值税的政策表述，增加了享受土地增值税优惠的企业改制重组形式，相信会进一步促进我国企业改制、并购重组市场的快速健康发展。