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利用和大连市政府的信息优势，并通过做低交易价格的方式规避中国证监会对重大资产重组的相关规定，大连实德集团（下称“大连实德”）将前控股上市公司大元股份(600156.SH)的相关资产低价套走。随着大连实德董事长徐明本人近日被相关部门带走调查，这起案件变得更加扑朔迷离。
徐明的被抓，对于大元股份的高管来说相当意外。因为从2011年开始，两家公司一直在为诉讼案件沟通。“现在他们拍板的人都不在了，沟通有所停滞。”大元股份内部人士向记者透露，“实德的大老板和二老板已经被抓，听说实德内部成立了危机处理办公室，但很多问题做不了决策。”
不过该人士坦承，徐明的被抓将给大元股份起诉大连实德一案带来转机。
暧昧的大连市政府
大元股份于2011年8月向法院提起诉讼，该起索赔案件包括两部分，一是起诉大连市政府；二是起诉前控股股东大连实德。对大连市政府的诉讼已经于2012年4月6日在大连开庭，双方正在等待庭审结果，而对大连实德的起诉则仍在北京市第一中级法院排队等待受理。
据大元股份法务部人士介绍，大连实德在大元股份提起诉讼之后，立刻对案件的管轄区域提出异议，要求案件应交由辽宁省高级人民法院审理，但北京第一中级人民法院驳回了实德方面的管辖权异议。
“大连实德在辽宁省拥有深广的人脉，如果能去辽宁省高院审理，自然对实德方面有利。”该人士表示。
这起官司起因于2007年的一场关联交易。
大元股份原本在大连市甘井子区大连湾宋家村实德投资工业园拥有22万平方米的土地使用权和总建筑面积为6.5万平方米钢混结构的厂房。土地为六级二类,终止日期2051年11月26日,使用权已经五通一平。这些土地和厂房是大元股份大连分公司生产硬质PVC发泡材料所用。
2005年，大连实德控股的大连实德投资通过收购1.4万股国有法人股成为大元股份的控股股东，2007年，实德投资控制下的大元股份决定成立子公司大连韵锐，随后大元股份将上述位于大连实德工业园的土地和厂房以增资的方式注入大连韵锐。
紧接着，实德投资将大元股份持有的大连韵锐100%股权转让给大连实德的另一家全资子公司实德塑胶。
该项股权转让完成后不到半年，大连实德工业园“巧合”搬迁。
根据大元股份的相关公告，2009年下半年，即实德塑胶受让大连韵锐股权后不到半年,实德工业园开始拆迁。据有关媒体报道，因整个实德工业园的收储和搬迁，实德集团共获得23亿元土地收储和拆迁补偿。
同时，令人奇怪的是，截至2009年5月，大连韵锐除了向大元股份大连分公司进行土地和厂房出租外,一直没开展任何经营活动。
为进一步确定大连市政府和大连实德关于土地搬迁的相关细节，该人士称，2011年公司与大连市有关方面联系后，得知大连市土地储备中心负责大连实德工业园的征收搬迁工作。公司随后多次与大连市土地储备中心储备二处联系要求了解情况，但被拒绝。
“大连实德工业园这块土地的使用权最早是属于大元股份的，并且股权转让完成之后，大元股份与实德塑胶签订了土地租赁合同。因此大元股份有权利获知大连市政府关于大连实德工业园搬迁的相关政府文件和公告。”该人士认为。
“从时间点来看，很有可能实德投资早在2007年就已得知实德工业园将被搬迁,但是向投资者和公司隐瞒了这一消息。”大元股份内部人士对记者表示。
据悉，大元股份对大连市政府的诉讼已经于2012年4月6日在大连开庭，双方正在等待庭审结果，大连市政府方面出席庭审的部门是大连政府法制办。记者致电大连市政府法制办，始终无法取得联系。
据有关人士透露，目前大连市政府方面认为，大元股份的起诉对象应该是土地储备中心，与市政府没有关系。加之最近徐明被抓事件，导致大连方面异常谨慎。而大元股份负责代理起诉大连市政府一案的梁姓律师也表示，在裁定书结果出来之前，无法做任何评论。
“大连实德从大连市政府获知实德工业园面临搬迁后，故意事先将大元股份大连分公司的土地通过关联交易转到自己名下，然后独吞巨额的搬迁补偿款。此外，当时关联交易的转让价格存在猫腻。”大元股份内部人士对记者表示。
规避红线
查阅当时的股权交易细节，记者发现，根据利安达会计师事务所出具的《大连韵锐装饰材料有限公司审计报告》，截至2009年5月8日“大连韵锐资产总计1.73亿元，净资产1.68亿元，负债总计554万元。”同时，利安达会计师事务所出具的《宁夏大元化工股份有限公司审计报告2008年度》显示，大元股份2008年经审计的合并财务会计报告期末公司净资产3.24亿元。大连韵锐净资产占大元股份总资产的比例为51.7%。
按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款，购买出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元的规定，这则股权转让就构成“重大资产重组”。
但记者从当时的公告发现，大连实德为了规避这项比例红线，玩了一个文字游戏。
记者获得的《宁夏大元化工股份有限公司关于转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权的议案》中显示，此项交易的最终价格并非账面净资产约1.6亿元，而是以账面净资产减去相关往来款后约1.2亿元的价格进行交易，这个价格为大元股份2008年经审计后净资产的35%，低于证监会规定的50%的红线。
1.2亿元仅是实德塑胶向大元股份支付的现金部分，实际交易中大连实德还承担着大元股份对大连韵锐的负债。大元股份内部人士表示。但通过这种巧妙安排可以使其正好不属于“重大资产重组”。
2007年11月，实德投资在《大元股份关于对外投资并进行股权转让的关联交易公告》中称，本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司购买出售置换资产若干问题的通知》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。通过“账面净资产”不等于“交易价格”的文字游戏，大连实德成功将交易价格降到了当年大元股份净资产50%以内。
此外，记者惊奇发现，这场高达1.68亿元净资产规模的股权转让，并未履行评估程序，而仅仅参照的是2009年4月大元股份对大连韵锐增资时的一份资产评估报告。
这份评估报告由辽宁永训资产评估有限公司所做，在这份报告书中，辽宁永训表示，本次评估的目的是为了满足委托方拟增资的需要，以及因委托方为进行增资需要，对拟增资的无形资产-土地使用权的公允价值进行评估，因此本次评估主要采用账面净值的价值。辽宁永训特意在评估报告使用限制说明中特别说明，本报告书只能用于评估报告载明的评估目的和用途使用，用于其他的目的和用途无效。
与大连实德以低于账面净资产的价格就获得了大元股份大连分公司22万平方米的土地使用权形成鲜明对比的是，2001年，大连实德却是以在账面净资产基础上增值13.81倍的评估值将这块土地使用权卖给了大元股份。
据悉，2001年11月27日，大连实德子公司实德塑胶以692万元的价格从大连市政府获得这块土地的使用权利证书后，立即当天作为评估基准日，将这块土地评估为1.02亿元，增值13.81倍，转让给了大元股份。
当时的交易公告写道，“无形资产及其他资产”为土地使用权费用。以2001年11月27日为基准日,经利安达信隆会计师事务所审计,账面价值为692万元,以2001年11月27日为基准日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,评估价值为1.02亿元。
对比实德塑胶一卖和一买的价格，可以发现在大元股份持有该块土地8年的时间内，该块土地几乎没有任何增值。
另一方面，自实德塑胶获得了大连韵锐100%股权后，大连实德开始走上减持大元股份套现之路。
2009年实德投资6、7两月累计减持大元股份7000万股，超过其所持股份的50%，套现9.33亿元。加上所持5000万股当时市值为8.68亿元，相比于四年前入主大元时支付的股份转让款2.91亿元，投资回报率高达518%。2009年8月，实德投资通过协议转让方式一次性处理了手中所剩大元股份的股权，由此，撤底退出大元股份。
徐明的被抓，对于大元股份的高管来说相当意外。因为从2011年开始，两家公司一直在为诉讼案件沟通。“现在他们拍板的人都不在了，沟通有所停滞。”大元股份内部人士向记者透露，“实德的大老板和二老板已经被抓，听说实德内部成立了危机处理办公室，但很多问题做不了决策。”
不过该人士坦承，徐明的被抓将给大元股份起诉大连实德一案带来转机。
暧昧的大连市政府
大元股份于2011年8月向法院提起诉讼，该起索赔案件包括两部分，一是起诉大连市政府；二是起诉前控股股东大连实德。对大连市政府的诉讼已经于2012年4月6日在大连开庭，双方正在等待庭审结果，而对大连实德的起诉则仍在北京市第一中级法院排队等待受理。
据大元股份法务部人士介绍，大连实德在大元股份提起诉讼之后，立刻对案件的管轄区域提出异议，要求案件应交由辽宁省高级人民法院审理，但北京第一中级人民法院驳回了实德方面的管辖权异议。
“大连实德在辽宁省拥有深广的人脉，如果能去辽宁省高院审理，自然对实德方面有利。”该人士表示。
这起官司起因于2007年的一场关联交易。
大元股份原本在大连市甘井子区大连湾宋家村实德投资工业园拥有22万平方米的土地使用权和总建筑面积为6.5万平方米钢混结构的厂房。土地为六级二类,终止日期2051年11月26日,使用权已经五通一平。这些土地和厂房是大元股份大连分公司生产硬质PVC发泡材料所用。
2005年，大连实德控股的大连实德投资通过收购1.4万股国有法人股成为大元股份的控股股东，2007年，实德投资控制下的大元股份决定成立子公司大连韵锐，随后大元股份将上述位于大连实德工业园的土地和厂房以增资的方式注入大连韵锐。
紧接着，实德投资将大元股份持有的大连韵锐100%股权转让给大连实德的另一家全资子公司实德塑胶。
该项股权转让完成后不到半年，大连实德工业园“巧合”搬迁。
根据大元股份的相关公告，2009年下半年，即实德塑胶受让大连韵锐股权后不到半年,实德工业园开始拆迁。据有关媒体报道，因整个实德工业园的收储和搬迁，实德集团共获得23亿元土地收储和拆迁补偿。
同时，令人奇怪的是，截至2009年5月，大连韵锐除了向大元股份大连分公司进行土地和厂房出租外,一直没开展任何经营活动。
为进一步确定大连市政府和大连实德关于土地搬迁的相关细节，该人士称，2011年公司与大连市有关方面联系后，得知大连市土地储备中心负责大连实德工业园的征收搬迁工作。公司随后多次与大连市土地储备中心储备二处联系要求了解情况，但被拒绝。
“大连实德工业园这块土地的使用权最早是属于大元股份的，并且股权转让完成之后，大元股份与实德塑胶签订了土地租赁合同。因此大元股份有权利获知大连市政府关于大连实德工业园搬迁的相关政府文件和公告。”该人士认为。
“从时间点来看，很有可能实德投资早在2007年就已得知实德工业园将被搬迁,但是向投资者和公司隐瞒了这一消息。”大元股份内部人士对记者表示。
据悉，大元股份对大连市政府的诉讼已经于2012年4月6日在大连开庭，双方正在等待庭审结果，大连市政府方面出席庭审的部门是大连政府法制办。记者致电大连市政府法制办，始终无法取得联系。
据有关人士透露，目前大连市政府方面认为，大元股份的起诉对象应该是土地储备中心，与市政府没有关系。加之最近徐明被抓事件，导致大连方面异常谨慎。而大元股份负责代理起诉大连市政府一案的梁姓律师也表示，在裁定书结果出来之前，无法做任何评论。
“大连实德从大连市政府获知实德工业园面临搬迁后，故意事先将大元股份大连分公司的土地通过关联交易转到自己名下，然后独吞巨额的搬迁补偿款。此外，当时关联交易的转让价格存在猫腻。”大元股份内部人士对记者表示。
规避红线
查阅当时的股权交易细节，记者发现，根据利安达会计师事务所出具的《大连韵锐装饰材料有限公司审计报告》，截至2009年5月8日“大连韵锐资产总计1.73亿元，净资产1.68亿元，负债总计554万元。”同时，利安达会计师事务所出具的《宁夏大元化工股份有限公司审计报告2008年度》显示，大元股份2008年经审计的合并财务会计报告期末公司净资产3.24亿元。大连韵锐净资产占大元股份总资产的比例为51.7%。
按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款，购买出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元的规定，这则股权转让就构成“重大资产重组”。
但记者从当时的公告发现，大连实德为了规避这项比例红线，玩了一个文字游戏。
记者获得的《宁夏大元化工股份有限公司关于转让大连韵锐装饰材料有限公司100%股权的议案》中显示，此项交易的最终价格并非账面净资产约1.6亿元，而是以账面净资产减去相关往来款后约1.2亿元的价格进行交易，这个价格为大元股份2008年经审计后净资产的35%，低于证监会规定的50%的红线。
1.2亿元仅是实德塑胶向大元股份支付的现金部分，实际交易中大连实德还承担着大元股份对大连韵锐的负债。大元股份内部人士表示。但通过这种巧妙安排可以使其正好不属于“重大资产重组”。
2007年11月，实德投资在《大元股份关于对外投资并进行股权转让的关联交易公告》中称，本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司购买出售置换资产若干问题的通知》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。通过“账面净资产”不等于“交易价格”的文字游戏，大连实德成功将交易价格降到了当年大元股份净资产50%以内。
此外，记者惊奇发现，这场高达1.68亿元净资产规模的股权转让，并未履行评估程序，而仅仅参照的是2009年4月大元股份对大连韵锐增资时的一份资产评估报告。
这份评估报告由辽宁永训资产评估有限公司所做，在这份报告书中，辽宁永训表示，本次评估的目的是为了满足委托方拟增资的需要，以及因委托方为进行增资需要，对拟增资的无形资产-土地使用权的公允价值进行评估，因此本次评估主要采用账面净值的价值。辽宁永训特意在评估报告使用限制说明中特别说明，本报告书只能用于评估报告载明的评估目的和用途使用，用于其他的目的和用途无效。
与大连实德以低于账面净资产的价格就获得了大元股份大连分公司22万平方米的土地使用权形成鲜明对比的是，2001年，大连实德却是以在账面净资产基础上增值13.81倍的评估值将这块土地使用权卖给了大元股份。
据悉，2001年11月27日，大连实德子公司实德塑胶以692万元的价格从大连市政府获得这块土地的使用权利证书后，立即当天作为评估基准日，将这块土地评估为1.02亿元，增值13.81倍，转让给了大元股份。
当时的交易公告写道，“无形资产及其他资产”为土地使用权费用。以2001年11月27日为基准日,经利安达信隆会计师事务所审计,账面价值为692万元,以2001年11月27日为基准日,经北京天健兴业资产评估有限公司评估,评估价值为1.02亿元。
对比实德塑胶一卖和一买的价格，可以发现在大元股份持有该块土地8年的时间内，该块土地几乎没有任何增值。
另一方面，自实德塑胶获得了大连韵锐100%股权后，大连实德开始走上减持大元股份套现之路。
2009年实德投资6、7两月累计减持大元股份7000万股，超过其所持股份的50%，套现9.33亿元。加上所持5000万股当时市值为8.68亿元，相比于四年前入主大元时支付的股份转让款2.91亿元，投资回报率高达518%。2009年8月，实德投资通过协议转让方式一次性处理了手中所剩大元股份的股权，由此，撤底退出大元股份。