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摘要：目前，我国《公司法》对一人公司债权人利益的法律保护缺乏专门的规定，无法满足一人公司债权人利益保护的法律要求。基于此，文章首先介绍了一人公司的概念与新《公司法》关于一人公司债权人利益保护措施的规定，分析了新《公司法》关于一人公司债权人利益保护措施中的问题，并探讨了完善我国一人公司债权人权利保护制度的基本对策。
关键词：一人公司；债权人利益；问题；法律制度；对策
引言
由于在一人公司的框架内，股东的唯一性使公司之意志不易独立于股东个人之意志，股东与公司相互独立、相互分离变得模糊。在这种情况下，股东与公司容易出现财产混同、业务混同，使公司沦为股东追求不当利益的工具。因此，在客观分析一人公司概念的基础上健全债权人的利益保护机制，不仅是完善一人公司制度，发挥其促进中小资本发展的要求，也是保护债权人利益，维护经济秩序的要求。
1一人公司的概念
一人公司，顾名思义，是指股东仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司。从学理上划分，一人公司可划分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。形式意义上的一人公司，指设立时股东即为一人，或者设立时股东为二人以上但在存续过程中由于出资和股份的转让、继承、赠予等原因而至股东仅剩一人的公司，前者称为设立时的一人公司，后者称为存续中的一人公司；而实质意义上的一人公司指的是虽然公司股东人数不止一人，但是实质上“真正的股东”只有一人，其余股东的设置只是为了满足法律上对公司最低人数的要求，或是只是单纯的为了“真正股东”的利益而在名义上设置的挂名股东，实质意义的一人公司其实就是“真正股東”为自身谋取利益的手段。
2新《公司法》关于一人公司债权人利益保护措施的规定
在我国的新《公司法》中，关于一人公司债券人利益保护措施的规定有如下几个方面：第一，坚持资本确定原则。新《公司法》第59条第1款中有相关的规定：一人公司应遵循严格的资本确定原则，一人股东出资的注册资本最低限额为十万元，并要将公司注册资本记载到公司章程中，以免一人公司中出现欺诈与投机的行为；第二，禁止滥设一人公司。新《公司法》第59条第2款对此规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”设置这条规定的目的是避免一人公司连锁结构的出现，防止自然人无限制细化自己的财产，以少量资本承担较大经营风险，滥用一人公司股东的有限责任；第三，新《公司法》第60条规定，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，并予公示。为了让一人公司债权人对交易公司的情况进行充分的了解，就要求公司在设立时进行登记，并要以书面形式将公司的运营状态与相关契约记录入档，同时还要在企业名称中体现出一人公司的特征，以便债权人对一人公司的经济实力、商业信誉等进行正确的判断，确保债权人的知情权；第四，新《公司法》第63条规定，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计。这主要是从财务上对一人公司加以控制，防止一人公司的股东个人财产与公司财产混同；第五，新《公司法》第64条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。目的在于促使股东避免公司财产和股东财产的混同，防止股东以公司有限责任为借口逃避责任。在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的。
3新《公司法》关于一人公司债权人利益保护措施中的问题
3.1一人公司信息披露过少
新《公司法》60条、62条虽然规定一人公司应当在公司登记及营业执照中载明一人公司的独资状况，并将书面形式的股东决议置备于公司，但并未要求公司披露详尽的经营方针、投资计划、重大交易等商事信息，也未规定交易相对人查阅上述信息的权利和渠道，这就使交易相对人对一人公司的经营现状知之甚少，加大了交易相对人正确判断、规避风险的难度。而在国外的一些立法条例中就对其有所规定，不但要求一人公司应对其一人股东状态进行公开登记，还要通过书面形式来对一人公司的经营状况进行记载与公开。如欧盟第12号指令中规定，单一股东应行使股东大会的职能与权力，如果最终决议是通过股东大会通过的，还要以书面形式记录入档。由他自己和由他代表的公司签定的契约，也应以书面形式记录入档，同时还赋予了债权人查阅公司经营资料的权利。
3.2对一人公司的财务监督力度过小
在新《公司法》中，虽然对一人公司的年度财务会计报告编制义务与审计制度进行了相关的规定，但是规定的一人公司财务制度却与其他公司完全相同，没有对一人公司的特殊性进行充分的考虑，并没有在其中突出财务监管的特殊性，同时也没有指定相应的财务审查程序与处罚措施，使得财务监督缺乏可操作性以及对股东应有的威慑力。此外，新《公司法》也没有规定公司的财务会计报告是否可以置备公司，方便债权人查阅的问题，这就给股东隐瞒真实财务状况提供了方便，也就使债权人利益处于一种受损的风险之中。
3.3公司法人格否认制度缺乏可操作性
新《公司法》第64条规定了一人公司的法人格否认制度，但其规定太过于原则性、模糊性，未对公司人格否认制度的具体适用条件、启动程序等作出明确规定，在司法实践中难以操作，很可能导致其规制目的落空。
4完善我国一人公司债权人权利保护制度的基本对策
4.1坚持交易信息披露制度
在公司债权人与一人公司交易的过程中，为了使其公司债权人能够对一人公司的状态有一个详细的了解，不但要规定一人公司在设立时应公开登记，并要将其记录在公司登记机关的登记簿上，以便于公司债权人与其他相关人查阅。同时还要在公司登记机关登记公司为一人公司的事实，以免由于交易相对人不清楚对方为一人公司的事实而承担过高的经营风险，以求达到公示、公开、保护公司债权人的目的。另外，笔者认为，由于在我国一人公司还是一种新鲜事物，相关的具体操作规程并未出台，加之社会信用普遍缺乏，商业道德水平不高，现阶段有必要要求一人公司建立持续的信息公开制度，公司应在自己保管可公示于社会公众的登记簿上，进行商事信息登记披露，具体内容主要包括：公司经营方针和投资计划、修改公司章程等重大事项；运营状况、单一股东的决议、股东与公司进行自我交易及其他重大交易行为；一人公司与其他公司之间的关联交易；由他自己和由他代表的公司签定的交易合同等，登记内容应定期上报公权机关，方便交易相对人查阅，从而帮助交易相对人作出正确的交易判断，减少风险。 4.2建立一人公司股东个人财产公示制度
为了避免一人公司的事业与一人股东的事业出现多方面混同的现象，就应构建一人股东个人财产公示制度，制度中应规定一人固定定期向公司登记机关或社会公众公示其个人财产情况，以分开一人股东个人财产与一人公司财产，保护债权人和社会公众的利益。不过建立该制度可能难度较大，因为整个社会的个人信用体制尚未真正建立，个人信用度较低，公民法律意识淡薄，义务人很难按要求将其财产真正做到公开、透明。个人储蓄实名制的效果难尽如人意即是一典型例证。
4.3制定监事任职特殊规范并明确监事责任追究制度
现阶段，一人公司中传统的权利制衡机制已经被打破，要想实现对公司的有效监督，保护债权人的利益，就要制定监事任职特殊规范，可以让会计师事务所等中介机构的代表来担任监事，监事与公司相独立，就可以起到很好的监督作用。同時对于外聘的公司监事因故意或重大过失造成债权人交易失误或利益损失时，债权人可以起诉监事，要求其在一定范围内赔偿债权人的损失。如果公司利益受损，财产不当减少，损害债权人利益，而公司怠于追究其责任时，根据我国合同法债权人代位权理论，只要符合债务人怠于行使其债权、并对债权人造成损害等要件，债权人就可代位行使债务人的债权，所以，如果监事对一人公司的利益造成了损害，但是公司以及股东没有追究其责任时，公司债权人就有权利向公司提起诉讼，并可以要求其给予一定的损害赔偿。这对保护一人公司债权人的利益具有重要而有效的现实意义。
4.4实行财会人员委任制度建立外部监督机制
为了对一人公司债权人的利益进行更好的保护，就要实行财会人员委任制度，并建立外部监督机制。首先，构建公司财会人员的统一制度。财会人员统一制度应由政府或会计师事务所等中介机构来进行制定并执行，只要是想要从事会计的人员，都要经过政府或会计师事务所等中介机构的统一招聘，然后才能被单位录用。在日常工作的过程中，一旦发现会计人员存在做假账的行为，就要将其列入不称职会计人员黑名单，并要对其进行相应的处分，严重者取消其会计资格。这项制度将会有力地打击做假帐的不良风气，维护国家利益，保护债权人利益；其次，建立一人公司的基本储备金制度，充分发挥银行等社会中介组织的监督作用。当公司出现了非支付不可的债务，等到审计部门对公司财务进行全面审查，证明确实没有滥用公司人格行为后，方可解冻基本储备金。解冻付款后公司仍未破产，那在下几笔业务进款中重新建立基本储备金，如此反复。这样不会让公司轻易破产，加上严格的财务检查，可以从一定程度上阻止股东滥用公司人格。
结束语
总的来说，一人公司是现代社会经济发展的必然产物，符合社会生产力发展的需求，对于其在债权人利益保护方面存在的问题，相关人员应予以正确的看待，在法治的框架下寻找保护一人公司债权人利益的各种措施，以推动一人公司的发展。
参考文献：
[1]周丽.一人公司债权人利益保护法律问题研究[J].经济与社会发展，2016，14（02）：51-53.
[2]陈鑫强.一人公司债权人利益的法律保护研究[D].长春工业大学，2016.
[3]董晨.一人公司债权人利益保护制度研究[D].沈阳师范大学，2015.
[4]王盼盼.论一人公司债权人利益的法律保护[D].辽宁大学，2013.
[5]王鹏.论我国一人公司债权人利益保护制度的完善[D].西南政法大学，2011.
关键词：一人公司；债权人利益；问题；法律制度；对策
引言
由于在一人公司的框架内，股东的唯一性使公司之意志不易独立于股东个人之意志，股东与公司相互独立、相互分离变得模糊。在这种情况下，股东与公司容易出现财产混同、业务混同，使公司沦为股东追求不当利益的工具。因此，在客观分析一人公司概念的基础上健全债权人的利益保护机制，不仅是完善一人公司制度，发挥其促进中小资本发展的要求，也是保护债权人利益，维护经济秩序的要求。
1一人公司的概念
一人公司，顾名思义，是指股东仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司。从学理上划分，一人公司可划分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。形式意义上的一人公司，指设立时股东即为一人，或者设立时股东为二人以上但在存续过程中由于出资和股份的转让、继承、赠予等原因而至股东仅剩一人的公司，前者称为设立时的一人公司，后者称为存续中的一人公司；而实质意义上的一人公司指的是虽然公司股东人数不止一人，但是实质上“真正的股东”只有一人，其余股东的设置只是为了满足法律上对公司最低人数的要求，或是只是单纯的为了“真正股东”的利益而在名义上设置的挂名股东，实质意义的一人公司其实就是“真正股東”为自身谋取利益的手段。
2新《公司法》关于一人公司债权人利益保护措施的规定
在我国的新《公司法》中，关于一人公司债券人利益保护措施的规定有如下几个方面：第一，坚持资本确定原则。新《公司法》第59条第1款中有相关的规定：一人公司应遵循严格的资本确定原则，一人股东出资的注册资本最低限额为十万元，并要将公司注册资本记载到公司章程中，以免一人公司中出现欺诈与投机的行为；第二，禁止滥设一人公司。新《公司法》第59条第2款对此规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”设置这条规定的目的是避免一人公司连锁结构的出现，防止自然人无限制细化自己的财产，以少量资本承担较大经营风险，滥用一人公司股东的有限责任；第三，新《公司法》第60条规定，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，并予公示。为了让一人公司债权人对交易公司的情况进行充分的了解，就要求公司在设立时进行登记，并要以书面形式将公司的运营状态与相关契约记录入档，同时还要在企业名称中体现出一人公司的特征，以便债权人对一人公司的经济实力、商业信誉等进行正确的判断，确保债权人的知情权；第四，新《公司法》第63条规定，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计。这主要是从财务上对一人公司加以控制，防止一人公司的股东个人财产与公司财产混同；第五，新《公司法》第64条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任。目的在于促使股东避免公司财产和股东财产的混同，防止股东以公司有限责任为借口逃避责任。在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的。
3新《公司法》关于一人公司债权人利益保护措施中的问题
3.1一人公司信息披露过少
新《公司法》60条、62条虽然规定一人公司应当在公司登记及营业执照中载明一人公司的独资状况，并将书面形式的股东决议置备于公司，但并未要求公司披露详尽的经营方针、投资计划、重大交易等商事信息，也未规定交易相对人查阅上述信息的权利和渠道，这就使交易相对人对一人公司的经营现状知之甚少，加大了交易相对人正确判断、规避风险的难度。而在国外的一些立法条例中就对其有所规定，不但要求一人公司应对其一人股东状态进行公开登记，还要通过书面形式来对一人公司的经营状况进行记载与公开。如欧盟第12号指令中规定，单一股东应行使股东大会的职能与权力，如果最终决议是通过股东大会通过的，还要以书面形式记录入档。由他自己和由他代表的公司签定的契约，也应以书面形式记录入档，同时还赋予了债权人查阅公司经营资料的权利。
3.2对一人公司的财务监督力度过小
在新《公司法》中，虽然对一人公司的年度财务会计报告编制义务与审计制度进行了相关的规定，但是规定的一人公司财务制度却与其他公司完全相同，没有对一人公司的特殊性进行充分的考虑，并没有在其中突出财务监管的特殊性，同时也没有指定相应的财务审查程序与处罚措施，使得财务监督缺乏可操作性以及对股东应有的威慑力。此外，新《公司法》也没有规定公司的财务会计报告是否可以置备公司，方便债权人查阅的问题，这就给股东隐瞒真实财务状况提供了方便，也就使债权人利益处于一种受损的风险之中。
3.3公司法人格否认制度缺乏可操作性
新《公司法》第64条规定了一人公司的法人格否认制度，但其规定太过于原则性、模糊性，未对公司人格否认制度的具体适用条件、启动程序等作出明确规定，在司法实践中难以操作，很可能导致其规制目的落空。
4完善我国一人公司债权人权利保护制度的基本对策
4.1坚持交易信息披露制度
在公司债权人与一人公司交易的过程中，为了使其公司债权人能够对一人公司的状态有一个详细的了解，不但要规定一人公司在设立时应公开登记，并要将其记录在公司登记机关的登记簿上，以便于公司债权人与其他相关人查阅。同时还要在公司登记机关登记公司为一人公司的事实，以免由于交易相对人不清楚对方为一人公司的事实而承担过高的经营风险，以求达到公示、公开、保护公司债权人的目的。另外，笔者认为，由于在我国一人公司还是一种新鲜事物，相关的具体操作规程并未出台，加之社会信用普遍缺乏，商业道德水平不高，现阶段有必要要求一人公司建立持续的信息公开制度，公司应在自己保管可公示于社会公众的登记簿上，进行商事信息登记披露，具体内容主要包括：公司经营方针和投资计划、修改公司章程等重大事项；运营状况、单一股东的决议、股东与公司进行自我交易及其他重大交易行为；一人公司与其他公司之间的关联交易；由他自己和由他代表的公司签定的交易合同等，登记内容应定期上报公权机关，方便交易相对人查阅，从而帮助交易相对人作出正确的交易判断，减少风险。 4.2建立一人公司股东个人财产公示制度
为了避免一人公司的事业与一人股东的事业出现多方面混同的现象，就应构建一人股东个人财产公示制度，制度中应规定一人固定定期向公司登记机关或社会公众公示其个人财产情况，以分开一人股东个人财产与一人公司财产，保护债权人和社会公众的利益。不过建立该制度可能难度较大，因为整个社会的个人信用体制尚未真正建立，个人信用度较低，公民法律意识淡薄，义务人很难按要求将其财产真正做到公开、透明。个人储蓄实名制的效果难尽如人意即是一典型例证。
4.3制定监事任职特殊规范并明确监事责任追究制度
现阶段，一人公司中传统的权利制衡机制已经被打破，要想实现对公司的有效监督，保护债权人的利益，就要制定监事任职特殊规范，可以让会计师事务所等中介机构的代表来担任监事，监事与公司相独立，就可以起到很好的监督作用。同時对于外聘的公司监事因故意或重大过失造成债权人交易失误或利益损失时，债权人可以起诉监事，要求其在一定范围内赔偿债权人的损失。如果公司利益受损，财产不当减少，损害债权人利益，而公司怠于追究其责任时，根据我国合同法债权人代位权理论，只要符合债务人怠于行使其债权、并对债权人造成损害等要件，债权人就可代位行使债务人的债权，所以，如果监事对一人公司的利益造成了损害，但是公司以及股东没有追究其责任时，公司债权人就有权利向公司提起诉讼，并可以要求其给予一定的损害赔偿。这对保护一人公司债权人的利益具有重要而有效的现实意义。
4.4实行财会人员委任制度建立外部监督机制
为了对一人公司债权人的利益进行更好的保护，就要实行财会人员委任制度，并建立外部监督机制。首先，构建公司财会人员的统一制度。财会人员统一制度应由政府或会计师事务所等中介机构来进行制定并执行，只要是想要从事会计的人员，都要经过政府或会计师事务所等中介机构的统一招聘，然后才能被单位录用。在日常工作的过程中，一旦发现会计人员存在做假账的行为，就要将其列入不称职会计人员黑名单，并要对其进行相应的处分，严重者取消其会计资格。这项制度将会有力地打击做假帐的不良风气，维护国家利益，保护债权人利益；其次，建立一人公司的基本储备金制度，充分发挥银行等社会中介组织的监督作用。当公司出现了非支付不可的债务，等到审计部门对公司财务进行全面审查，证明确实没有滥用公司人格行为后，方可解冻基本储备金。解冻付款后公司仍未破产，那在下几笔业务进款中重新建立基本储备金，如此反复。这样不会让公司轻易破产，加上严格的财务检查，可以从一定程度上阻止股东滥用公司人格。
结束语
总的来说，一人公司是现代社会经济发展的必然产物，符合社会生产力发展的需求，对于其在债权人利益保护方面存在的问题，相关人员应予以正确的看待，在法治的框架下寻找保护一人公司债权人利益的各种措施，以推动一人公司的发展。
参考文献：
[1]周丽.一人公司债权人利益保护法律问题研究[J].经济与社会发展，2016，14（02）：51-53.
[2]陈鑫强.一人公司债权人利益的法律保护研究[D].长春工业大学，2016.
[3]董晨.一人公司债权人利益保护制度研究[D].沈阳师范大学，2015.
[4]王盼盼.论一人公司债权人利益的法律保护[D].辽宁大学，2013.
[5]王鹏.论我国一人公司债权人利益保护制度的完善[D].西南政法大学，2011.