本期董事圆桌我们对董事会评价问题进行探讨，随着国企董事会改革的逐渐普及，对国企董事会评价的安排应该被提上日程，对于众多的民营企业，也面临着同样的问题，为此我们邀请了中国社科院经济研究所仲继银教授，西南大学经济管理学院刘自敏教授，独立财经评论人皮海洲先生，上海财经大学公共经济与管理学院华锦阳教授，北京求是联合管理咨询公司总裁安林博士，来共同研究这一议题。
　　
　　在国内，董事会评价的出现有着基本相似的背景。诸如中航油新加坡公司申请破产、创维集团主席黄宏生香港被拘、深圳健力宝集团发生股权变局，等等，说明对董事会进行合理的考核与评价迫在眉睫
　　
　　主持人:首先我们谈一下，什么是董事会评价？
　　刘自敏:所谓董事会评价，就是指通过科学的测算、评价体系，对某一时点或某一时期的公司董事会的制度结构、运行质量、运作效率等各方面进行分析和判断，并最终对董事会的各个方面有较为清晰的认识，据此趋利避害，以此推动企业的良性发展。
　　安林:董事会及其董事评价，就是对董事会及其董事的行为表现进行评价。按照西方公司的做法，对董事会及其董事的评价多采取董事会和董事自身评价的方式。但是，根据近年来对我国公司董事会治理实践的咨询与探索，我们认为，我国企业董事会及其董事的评价不能只限于自身评价，而必须要考虑其他主体的参与。
　　董事会评价在概念上存在着狭义与广义之分。狭义的董事会评价，也即通常意义上的董事会评价;而广义的董事会评价，除指狭义的董事会评价外，还指对董事长、专门委员会主席、董事会秘书的评价，甚至还指对董事会所属专门委员会及董事会办公室的评价。可以说，广义的董事会评价就是一个评价体系。
　　华锦阳:这方面我想补充的一点是，梳理董事会成员（作为个人）和董事会（作为一个集体）行为的关系是一个难题。根据法律，董事是以个人名义负责的，他们对他们自己的个人行为负责（实际上，报酬也是基于个人绩效），但他们在董事会层次的行为明显是集体行为的部分，而按照组织行为学和社会学观点，众所周知，人们在集体行为时可能会做一些他们在单独时永远不会做的事情。所以两者是有关联但又不能简单加总，不能把对董事个人的评价情况进行加总来评价董事会整体，一个董事会的绩效可能比部分之和更大，有时候则更小。这个问题其实也是董事会评价和董事会建设中面临的挑战之一。
　　
　　主持人:好，华老师提出的问题我们稍后再作讨论补充，请问董事会评价在国内外出现的历史背景及主要情形是怎样的？为什么要进行董事会评价？
　　刘自敏:董事会评价的出现有着多方面的原因和背景:从历史发展的角度看，随着“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”过渡与演变，并且机构投资者的大量涌现，“股东行动主义”的兴起，这些都强化了在公司内部建立正式的董事会和董事评估体系的要求。一个对董事会的正式的评估过程将有利于公司治理效率的提高,并使董事的责任与权力更好地得到落实。
　　从制度变迁的角度看，在公司治理结构中，董事会处于核心地位。因为在股东大会和董事会、董事会和经理层两层委托—代理关系中，股东委托董事会行使监督、决策权力，董事委托公司经理层经营公司。因此，董事会在这两层代理中处于核心地位，承担着委托和代理的双重角色，它既是股东的代理人，又是经理的委托人，处于公司治理链条的枢纽地位。所以对董事会的评价与考核就显得十分重要。
　　华锦阳:董事会评价作为公司治理评价中的一个分支，其出现的历史背景一方面要追溯到公司治理评价的起源;另一方面，是由董事会没能有效行使职能、不能满足利益相关者的期望、而其作用却日显重要的矛盾引发。
　　由于安然、世界通信、施乐等这些世界级的美国大公司接连爆发出财务丑闻，使得提高美国上市公司的治理水平和规范化程度成为美国乃至全世界商业机构普遍关注的重大问题。此外，20世纪90年代末发生亚洲金融危机，根据一项国际调查报告显示，导致此次危机的一个重要因素是企业透明度不佳。于是1999年OECD发布了一套在多国范围内实施的公司治理守则，并提出公司治理规范化要从自律走向更严格的监管，寻求公司治理的共同标准。
　　虽然目前尚未有一种普适性的公司治理模型，但即使考虑到各国不同的法规环境、董事会结构和商业实践等方面的差异，也确实存在着公司治理可以遵循的多种最佳做法（best practice），如一些共同原则、公平性原则、透明度原则、责任原则等。于是国际上开始寻求可以获得对各个公司的治理状况进行评价的方法论基础。
　　在国内，董事会评价的出现有着基本相似的背景。诸如中航油新加坡公司申请破产、创维集团主席黄宏生香港被拘、内蒙古伊利集团五名高管被公安羁押、深圳健力宝集团发生股权变局等等，说明对董事会进行合理的考核与评价迫在眉睫。
　　安林:目前，虽然国内、外对董事会及其董事评价这一行为的必要性，从认识上讲并不存在多少争议，但对如何设计科学、合理的董事会及其董事评价指标的看法却并不一致。这其中，不仅仅是因为董事会及其董事评价还是一个相当新的概念（在西方也是这样），而且是因为为董事会及其董事设立绩效目标并对其目标进展进行评价，本身就是一件非常困难的事情。
　　刘自敏:通过对董事会进行测评，一方面公司外部人员可以了解公司董事会的质量，对公司的整体运行水平作出合理的判断;另一方面，公司股东、董事会成员、管理人员可以发现公司治理和董事会运行的不足，进而采取相应措施，提高公司董事会质量，促进企业发展。
　　
　　主持人:董事会评价的对象是什么？是董事会整体还是单个董事会成员？
　　皮海洲:作为董事会评价的对象，我认为既要包括对董事会工作的整体评价，也应包括对董事会重要成员的评价。其重要成员应包括董事长、副董事长、独立董事。
　　仲继银:董事会评价来自两个方面:一个是有专业机构进行单个公司层面的董事会评价，其一是作为一种对被评估企业的咨询服务，其二是为专业机构自身的客户——资本市场上的投资者提供的一种服务;第二是公司董事会自身为了改进工作而自觉进行的自我评估。这主要是因为作为上市公司，在股权高度分散条件下，没有了来自股东的“直接评价”。资本市场的评价和反应又往往是滞后的。这就需要董事会能够发挥一种主动和前瞻性的作用。而且，单个董事在董事会中表现如何，股东是无法得知的。这就需要董事会能够自觉进行自我评估。
　　完整的董事会的自我评估包括对董事会作为一个整体的评估和对单个董事在这一整体中的作用的评估，以及对首席执行官的评估等三个方面工作。
　　
　　主持人:应该由谁来评价？
　　安林:我们在很多西方公司治理或董事会建设的著作中都会看到有关董事会评价方面的论述。但值得注意的是，由于西方（如美国）公司的股东数量多且极度分散，所以这些公司的董事会及其董事评价均是指来自于董事会及其董事的自我评价。而与之不同的是，对国有企业来说，我国国有资产监督管理机构所强调的董事会及其董事评价，由于国有股东唯一（或绝对控股）且政治体制独特，从而决定了董事会及其董事的评价不能只来自董事会及其董事自身，而还必须来自其他相关评价主体，比如国有股东（代表），企业党组织、企业经理层、企业监事会，甚至董事会秘书等。
　　华锦阳:到底应由谁来评价董事会，仍然是一个问题。可能的答案有几个:一是股东大会，二是机构投资者，三是专门的社会性评价机构。理论上，董事会应该对股东和投资者负责，因此应当由股东大会对董事会进行评价。我国的《公司法》也明确说明股东大会对董事和董事会有监督和考核权。但在股权分散到一定程度，股东大会实际形同虚设。机构投资者流动性较强，而且其利益考虑也可能会造成对中小投资者的利益损伤。我国在股权分置改革后，上市公司的治理结构与英美模式较接近，股权分散度高，股东难以承担评价董事会的重任。因此目前提出的一个方案，是由原国有资产管理公司以及直属机构逐渐过渡到由专门的社会性机构来评价，这样可以保证评价结构的公正性和合理性。但这种评价机构在我国还属新生事物，各方面的條件还不成熟，需要一个建设过程，开始阶段可能会出现种种问题，比如评价人员的资质、独立性，等等。
　　
　　随着现代企业制度建设步法的加快和新《公司法》下公司董事会治理变革的深入，我国国有企业的董事会及其董事评价工作亟待“破题”
　　
　　主持人:国外具有代表性的董事会评价制度和体系目前处于什么样的发展阶段？
　　刘自敏:无论是在国外还是在国内，关于董事会治理评价的研究是一个由表及里、由局部到全面，逐步完善和提升这样一个过程。
　　历史上公司治理的评价就首先起源于对董事会的评价分析，根据有关资料，1950年杰克逊·马丁德尔提出的董事会业绩分析可谓公司治理评价萌芽。最早的规范的公司治理评价研究成果是由美国机构投资者协会在1952年设计的第一个正式评价董事会的程序，随后出现了围绕董事会的公司治理诊断与评价的系列研究成果。
　　随着公司治理评价的定量研究的深入，世界各国官方组织及机构投资者对董事会的评价逐渐深入。官方评价标准如英国在上世纪90年代发布的凯德伯利报告、格林伯利报告及汉佩尔报告。公司标准如1998年美国标准普尔公司(S&P) 以《OECD公司治理准则》建立的一套公司治理评价体系指标，美国的《商业周刊》、戴米诺、欧洲的里昂证券亚洲分部的评价体系也广为流传。机构投资者如全美公司董事联合会、美国加州公务员退休基金等提出的公司治理原则。在这些公司治理评价准则中，无一不包含对董事会的规范与评价。
　　华锦阳:标准普尔公司在2000年下半年开始向市场公布其关于公司治理评分的原则性文件，包括国家和公司两个不同的评价层面。其中，对董事会的评价内容主要体现在董事会的结构与运作上，具体包括:董事会的结构和组成、董事会职能和有效性、外部董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等，并相应确定了关键分析要素和标准。例如，董事会结构和组成的标准是应当确保全体股东的利益被公平、客观地代表，关键分析要素为董事会的人员数量和组成，董事会的领导和委员会，有投票权人的代表等。目前，标准普尔的评价体系有较大影响，已逐步被市场所认同。
　　其他具有代表性的董事会评价体系刘老师也提过了，其中，全美公司董事联合会将董事会评价的关键因素确定为:确保独立董事的控制权，设定评价程序和目标，为公司和董事会制定评估程序，确保坦诚、保密和信任，定期评议评估程序，向股东披露评估步骤和标准等。评估的有效性在于区分董事会和管理层的权力、有效发挥董事间的相互作用、提高董事的素质水平。美国《商业周刊》更热衷于董事会的质量评价，2002年根据董事会的独立性、董事的素质、董事持有的股份、董事会的活动质量等16个标准，评出美国最佳与最差的公司董事会。相较而言，对于相关质量评价标准目前国内媒体也只有《董事会》杂志正在做。
　　欧洲戴米诺公司（Deminor）主要从独立董事和董事会主席与CEO关系、董事会的选举、董事酬金、董事会委员会的运作与权利等几个方面，对董事会的结构和功能进行评价。亚洲里昂证券（CLSA）在2000年对25个新兴市场国家的495家上市公司进行公司治理评价体系中，对于董事会行为的评价主要是从董事会的独立性和问责性两个方面进行评价。
　　总的来说，由于缺乏客观的标准和完整的评价模型，董事会评价仍处于起步阶段。仍需克服的挑战是:如何找出关键的指标？如何建构评价模型？如何获得足够且正确的信息等等。前两个困难的解决，主要依赖深厚的理论基础与持续的研究，才能构建客观与公正的董事会评价系统。
　　
　　主持人:国内的情况如何？
　　刘自敏:我国对董事会进行规范和评价开始于2002年，2002年由中国证监会和国家经贸委在《公司法》的基础上联合发布了《上市公司治理准则》，这项准则是第一个全面、系统地规范上市公司行为的重要文件，也是我国加入WTO后加快上市公司监管与国际接轨的重要措施。在该准则中，规范董事会和董事共有36条细则，包括董事的选聘程序，董事的义务，董事会的构成和职责，董事会议事规则，独立董事制度，董事会专门委员会。2006年6月，国务院国资委又起草了《国有独资公司董事会试点企业董事会、董事评价办法(试行)》征求意见稿。
　　另外，国内的机构如南开大学公司治理研究中心推出中国公司治理评价指标体系，这套体系以指数的形式通过对公司治理影响因素进行科学的量化，对中国上市公司的公司治理水平进行全面的测评。其中涉及测量董事与董事会的指标为22个。香港大学中国金融研究中心的公司治理水平的指标——G指标，其中也涉及对董事会的评价。个人如大鹏证券公司研究所裴武威、海通证券研究所吴淑馄、李有根在2002年也设计了类似的公司治理及董事会评价体系。
　　安林:我国国有企业的董事会及其董事评价工作，我認为应该说目前还是一片空白。虽然我国《上市公司治理准则》对“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”作了相应规定，但对董事会的评价依然未予明确要求。
　　我国国有企业的董事会及其董事评价工作，当前面临着“观念上”和“行动上”的两难状况。评什么、谁来评、怎么评等诸多大政方针、锱铢细节均困扰着各级国资委、国资经营公司和各公司董事会。尽管如此，国务院国有资产监督管理委员会依然进行了董事会及其董事评价的探索性工作，2006年6月起草了《国有独资公司董事会试点企业董事会、董事评价办法（试行）》征求意见稿。虽然该办法至今还未酝酿成熟正式出台，但它至少显示，随着现代企业制度建设步伐的加快和新《公司法》下公司董事会治理变革的深入，我国国有企业的董事会及其董事评价工作亟待“破题”！
　　皮海洲:目前国内公司董事会评价的现状基本上还是停留在文字上。以上市公司为例，上市公司应该是国内企业中的佼佼者，就国内公司而言，上市公司的公司治理水平应该是一流的。不过就国内上市公司的董事会评价而论，目前基本上是空白。这件事情似乎并没有提到上市公司的议事日程上来。上市公司尚且如此，那其他的非上市公司也就可想而知了。
　　目前上市公司中唯一能与董事会评价扯得上一点边的，也就是对独立董事的评价。根据目前的年报披露制度要求，上市公司在公布年度报告时，需要对一年来公司独立董事的履职情况作出评价。这是目前或多或少涉及到董事会个体评价的唯一内容。而且，从评价的内容来看，由于这种评价是由上市公司或上市公司董事会作出的，所以评价往往都是以肯定为主，哪怕独立董事们并没有很好地履行自己的职责，但他们所得到的评价都是很不错的，这种评价缺少客观性与公正性。所以，这种评价即便是有也等于无。
　　仲继银:中国企业都知道要对首席执行官、总经理的业绩进行评估，但是缺乏对董事会构成、运作和董事个人表现的评估。董事会评估不受重视，一个原因是中国企业董事会还没有真正成为公司的“最高领导机构”，一方面大股东掌握实质性的决策权力，另一方面国企的“婆婆”、行政式管理手段还在发挥关键作用。
　　华锦阳:我国的公司治理仍在初期阶段，董事会的建设基本上是按照有关法律法规制定规范和细则，存在的问题还比较多，影响董事会绩效的因素也很复杂。目前国内学者对董事会的评价研究大多集中在董事会规模、董事会构成与公司治理绩效的实证研究，把董事会行为纳入评价指标的还不多。近年来虽有一些研究开始尝试把董事会行为纳入到系统评价指标之中，但缺乏对指标系统性的构建与有效的验证。所以，如何在借鉴国外董事会评价系统经验的同时，结合中国的法律、法规、制度等环境因素以及中国公司治理的实际状况，系统全面地建立董事会评价指数，找出影响董事会治理的因素，仍然是一个挑战。
　　
　　主持人:中国董事会评价应遵循哪些标准，原因是什么？
　　仲继银:我还是强调一些基本标准问题，如，董事之间在地位和职责上要绝对平等，董事要能选举董事长，而不能把董事长当作董事的上级和领导。其他的一些标准应该包括会议出席率，发言的水平，投入程度等等。董事会整体评价中应该加入“董事背景多样化”这一尺度。并且中国的董事背景多样化，与美国强调种族、欧洲强调性别不同，中国应该强调董事来源的地域和体制背景。现在中国国企改制的公司很重视引进国外人，却严重忽略了国内的民营企业家，这是其最应该引进的董事人才。
　　华锦阳:董事会评价早先的方法主要依赖所在公司的财务指标，但经验证明，公司业绩较好当然与董事会的尽职尽责相关，公司业绩较差却不能完全归咎于董事会的不作为。因此，对董事会业绩进行评估还应侧重于其履行的过程。需要根据董事会的责任和目标，将之分解为可以实行的任务和行为，并用指标予以具体化，从而考核和评价董事会职责履行情况。但这种基于过程和行为的评价，显然难度要远远大于对董事会结构与构成等客观指标的评价。
　　对董事会的过程和行为进行评价，最大的难题就在于信息的获取。目前公司披露的信息，有关董事会职责履行的信息非常有限，作为处于公司外部的评价机构，通常只能依靠类似标准普尔与里昂证券所采取的问卷调查方法，取得这些信息的难度大、成本高。因此，董事会评价指标和模型尽管可以通过研究得到完善，但影响各种董事会评价方法得以推广的决定因素，是信息的可得性、充分性和及时性。
　　皮海洲:对于国内公司的董事会评价工作，我认为首先是应该要在上市公司中率先开展起来。然后再在非上市公司中普遍推广。毕竟上市公司的管理较之于非上市公司来说，要规范许多，其基础也要好一些。并且，率先在上市公司中开展董事会评价，也是保护广大公众投资者利益的需要。
　　董事会评价的方式，至少应该由四方面组成。一是自我评价，二是主管部门评价，三是监管部门评价，四是股东评价。在这四方面组成中，尤其是要突出监管部门评价与股东评价。并且，股东评价要把大股东评价与公众股股东的评价区别开来，要特别突出公众股股东对董事会的评价。这样董事会评价才会更加合理，更能突出对股东利益尤其是公众投资者利益的保护。
　　安林:根據我们的咨询体会，我国国有企业的董事会评价工作必须结合中国的国情、政情和企情而有计划、有步骤、分阶段地展开与推进。从内容和进程上看，在董事会完善和建设初期，董事会评价应重点关注对董事会组织建设和基本制度（包括基本治理制度和基本管理制度）建设的评价;在董事会组织规范、制度有效阶段，董事会评价则应更加关注对董事会本身绩效的评价;而在长期的董事会完善阶段，依据广义的董事会评价框架，建立健全董事会评价体系则应成为其重点关注所在。
　　就中国当前的国有企业来说，对董事会本身绩效的评价，越来越显得关键、越来越显得重要。这不仅是因为董事会处于公司治理与公司管理的战略核心位置，而且是因为董事会被新《公司法》赋予了更多的使命、更大的权责。而在对董事会进行评价时，根据咨询体会，我们认为，从定位上（董事会依据参与程度的高低可分为无为型、许可型、参与型、介入型、运营型五种）对董事会有个清晰、准确的认知则是进行董事会评价最基础、最前提的任务。因为，有了它，董事会的职能职责才好作界定，董事会的评价才因此有依据。
　　
　　在我国进行董事会评价的设置指标体系的时候应将西方的先进经验与我国国情密切结合
　　
　　主持人:我们的董事会评价是否可以根据需要借鉴国外董事会评价的经验？另外目前全球（英美和德日相互间）公司治理体系的融合对中国董事会评价的影响如何？
　　刘自敏:董事会治理的评价体系和本国现实的宏观经济环境、微观制度环境等都密切相关。在不同的国家和地区，由于本国的经济社会的发展差异，公司法律环境大相径庭，如英美的公司治理结构中，董事会处于核心地位而无监事会，它执行决策与监督的权利，因此英美的董事会中存在大量的独立董事;而在德国模式中，董事会与监事会并存，董事会具有决策职能，监事会具有强大的监督职能。另一方面，在公司的微观结构上，由于公司的股权、所有权等的差异，各国企业也差异很大，如美国企业的股权极度分散，百分之几的股份就有可能成为大股东相对控股而进入董事会，并可能通过发达的外部股票市场进行股东及董事会成员的更换;而在德国、日本等国，银行或其他机构投资者是股东的主要来源，大企业间相互持股，股东来源相对稳定，董事会成员具有连续性。
　　我国企业在宏观环境上处于经济转轨的大环境下，各项制度处于完善中的阶段。在企业微观制度上，吸收了两类公司结构的特点，即既有独立董事又有监事会。
　　在当前全球（英美和德日相互间）公司治理体系逐渐融合的趋势下，一方面，我国公司治理及董事会体系吸取了英美及德日的特点，如董事会的结构构成及独立董事、监事会的规范等，都显示出我国对国外体系的吸收。另一方面，中国董事会评价开始逐渐从评价董事会的制度、结构等的“静态”描述进入评价董事会的职责、董事会的运行的“动态”分析，并开始着眼于与发达国家和新兴市场国家的国际对比。
　　仲继银:就上市公司层面来说，英美、德日之间是并没有太多实质性差异的，就是所谓的“形式差异、实质趋同”。中国公司要做的还是一些公司治理的基本规则的遵守和落实。
　　
　　主持人:国内外董事会评价的结果如何？对我国公司治理和董事会水平的提升有无显著影响？
　　刘自敏:国外的董事会的评价体系均是针对较为成熟的西方发达国家市场中的企业，这些评价体系都是基于完善的法规基础和董事会自身建设较为完善的基础上建立的，这些公司的治理环境和中国目前的市场经济环境有很大的不同。中国的公司是在长期计划经济制度的环境下成长起来的，由于其成长环境的特殊性，决定了我国公司结构无论是在宏观的经济、政治、法律环境上还是微观的股权结构、人事安排以及关联交易等方面均表现出强烈的“路径依赖”性，因此在我国进行董事会评价的设置指标体系的时候应将西方的先进经验与我国国情密切结合。
　　应该说，我国公司治理及董事会评价体系充分考虑了这个情况。以OECD公司治理准则及国际间知名的公司治理准则为基础，结合我国上市公司的具体情况，根据如《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及监管部门关于信息披露等方面的有关规定，我国建立了相对较为合理的一个公司治理评价指标体系。
　　因此，在此基础上诞生的我国董事会评价体系，尽管有不如人意的地方，但对我国的公司治理提升也确实起到了良好的推动作用，从各类评价指数可以看出，治理水平逐渐上升，促进了企业快速发展，对国内的各类投资者，利益相关者起到了很好的投资引导作用。从我国企业在国际市场的表现来看，也是获得了好评。无论是在美国、香港或欧洲市场，中国企业的公司治理水平也是获得了肯定的。
　　
　　主持人:请大家对目前董事会评价在国内的发展现状做最后的简单评述和总结，也对亟待完善的董事会评价制度提出建议。
　　仲继银:国内董事会评价的发展步伐是很缓慢的，这也是可以理解的。即使有关部门强制推动，可以一下子就在“形式”铺展开，但是其作用的实际到位，我想还是路漫漫其修远兮。要股权分散，要资本市场成熟，要董事会角色和董事职责的真正到位。
　　安林:不难看出，董事会及其董事的评价虽是一项神圣的工作，但同时也是一项繁杂的工作。肩负起评价的组织实施重任，并做到客观、公正、独立和科学，本身就极具挑战性。通常情况下，国有企业如国有独资公司的评价组织实施工作是由其国有资产监管机构来负责的。不过，从当前国内外公司的运作实践看，委托权威的第三方机构来常年负责评价的组织实施，正越来越成为一种选择、一种趋势。我国国有企业的董事会评价是非常具有中国特色的。也正因为其独特性，也决定了我们在董事会治理与建设过程中无以为鉴，惟有实践中探索，探索中完善。
　　刘自敏:一个高质量的董事会应该具有如下特征:一是能最大程度地代表所有股东的利益而非少数股东的利益，从而使股东和董事之间的委托代理成本最小，解决道德风险问题;二是董事会能够准确、快速、公正地做好公司决策和监督，即董事会不会被内部人控制，具有独立性;三是有良好的董事会运行机制，较强的参与意识和治理能力，能很好地胜任董事职位，高效率的运行。因此，我国的董事会评价应沿着这三个特点继续发展和完善相应的体系，从而为更精确地评价我国企业董事会治理水平，推动我国企业发展作出贡献。