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【摘要】企业并购重组是随着经济全球化不断深入形成的一种必然趋势，通过资产重组，可以让企业强强联合，提升企业的核心竞争力。其中，上市公司并购重组中的核心问题，是交易双方能否在交易资产定价上达成一致，这是市场各方关注的重点，我国在上市公司并购重组中采用了业绩补偿制度，作为对交易定价公平性的一种法律约束。业绩补偿制度，是指在上市公司并购重组中，交易对方对标的资产的未来经营业绩作出承诺，在业绩目标未达到时对收购方进行补偿。本文将结合A上市公司并购重组案例分析，探讨业绩补偿的作用以及对上市公司的影响，希望本篇论文能够为上市公司并购重组中市场化定价方法的使用和发展起到推动作用，为今后的相关研究提供有用的信息。
【关键词】并购重组 业绩补偿 定价方式
一、引言
（一）选题背景和研究意义
随着我国经济转型的深化和市场竞争的加剧，企业需要通过拓宽生产经营渠道谋求发展，上市公司并购重组活动也日趋活跃。2015年全年，沪市共完成并购重组863次，交易总金额1.04万亿元，两者同比均增长50%以上。2016年，上市公司的并购重组依然火热，中国证监会全年共召开了103次会议，审核了共275家企业的重组案例。为抑制标的资产盈利评估过高、保护投资者合法利益，证监会在发布的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定交易对方要对实际盈利数与利润预测数的差额部分進行补偿，并购重组双方签订盈利预测补偿协议以确保补偿执行。
在2014年11月份证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》中也对业绩补偿制度有了适当的修改。
本文旨在通过对某上市公司发行股份收购标的公司这一具体案例来探讨业绩补偿制度的实用价值以及在具体操作中存在的问题，从而为后续的研究提供一些有用的信息。
（二）研究方法
本文采取的主要研究方法是案例分析法，是通过对具体一家上市公司并购重组案例中的业绩补偿制度进行研究分析，探讨业绩补偿制度在现有机制下对维护投资者利益起到的作用及效果。
（三）研究内容
本文主要分为五个部分：
第一部分是引言部分。主要介绍了研究背景和研究背景，并简要介绍了业绩补偿制度的意义和作用，也说明了本文研究的主要方法及内容。
第二部分主要介绍业绩补偿制度的理论意义以及作用。
第三部分、第四部分主要介绍了A上市公司的基本情况、并购重组B公司的相关背景以及业绩补偿制度的应用，并对业绩补偿制度的作用效果进行研究分析。
第五部分是结论和展望部分。总结本文的研究结论和未来的研究方向。
二、业绩补偿制度理论定义
（一）上市公司并购重组的概念
上市公司并购重组涉及两个并购重组两个概念，并购是上市公司用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的全部资产或部分资产的所有权或对该企业的控制权。重组是企业将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
（二）业绩补偿定义
业绩补偿，是根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在上市公司进行重大资产重组时，若资产评估机构基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（三）业绩补偿制度在上市公司并购重组中的作用
业绩补偿制度在上市公司最重要的作用就是保护投资者的利益不受损害，因为上市公司并购重组中存在着信息不对称的情况，上市公司大股东和社会公众投资者的利益不一致，当标的资产的评估值过高，收购完成后，上市公司会面临资本收益率下降的风险，严重损害社会公众投资者的利益。因此业绩补偿制度通过签署协议的形式，可以制约并购重组中交易各方过高的估价，一定程度上遏制了恶意定价，保护了中小投资者的利益。
三、并购重组实例分析
（一）上市公司基本情况
1.公司基本情況。科大智能科技股份有限公司（以下简称A公司）成立于2002年11月27日，2010年由有限公司变更设立为股份有限公司，2011年5月，公司首发公开发行股票并在深圳交易所创业板挂牌上市，公司注册资本为602，692，884元，公司的主营业务是能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售 ，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发等。
2.公司基本财务情况。根据年报披露的财务报表，A公司2014年资产总计为175，327.05万元，负债合计42，807.91万元，营业收入61，472.38万元，净利润为7，688.74万元；2013年资产总计79，067.25万元，负债合计15，341.49万元，营业收入33，316.34万元，净利润955.55万元。
（二）标的公司基本情况
上海冠致工业自动化有限公司（以下简称B公司）成立于2012年11月7日，注册资本为1，103.0492万元，经营范围是生产加工工业机器人、自动化设备，自动化控制系统、焊接、激光、信息技术、网络科技、智能机电科技领域内的技术服务等。B公司2015年总资产13，963.36万元，总负债6，788.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2，467.29万元。
四、A上市公司重大资产重组的业绩补偿制度运用
（一）交易背景
本次交易中，A公司将发行股份31，496，062股、支付24，000万元现金向B公司支付交易对价，本次交易完成后，B公司成为A公司全资子公司。
（二）交易双方的业绩补偿安排
在补偿测算期间3年内任何一年的截至当期期末实现净利润数低于承诺净利润数，B公司原股东应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 （三）盈利补偿方式
交易各方同意，在盈利补偿协议中约定的补偿测算期间B公司各年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算B公司股东应补偿的股份数量，由B公司股东承诺在上述情形发生后的60日内，将上述股份赠送给A公司其他股东。若上述股份不足以补偿的，则B公司股东将向上市公司进行现金补偿。
（四）业绩补偿方式分析
在A公司此次重大资产重组案例中，交易双方在业绩补偿的方式选择上，采用了优先使用股份补偿，若股份不足补偿，不足部分再以现金方式补偿的方式。它的优势在于，避免了如果发行股份购买资产对象为自然人，则其现金补偿难度可能较大的情况，同时，也进一步巩固了上市公司股东对重组资产的控制权，稀释了标的公司股东的持股比例作为有效惩罚。劣势在于，用股份补偿，须经股东大会审议通过并得到债权人同意，存在一定不确定性，且操作繁琐方案实施周期较长。现金补偿方式操作相对简单易于执行。对于A上市公司此次并购重组，由于标的对方大部分为自然人，故优先采用股份补偿，不足部分再以现金方式补偿的方式是可取的。
五、结论与展望
总结全文，本文主要从制度的理论意义，形式作用入手，通过结合具体一家上市公司并购重组的案例，来探讨业绩补偿制度是如何应用于实际，主要得出了以下结论：
业绩补偿制度在上市公司并购重组中通过抑制不合理定价，已经起到了促进交易的完成、保护社会公众投资者的目的，而且从业绩补偿的方式来看，优先使用股份补偿，不足部分再以现金方式补偿的方式是较为合理的一种补偿方式，也是监管层大力提倡的。
在业绩补偿制度中反映出来的关于定价的根本性的问题的探讨方面，上市公司在并购重组时要对标的资产和其在预测期内产生的净利润谨慎估值，合理定价，是解决交易中可能产生的業绩不达标的关键所在。
由于本文时间精力和水平有限，本文对于上市公司并购重组业绩补偿制度的研究探讨还不够深入，未来对上市公司并购重组中的业绩补偿制度的理论与实践研究还可以进行更多的研究。
参考文献
[1]宁静，刘锦，杨景岩，杨淑飞.浅谈盈利补偿协议与对赌协议的区别[J].财务与会计，2013，10：53.
[2]程凤朝，刘家鹏.上市公司并购重组定价问题研究[J].会计研究，2011（11）：40一46.
[3]张波，费一文，黄培清.对赌协议的经济学研究[J].上海管理科学，2009（1）：6—10.
[4]赵立新，姚又文.对重组盈利预测补偿制度的运行分析及完善建議[J].证券市场导报，2014（4）：4—15.
[5]汪月祥，杨俊欣.现金形式的“业绩承诺补偿”会计处理探讨[J].会计之友，2014（10）：120-122.
[6]余芳沁，薛祖云.上市公司业绩补偿的会计处理[J].财务与会计，2015（3）：43-44.
作者简介：谢雄（1992-），男，汉族，安徽铜陵人，毕业于安徽大学，研究方向：金融学。
【关键词】并购重组 业绩补偿 定价方式
一、引言
（一）选题背景和研究意义
随着我国经济转型的深化和市场竞争的加剧，企业需要通过拓宽生产经营渠道谋求发展，上市公司并购重组活动也日趋活跃。2015年全年，沪市共完成并购重组863次，交易总金额1.04万亿元，两者同比均增长50%以上。2016年，上市公司的并购重组依然火热，中国证监会全年共召开了103次会议，审核了共275家企业的重组案例。为抑制标的资产盈利评估过高、保护投资者合法利益，证监会在发布的《上市公司重大资产重组管理办法》中规定交易对方要对实际盈利数与利润预测数的差额部分進行补偿，并购重组双方签订盈利预测补偿协议以确保补偿执行。
在2014年11月份证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》中也对业绩补偿制度有了适当的修改。
本文旨在通过对某上市公司发行股份收购标的公司这一具体案例来探讨业绩补偿制度的实用价值以及在具体操作中存在的问题，从而为后续的研究提供一些有用的信息。
（二）研究方法
本文采取的主要研究方法是案例分析法，是通过对具体一家上市公司并购重组案例中的业绩补偿制度进行研究分析，探讨业绩补偿制度在现有机制下对维护投资者利益起到的作用及效果。
（三）研究内容
本文主要分为五个部分：
第一部分是引言部分。主要介绍了研究背景和研究背景，并简要介绍了业绩补偿制度的意义和作用，也说明了本文研究的主要方法及内容。
第二部分主要介绍业绩补偿制度的理论意义以及作用。
第三部分、第四部分主要介绍了A上市公司的基本情况、并购重组B公司的相关背景以及业绩补偿制度的应用，并对业绩补偿制度的作用效果进行研究分析。
第五部分是结论和展望部分。总结本文的研究结论和未来的研究方向。
二、业绩补偿制度理论定义
（一）上市公司并购重组的概念
上市公司并购重组涉及两个并购重组两个概念，并购是上市公司用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的全部资产或部分资产的所有权或对该企业的控制权。重组是企业将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
（二）业绩补偿定义
业绩补偿，是根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在上市公司进行重大资产重组时，若资产评估机构基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（三）业绩补偿制度在上市公司并购重组中的作用
业绩补偿制度在上市公司最重要的作用就是保护投资者的利益不受损害，因为上市公司并购重组中存在着信息不对称的情况，上市公司大股东和社会公众投资者的利益不一致，当标的资产的评估值过高，收购完成后，上市公司会面临资本收益率下降的风险，严重损害社会公众投资者的利益。因此业绩补偿制度通过签署协议的形式，可以制约并购重组中交易各方过高的估价，一定程度上遏制了恶意定价，保护了中小投资者的利益。
三、并购重组实例分析
（一）上市公司基本情况
1.公司基本情況。科大智能科技股份有限公司（以下简称A公司）成立于2002年11月27日，2010年由有限公司变更设立为股份有限公司，2011年5月，公司首发公开发行股票并在深圳交易所创业板挂牌上市，公司注册资本为602，692，884元，公司的主营业务是能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售 ，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发等。
2.公司基本财务情况。根据年报披露的财务报表，A公司2014年资产总计为175，327.05万元，负债合计42，807.91万元，营业收入61，472.38万元，净利润为7，688.74万元；2013年资产总计79，067.25万元，负债合计15，341.49万元，营业收入33，316.34万元，净利润955.55万元。
（二）标的公司基本情况
上海冠致工业自动化有限公司（以下简称B公司）成立于2012年11月7日，注册资本为1，103.0492万元，经营范围是生产加工工业机器人、自动化设备，自动化控制系统、焊接、激光、信息技术、网络科技、智能机电科技领域内的技术服务等。B公司2015年总资产13，963.36万元，总负债6，788.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2，467.29万元。
四、A上市公司重大资产重组的业绩补偿制度运用
（一）交易背景
本次交易中，A公司将发行股份31，496，062股、支付24，000万元现金向B公司支付交易对价，本次交易完成后，B公司成为A公司全资子公司。
（二）交易双方的业绩补偿安排
在补偿测算期间3年内任何一年的截至当期期末实现净利润数低于承诺净利润数，B公司原股东应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。 （三）盈利补偿方式
交易各方同意，在盈利补偿协议中约定的补偿测算期间B公司各年度《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算B公司股东应补偿的股份数量，由B公司股东承诺在上述情形发生后的60日内，将上述股份赠送给A公司其他股东。若上述股份不足以补偿的，则B公司股东将向上市公司进行现金补偿。
（四）业绩补偿方式分析
在A公司此次重大资产重组案例中，交易双方在业绩补偿的方式选择上，采用了优先使用股份补偿，若股份不足补偿，不足部分再以现金方式补偿的方式。它的优势在于，避免了如果发行股份购买资产对象为自然人，则其现金补偿难度可能较大的情况，同时，也进一步巩固了上市公司股东对重组资产的控制权，稀释了标的公司股东的持股比例作为有效惩罚。劣势在于，用股份补偿，须经股东大会审议通过并得到债权人同意，存在一定不确定性，且操作繁琐方案实施周期较长。现金补偿方式操作相对简单易于执行。对于A上市公司此次并购重组，由于标的对方大部分为自然人，故优先采用股份补偿，不足部分再以现金方式补偿的方式是可取的。
五、结论与展望
总结全文，本文主要从制度的理论意义，形式作用入手，通过结合具体一家上市公司并购重组的案例，来探讨业绩补偿制度是如何应用于实际，主要得出了以下结论：
业绩补偿制度在上市公司并购重组中通过抑制不合理定价，已经起到了促进交易的完成、保护社会公众投资者的目的，而且从业绩补偿的方式来看，优先使用股份补偿，不足部分再以现金方式补偿的方式是较为合理的一种补偿方式，也是监管层大力提倡的。
在业绩补偿制度中反映出来的关于定价的根本性的问题的探讨方面，上市公司在并购重组时要对标的资产和其在预测期内产生的净利润谨慎估值，合理定价，是解决交易中可能产生的業绩不达标的关键所在。
由于本文时间精力和水平有限，本文对于上市公司并购重组业绩补偿制度的研究探讨还不够深入，未来对上市公司并购重组中的业绩补偿制度的理论与实践研究还可以进行更多的研究。
参考文献
[1]宁静，刘锦，杨景岩，杨淑飞.浅谈盈利补偿协议与对赌协议的区别[J].财务与会计，2013，10：53.
[2]程凤朝，刘家鹏.上市公司并购重组定价问题研究[J].会计研究，2011（11）：40一46.
[3]张波，费一文，黄培清.对赌协议的经济学研究[J].上海管理科学，2009（1）：6—10.
[4]赵立新，姚又文.对重组盈利预测补偿制度的运行分析及完善建議[J].证券市场导报，2014（4）：4—15.
[5]汪月祥，杨俊欣.现金形式的“业绩承诺补偿”会计处理探讨[J].会计之友，2014（10）：120-122.
[6]余芳沁，薛祖云.上市公司业绩补偿的会计处理[J].财务与会计，2015（3）：43-44.
作者简介：谢雄（1992-），男，汉族，安徽铜陵人，毕业于安徽大学，研究方向：金融学。