随着资本市场的逐渐发展,上市公司进行资产重组逐渐成为其优化资源配置的重要途径。重大资产重组通常都会对上市公司的股权结构、盈利能力、资产质量、股票价格以及控制权方面产生重要影响,因此也会影响到广大中小股东的利益。为了使交易双方在资产重组交易中对标的资产的合理定价达成一致,在监管部门的推动以及资产重组的实践中发展出业绩承诺制度,以期对上市公司及中小股东的利益起到保护的作用。业绩承诺制度工作的机制在于通过使重组交易对方承担可能触发的补偿责任来约束交易的达成,使重组交易实现公平、公正、有价值,但是却在实践中出现了“事与愿违”的情况,越来越多的案例显示补偿责任人在业绩承诺未达标时肆无忌惮地逃避补偿责任,造成了对上市公司和中小股东的利益侵害,因此如何规范业绩承诺以及保护中小股东的利益成为了亟待解决的问题。第一章介绍了上市公司重大资产重组中业绩承诺制度的发展历史,通过对条文的梳理,可以看出监管部门对于业绩承诺制度的态度以及对于其规范约束所作出的努力。第二章介绍了我国近年来业绩承诺违约现象的统计数据,以及通过对众多“失约”案例的梳理,概括总结了业绩承诺补偿责任人为规避自己的补偿责任通常会采取的手段与做法。第三章选取典型案例,对山东地矿重大资产重组中的业绩承诺履行情况进行了重点介绍,介绍了承诺方在两次业绩承诺不达标时所采取的规避补偿行为,分析了其之所以能违约的原因,为后文提出制度改进建议作铺垫。第四章提出了监管部门对于治理业绩承诺乱象保护中小股东利益的具体建议,包括强化信息披露制度、优化业绩承诺补偿方式、推动建立类别股制度、健全中小股东赔偿制度等。