独立董事制度自上世纪末期在美国创始以来，对其公司治理发挥了积极的监督与平衡作用。独立董事制度逐渐被世界各国公司确认，是法人治理结构模式的重要组成部分，90年代以后，英美法系的国家以及大陆法系的国家(包括我国)都纷纷仿效美国的做法，相继移植和引进了这项制度。 2001年8月我国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，随着独立董事制度正式在我国上市公司的推行，使得关于是否应该从国外引进独立董事制度的争论得以暂时平息。但因为在国内实行独立董事制度的时间还很短，它本身尚处在需要不断探索与完善的阶段，加之该制度实施以来所取得的成效与人们的预期相差得甚远。所以关于要通过什么方式引入独立董事制度和引入独立董事制度哪些内容的争论，又成为学术界和务实界众说纷纭的焦点。 本文在考察国内外公司治理的两种不同监督机制模式产生的背景及演变规律，和对我国上市公司的监事会与独立董事进行了剖析的基础上，为了确立独立董事的法律地位，处理好独立董事制度本土化的一系列问题，特别是要协调好独立董事与监事会的关系，提出了以“嫁接”的方式引入独立董事制度的观点。其作法就是在新修改的《中华人民共和国公司法》中有选择地增加以《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》为蓝本的独立董事内容，其条款主要是规定独立董事的资格、权利、义务、激励机制、约束机制及与监事会的关系等；重点是监督大股东控制下的“内部人”，防止大股东与其控制下的“内部人”合谋侵权行为发生，维护公司的整体利益和股东利益，尤其是要维护中小股东的合法权益。