由于历史原因,我国大部分上市公司都是集团公司从其经营资产中剥离出一块赢利性强、发展前景好的资产包装上市,实质上是由集团公司“分拆上市”而来的。这种做法为上市公司的规范运作留下了不少隐患,给国内股市带来了诸如关联方交易、同业竞争、占用上市公司资金等严重问题。股权分置改革之后,我国资本市场解决了长期以来束缚其发展的根本问题,步入了良性发展的轨道。随着TCL、武钢等整体上市方案的实施,整体上市逐渐成为人们关注的焦点,且在国家政策和有关部门的推动下,大有愈演愈烈之势。本文选择整体上市这一热点问题作为研究对象,分析整体上市的优点、缺点以及整体上市的各方面条件,认为整体上市是当今我国资本市场的必然选择。其次,本文对当今资本市场上整体上市模式进行总结,并分为三种模式:定向增发模式、换股IPO模式和换股吸收合并模式。最后本文对这些模式的定价问题进行了分析和研究,并附案例予以说明。本文的主要贡献有以下两个方面:一方面,本文对当前市场上存在的整体上市策略和模式进行了较为系统、全面的回顾和总结,并将这些成型的模式特点、优劣势和适用性加以剖析和评价,这些研究工作为其他整体上市方面的研究提供了丰富的材料基础,也为致力于推动企业整体上市的实务工作人员提供了参考的依据。另一方面,在换股比例问题上,本文基于整体上市的现实情况,引入了以股票价格为基础的L-G模型,并根据我国资本市场情况,基于企业实际价值和合并产生的协同效应对该模型进行改进,旨在与换股过程中双方公司中小股东的财富不因换股而遭受损失,使得在我国实务上更具有指导意义。