股东派生诉讼制度作为一项英美法系和大陆法系主要国家广泛采用的公司诉讼法律制度，对于确保公司义务的执行、保护公司尤其是上市公司广大中小股东的利益以及完善公司法人治理结构有着极其重要的意义。随着中小股东权益保护呼声的日益高涨，我国于新修订的《公司法》中规定了股东派生诉讼制度，这一制度的设立，为中小股东的权益保障提供了明确的法律依据，但同时我们必须考虑到，在没有相关配套制度的支持以及没有“遵循先例原则”的条件下，该制度是否能在司法实践中发挥其应有的作用，以及能否在我国的法制土壤中茁壮成长。所以，在股东派生诉讼制度建立之初，对此进行及时的发展完善，将是一件迫在眉睫的事。 本文在梳理股东派生诉讼制度内涵、渊源及功能和考察两大法系主要国家股东派生诉讼制度特点的基础上，通过结合我国的司法实践，分析和解读我国目前的股东派生诉讼制度，最后提出完善和发展我国股东派生诉讼制度的程序设计方案。