近年来，隐名投资在经济生活中大量存在，因隐名投资引发的民事案件也越来越多，产生了许多亟待规范和解决的法律问题。对案件所涉的法律问题尤其是股东资格确认问题，立法并不明确，理论探讨存在较大争议，司法实践所采标准极不统一。因此，有必要确立合理的、统一的裁判规则以解决实际案件，规制隐名投资行为，引导人们依照法律规范的要求设立、运作公司。　　全文分为引言、正文、结论三个部分，正文共分为五章。　　第一章，隐名投资的概述。首先，阐述了隐名投资的概念。隐名投资有广义和狭义之分，本文探讨的隐名投资是指出资人出于某种考虑，与他人达成协议，约定由其实际出资并享有投资利益，但公司章程、股东名册和工商登记材料中记载的股东为该他人的情形。在这种情况下的出资人为隐名出资人，而记载于有关资料上的他人为显名股东，也称名义股东。其次，分析了隐名投资现象产生的原因。出资人选择隐名投资的根本目的是为了获取经济利益。但是，隐名投资普遍存在主要是源于法律层面、制度层面、社会层面的原因。第三，归纳了隐名投资的主要类型:完全隐名股东与不完全隐名股东;规避法律的隐名投资与非规避法律的隐名投资。　　第二章，隐名投资所涉案件之情况分析。由隐名投资引发的案件主要可分为三大类型:有关隐名投资合同的诉讼、有关股权处分合同的诉讼、股东资格确认之诉。这些案件呈现出两大特点，一是涉及的出资形式一般为货币，款项的性质成为有些案件的争议焦点;一是隐名出资人主要是出于规避法律、隐匿财产或者商业考虑主动选择隐名。案件涉及到民法、合同法、公司法等领域，涉及到多种法律关系，同时还关乎到价值取向及利益平衡问题。在所涉法律问题方面主要包含合同效力问题和股东资格确认问题两大类。　　第三章，合同效力问题及其解决规则之分析。　　本章第一部分是对隐名投资合同的效力问题及其解决规则的分析。关于隐名投资合同的效力，现有两种观点:一是全然否定其效力;一是区分情况，对不具备法律规定的合同无效情形的合同确认为有效。第二种观点被司法实践普遍采纳，也被《公司法解释三》制定的裁判规则所采纳。笔者认为，规避法律的隐名投资合同应被确认为无效合同。对非规避法律的隐名投资合同，则按该司法解释的裁判规则处理，但对于合同中有关股权归属的约定，应其结果涉及到其他人的权益，故不应直接确认其效力。　　本章第二部分是对股权处分合同的效力问题及其解决规则的分析。关于显名股东处分股权情形下的股权处分合同效力问题，主流观点认为应保护善意第三人对公示的信赖利益，只要处分合同相对方为善意，则认定处分合同有效。《公司法解释三》确立的裁判规则肯定了观点。关于隐名股东处分股权情形下的股权处分合同效力问题，学界和实务界中都未形成统一的观点。有人认为，隐名出资人为实际出资人，其有权处分股权，第三人根据隐名投资合同的约定内容有理由相信隐名出资人为实际股东，故股权处分合同应被认定为有效;有人则认为，隐名出资人的出资未经登记，法院仅应保护第三人对登记的信赖利益，故股权处分合同应被认定为无效。《公司法解释三》对此问题未作明确规定。笔者认为，隐名出资人处分股权情形下的相对方不应被确认为善意第三人。股权处分合同的效力问题可以在解决股东资格确认问题的前提下进行认定。　　第四章，股东资格确认问题及其解决规则之分析。隐名投资中具备股东实质特征和具备股东形式特征的主体是分离的。究竟是以实质特征还是以形式特征来认定股东资格，现有立法并不明确;学界中存在“形式说”、“实质说”、“区别说”三种观点;司法实践中也呈现出这三种认定标准，同类案件的裁判标准并不统一。《最高院征求意见稿》、北京、上海、江苏等地高院分别制定的指导意见所确立的裁判规则也呈现不同的标准。《公司法解释三》是第一个对如何确认隐名投资中的股东资格作出的具有法律效力的裁判规则，采纳的是“区别说”即二元的标准，即在隐名出资人与显名股东之间采“实质说”的观点，以隐名出资人已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定，同时经公司其他股东半数以上同意为条件认定隐名出资人的股东资格;在涉及到第三人权益时，参照物权法有关不动产善意取得制度认定股权处分行为的效力，即允许善意第三人凭借形式要件判定显名股东为享有股东资格的人，实际上是采“形式说”的标准。　　《公司法解释三》为今后的审判实践确立了统一的裁判规则，但存在几个问题。第一，以实质特征认定隐名出资人的股东资格会弱化登记的公示和公信力，增加公司以及交易相对方的成本，间接地鼓励这种不规范的经济行为。第二，关于“同意”的形式、作出时间的规定不具体，在具体适用上会产生争议。第三，该裁判规则不能保护显名股东的债权人的利益，还可能会引发股东捏造隐名出资事实抗辩债权人等不良后果。　　第五章，裁判规则之修正与完善。隐名投资涉及到多方的利益，其中最主要的利益冲突存在于隐名出资人与善意第三人之间。因此，在确立对隐名投资所涉法律问题的裁判规则的时候，首先应该考虑的是价值取向和利益平衡的问题。笔者认为，应从保护善意第三人利益的同时兼顾保护隐名出资人的利益、保护交易安全的同时兼顾保护投资安全的角度出发，选择合适的裁判规则从而实现利益的相对平衡。《公司法解释三》所确立的裁判规则存在不足之处，相比较而言，以“形式说”作为一元的标准更为合理且更具可操作性，故建议从“以形式特征认定显名股东的股东资格，以隐名投资合同认定隐名出资人和显名股东的权利义务关系”的思路对裁判规则进行修正和完善。