随着我国银行业改革的不断深入，市场竞争也不断加剧。尤其在当前以美国次贷危机引起的金融风暴席卷世界的背景下，要求国有商业银行一方面进行股份制改革，通过股份制改革上市的途径充实商业银行资本金，并逐步建立和完善现代商业银行制度。另一方面，要加强内部控制和内部审计。 公司治理是商业银行的核心竞争力，内部审计是确保受托责任有效履行的管理控制机制，也必须随之发展，才能成为银行业价值链上一个重要的环节，为银行业提供“增值”服务。由于商业银行的内外部环境的特点以及经营管理的需求，与风险导向内部审计自身所具有的特点，使得风险导向内部审计成为现代内部审计中的最新发展方向，同时与公司治理结构的关系也日趋紧密。本文首先从公司治理的涵义出发，分析了国有商业银行公司治理结构的改革历程；其次从内部审计的涵义出发，分析了风险导向内部审计在国有商业银行内部审计中的定位与作用；再次由国有商业银行改制前内部审计存在的问题，对风险导向内部审计在股份制商业银行中的发展提出有效策略；最后通过案例分析来探讨风险导向内部审计的重要职能、在实务中的具体应用以及与公司治理的重要关系。