当要约收购日益成为公司收购的一种重要手段时,要约收购中股东权益的保护自然成为人们关注的焦点。本文从价值论和一般法理出发,比较了各国要约收购中有关股东权益保护的立法,对关于股东权益保护的具体制度进行了一些探讨和分析。本文共分为四章: 第一章着重论述了要约收购与股东权益保护的内在联系,考察了要约收购中股东权益保护的理论基础,指出了要约收购制度内含难以克服的缺陷,从而得出股东权益保护是各国要约收购法律体系中的规制重点的结论。 第二章、第三章和第四章,作者具体分析了有关要约收购中股东权益保护的几项重要制度:即信息披露制度、强制要约制度以及反收购及其限制制度等。关于信息披露制度,作者认为其是证券法中的一项基本法律制度,在要约收购中体现为与要约收购有关的重大信息均应充分披露。文中分析了信息披露的性质和主要作用,并明确指出信息披露须具备真实、准确、充分、及时的法律标准。就信息披露的内容而言,文章分别从大股东的持股披露问题和发起收购信息公开等方面研究了各国的不同立法,分析了我国《证券法》在信息披露内容规定上的不足和应予完善的地方。关于强制要约收购制度,由于它是公司收购法律制度中争论最激烈而且分歧最大的问题,作者首先分析了强制要约收购制度的积极和消极双重效果,重点考察了英美两国对该制度的不同选择,阐明了我国设立强制要约收购制度是顺应历史潮流和有利于股东权益保护的,但在某些具体的规则上,如强制要约发出主体的规定、强制要约义务免除条件的规定等,还有待于进一步补充和完善。关于反收购及其限制制度,作者指出,在某些情况下目标公司有反收购的需要,但是,目标公司的经营者在反收购中有为了维护自身既得利益而滥用权力的可能,因此,也需要对其反收购行为进行必要的法律规制。文章中对反收购行为的产生原因、目标公司经营者在反收购中的角色定位以及目标公司经营者在反收购中的行为限制等问题进行了探讨与研究,指出我国相关立法的缺陷,以及应从哪几个方面予以完善。