董事失职导致公司、股东和债权人损失频有发生。究竟构成失职的原因是什么？是否由于法律制度失衡所致？是否与道德、社会文化或商业文化的衰落有关？论文尝试研究法律体系是否为公司、股东、债权人和社会提供足够保障，并且着重研究对董事施加的义务和责任是否恰当，以及解决失职的措施。论文采用比较研究方法，分析立法者的原意、立法理念，解释案例和法律条文。论文参考英国和香港的法律改革咨询文件及建议，以检视法律工作者采用的方向、最近期议论焦点及法律趋向。基于我国大陆文化、社会和经济情况，论文提出了一些修法建议和措施，以图完善我国大陆公司法及公司治理结构。论文约二十万字，分为序言，第一章，第二章，第三章及结论。在第一章中，介绍董事、董事局、虚实董事、代名董事、傀儡董事和影子董事，讨论董事与公司关系的不同理论，深入分析董事对公司的受信义务和关注义务。在参考英国法律改革中的最新争议时，讨论我国大陆公司法相关的条文，并且提出建议。第二章研究公司法为保障股东利益而对董事施加的义务和责任。论文藉以下事情展示股东权利和董事义务的关系：股东会议，查阅文件和接触信息的权利，股票、利息和红利的分配，合并和购买公司本身股份等。论文检视我国大陆公司法规定的董事义务及责任，提出了完善有关法律规定的建议。第三章讨论董事对潜在投资者、顾客、债权人、职工和社会是否负有受信义务。详细研究公司法为了保护第三人而对董事施加的义务和责任。同时对我国公司法作出修改建议，并且分析其它可供债权人使用的保护措施和制度，以及现行制度的漏弊。论文认为对董事施加义务和责任只是鼓动董事恰当地扮演其角色和发挥其功用的众多方法之一。论文建议实施以下系统和机制，以达到有效的治理结构: 建立一个在与董事诉讼时提供财政协助的股东救济基金，设立董事专业协会，设立董事专业资格考试，实施选任董事制度，以及改善小股东、监事会的法律制度。