当公司合法权益受到来自公司内部或外部的侵害时,公司管理层怠于或放弃救济,且公司签订有仲裁协议,导致中小股东不能提起股东代表诉讼的情况应如何救济?对此,我国目前并无相关的规定。本文认为,只有构建股东代表仲裁制度,才能有效弥补这一方面的法律空白。股东代表仲裁制度的构建对现代公司治理具有重大意义。本文以股东代表仲裁制度作为研究对象,对股东代表仲裁制度提出的背景、涵义、特征、及其功能进行了深入分析,探讨了股东代表仲裁的理论基础,研究了股东代表仲裁在公司经营中适用的前提情况,还通过比较研究的方式考察了国外对股东股东代表诉讼的立法和我国台湾地区有关股东代表诉讼制度的规定,同时立足于我国对股东代表诉讼的立法和司法实践情况,对构建我国股东代表仲裁制度进行了深入的探讨。本文主要分为以下四个部分：第一部分,概述了股东代表仲裁的涵义、特征及功能；第二部分,论述了提出股东代表仲裁的理论基础,包括股东代表诉讼理论和仲裁协议效力的扩张理论。股东代表仲裁与股东代表诉讼具有相类似的特征,构建股东代表仲裁制度,必须借鉴股东代表诉讼的相关内容；而仲裁协议效力扩张,使得仲裁协议效力不仅仅拘泥十签字方,其对未签字的第三方同样具有效力,这些都是构建股东代表仲裁的理论基础；第三部分,探讨了股东代表仲裁制度在公司经营中的适用前提,对公司与其内部的董事、监事及高级管理人员等签订仲裁协议的情形进行分析,认为可以将仲裁条款写入公司章程等,作为中小股东提起股东代表仲裁的前提条件；第四部分,参考国内外的股东代表诉讼制度,对股东代表仲裁制度的构建提出了自己的观点,认为应当从当事人、程序的特别规定和结果等方面对股东代表仲裁制度进行构建。