随着我国现代企业制度的建立和完善,盈余管理问题日益受到社会各方面的关注,国内一些学者已经对其进行了一系列的系统研究。但是,这些研究大部分采用规范分析方法,实证研究的成果很少,而且已有的规范分析也不够充分、全面。因此笔者以公司治理结构为出发点,主要考察存在于上市公司内部使盈余管理现象得以发生的机理。本文首先分别阐述了公司治理结构和盈余管理的涵义及其相关理论,在此基础上以上市公司外部治理结构和内部治理结构作为框架,从规范分析的角度探讨了我国上市公司治理结构对盈余管理的影响。接着,从审计意见为出发点,选取了我国2008年年报被出具了非标准审计意见审计报告的上市公司为样本,从董事会特征、监事会特征等方面,运用描述性统计、均值的差异检验以及logistic回归分析等方法对公司治理结构与盈余管理之间的关系进行实证研究。通过分析发现,不同类型的公司内部治理机制对盈余管理的影响是存在差异的。其中,董事会特征对盈余管理问题存在着较为显著的影响:董事会的人数越多,对经理层的监控能力就越弱;内部董事比例越大,公司的盈余管理程度越高;独立董事比例越大,公司的盈余管理程度就越低;盈余管理程度高的上市公司监事会人数可能更多。因此,解决我国上市公司盈余管理问题的关键在于不断完善公司内部治理机制,从根本上防范盈余管理问题的发生,使我国资本市场能够朝着更有序、更健康的方向发展。最后,提出了完善上市公司治理结构的建议,希望以此为导向,能够为规范上市公司盈余管理行为提供一些行之有效的方法。