股东代表诉讼,又称股东派生诉讼,是指当公司的合法权益遭受侵害,应该代表公司行使诉权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时,由符合法定条件的股东以自己的名义为公司的利益对侵害者提起诉讼,所得赔偿归于公司的一种诉讼形态。股东代表诉讼制度肇始于英国,后发展于美国,现传播于世界各国。作为普通法国家的一项天才发明,股东代表诉讼制度有利于解决股东权与经营管理权的冲突,同时有利于解决大股东与小股东利益的冲突。我国1993年制订的公司法仅规定了股东直接诉讼制度,直到2005年公司法修订,才在第一百五十二条引入了这一先进的制度,弥补了我国在此方面立法的空白。但是,令人遗憾的是,我国特殊的国情,加之引入的规定过于原则,造成了股东代表诉讼这一新型的制度在我国司法实践中可操作性不强。这为笔者的研究提供了一定的空间。本文主要采用历史的、逻辑的、比较的分析方法,在对国外比较完善和典型的股东代表诉讼制度进行剖析的同时,对我国立法缺失和疏漏加以反思,以期对我国股东代表诉讼制度的进一步完善尽一份绵薄之力。本文正文主要由三个部分组成。第一部分主要概述了股东代表诉讼制度的基础内容。该部分从概括分析股东代表诉讼的内涵与外延入手,介绍了股东代表诉讼的起源与发展,并进一步探讨了股东代表诉讼制度的现实意义;第二部分主要介绍了股东代表诉讼是怎样运作的。本部分通过对股东代表诉讼当事人、前置程序、费用担保和法律后果等方面的具体考察,比较分析了国外立法例在上述具体制度上的利弊,并在此基础上提出了对我国相关制度的立法建议;第三部分集中于股东代表诉讼的本土化分析。该部分以历史的分析方法,介绍了我国股东代表诉讼的立法现状和司法实践,并从股东代表诉讼的管辖、案由、诉讼费用、时效、判决的效力等程序性角度出发,提出笔者在此方面的完善现行立法的建议,以期提高股东代表诉讼的实用性。