吸引外国优秀公司到我国发行股票并上市，以此提高我国股票交易市场的容量和上市公司质量，并为我国的众多投资者提供更多的投资机会，已经成为了我国金融改革的一项重要内容。在第四次中美战略经济对话中，我国已经明确承诺，将允许外国公司到中国发行证券。尽管对于我国目前是否具备设立国际板的条件仍然存在争议，但无可争议的是，这将是未来我国金融市场开放的大势所趋。尤其是在我国外汇储量达到全球第一的情况下，允许外国公司到中国发行股票并上市，可以在一定程度上解决近年来出现的所谓“流动性过剩”问题。在国际板设立问题上首先需要解决的是相关法律制度的建设问题。我国的法律制度同欧美国家的有着很大的不同之处，如何解决外国公司到中国上市后水土不服的问题，同时避免这种制度差异导致的监管问题已经引起了学者们的注意，这其中一个基础性的问题是公司治理结构。即使是同为英美法系的英国和美国的公司治理结构也有着很大差别。而公司治理结构问题的重要之处在于它决定了公司内部的机构设置、权力配置以及相互制约的关系，是公司得以正常运行的基础，而外部的监管措施也往往需要通过健康运行的公司组织机构间接发挥作用。因此，有必要研究各个主要资本市场是如何解决公司治理法律冲突这一问题的，以便为我国国际板的设立提供有益的建议。本文主要内容分为四个部分。第一部分介绍了世界范围内的公司治理基本模式概况。包括英美公司治理结构的模式、德日公司治理结构的模式、各国公司治理模式的比较研究。第二部分分析了境外企业境内上市公司治理法律冲突产生的原因。为了使分析更具有说服力，本文在该部分引入了公司治理研究的两大理论—进化理论和路径依赖理论。第三部分探讨了各国处理境外企业境内上市公司治理法律冲突的模式。目前全球主要的资本市场主要采取两种方式解决这个问题，其中以香港的“注册地”处理模式和美国的“证券法干涉”处理模式最具有代表性。第四部分分析了我国应当采用何种公司治理法律冲突解决模式。通过对第三部分探讨的两种公司治理法律冲突解决模式以及我国立法特色的分析，否定了香港的“注册地”处理模式，而建议我国采用美国的“证券法干涉”模式。