随着全球化步伐的迅速迈进，现代企业经营扩张需求的增加，越来越多的企业步入了所有者与经营者分离的委托代理模式，同时，这也就产生了“公司治理”以解决现代企业中所有者与经营者分离所产生的委托代理问题。建立合理的约束激励机制是完善公司治理机制的关键所在。股权激励作为一种重要的长期激励机制，它的积极作用在于使以经营者为首的激励对象通过获得公司股权的经济权利，可以参与公司决策、共享利润、共担风险，并将经营者自己的利益与公司的利益相结合。如何对中国不同类型、不同阶段的公司（上市公司、非上市公司）的股权激励契约进行合理设计和规范指引，使其真正实现预期的长期激励效应是现阶段理论界与实践界的共同关注点。本文首先介绍了美国、英国、法国、德国、日本等国家规范股权激励制度的状况，并与国内的股权激励制度的发展历史进行比较，研究发现国内上市公司和非上市公司股权激励制度在发展过程中，法律方面的规范尚有较大的欠缺。随后通过实证分析我国相关股权激励制度的法律、规定，国内股权激励制度的种类，以及近两年国内上市公司实施股权激励制度的现状等，认为上市公司和非上市公司的股权激励制度在我国法制体系中存在一定的缺失，需要立法加以完善。进而通过比对普遍适用的股权激励基本模式，以及国内的现行法律规定的上市公司适用的和没有明文规定但在非上市公司实际运用的其他股权激励模式，认为法律政策对于国内公司制定股权激励计划具有很大影响。接着对国内上市公司和非上市公司股权激励制度进行实证分析，尤其是针对上市公司和非上市公司股权激励机制的法律规范，发现法律政策方面的不同，会造成上市公司和非上市公司在具体实施股权激励时产生很大的差异。最后，列举了国内上市公司和非上市公司在实施股权激励制度中存在的一系列值得关注又亟待解决的问题，包括被激励高管操纵股权激励问题、被激励方购股资金问题、被激励人股权激励所得收益的税收问题、高管过度激励问题等等。针对股权激励实践中发生的问题，作者按照上市公司与非上市公司现状提出了以下完善建议：对于上市公司，提出完善备案制度、简化备案程序，完善内在约束机制、强调信息披露监管，以及加大灵活性、放宽自主性的方案；对于非上市公司，提出解决个人购股资金来源、完善税收优惠制度的方案。我国股权激励制度的实施较西方发达国家起步更晚，实践过程中遇到了诸多问题，这在一定程度上是由于法律规范不够完善所致。本文所作的研究，希望对规范上市公司和非上市公司股权激励制度的重要性和迫切性提出建议，对完善法律规范的具体内容提出解决方案。相信随着法律规范的完善，国内上市公司和非上市公司股权激励制度能够更加规范、健康地发展。