市场经济体制下，为满足产品流通的现实需求，传统的商业贸易方式日渐式微，而新的商业营销模式层出不穷。代理商是商事代理实践中作为代理人一方的主体特征日益明显化、类型化而形成的特殊类型的商主体，亦是新型营销模式的典型代表。从世界范围来看，如何建立一套完整的法律制度来规范代理商的行为、保障代理商的营利目的、解决代理商与委托企业之间的新形态纠纷，以促进各国商业发展是诸多国家立法政策考量的重点。但就我国现行立法而言，无论是民商事代理立法中的行为主义规范体系，还是现行代理商立法所表现出的分门别类的监管型立法，对于商事代理实践而言都显杯水车薪。有鉴于此，本文以代理商的法律界定为逻辑前提，并以代理商在法律适用上的特殊性为逻辑主线，围绕从解释论到立法论的基本思路，在检讨我国现行立法适用于代理商之不足的基础上，回应现实需求提出我国代理商法律制度构造的应然内容。本文除导论和结语外，正文共分为五章，具体内容安排如下：
　　第一章阐述代理商之法律界定。代理商的法律界定是确认其具有独立法律地位的前提，也是代理商法律制度的研究起点，主要围绕代理商的内涵、特征、类型、功能以及与其他商事辅助人的区分几个方面展开。首先，代理商作为接受委托，固定地为委托企业促成交易，或者以委托企业的利益对外缔结交易的独立的商事经营者，其特征表现为主体的独立性、行为的专业性以及受托关系的长期性。其次，代理商的类型在商事代理实践中已趋于稳定，能够依据不同的标准进行划分，主要包括缔约代理商与媒介代理商，独家代理商与多家代理商，区域代理商和特定客户代理商。再次，代理商作为类型化的商业辅助人，其功能在于扩大委托企业的产品市场，提高委托企业的经济效益。最后，从代理商的特征出发，其无法被归入既有的典型化商业辅助人的制度框架之中。详言之，一方面，代理商是独立商人，它并未被纳入到委托企业的组织框架之中，在性质上与企业内部的职务代理人有别；另一方面，代理商作为以代理行为为营业的商业辅助人，在辅助方式上与居间商、行纪商、加盟商以及经销商都有所不同。
　　第二章总括性的研究我国系统化代理商立法的基本模式。无论是具有代表性的大陆法系国家立法还是作为英美法系代表的英国法都以主体法形式将系统化的代理商立法纳入国内法之中，反观我国现行立法，民商事代理立法所采取的行为主义规范体系，在内容上无法顾及代理商作为商事代理人的特殊性；而现行的以组织法形式出台的相关行业的代理商立法虽在一定程度上体现出了以主体法形式构建代理商立法的思想，但就内容而言，分门别类的监管型立法存在严重的滞后性，忽视了代理商作为典型化的商事代理人在代理权、权利以及义务上的特殊性。因此，从代理商法律制度的价值和功能出发，结合在我国构建系统化代理商立法的必要性和可行性论证，制定兼具形式合理性和实质合理性的代理商立法，是解决我国现有立法问题的根本途径。就我国代理商立法的模式选择而言，结合我国立法现状，将系统化的代理商立法纳入“商法通则”是目前的最优选项；在内容展开上，我国代理商立法应主要从代理商在法律适用上的特殊性出发，重点围绕代理商的代理权，代理商的义务体系构造以及代理商的权利保护三个方面展开。
　　第三章论证代理商的代理权产生方式和行使规则。作为典型的商事代理人，代理商在代理权产生方式和代理权行使规则上都具有特殊性。首先，代理商是商事代理人，它的代理权虽来源于独立于基础关系的代理权授予行为，但与民事代理中的意定代理权来源于委托人授权不同，为确保商事代理的安全与便捷，商法通常直接对代理商的代理权予以明确，并将其类型化为缔约代理权和媒介代理权两种类型。其次，代理商在代理权行使上的特殊规则可以从代理权的行使方式，自我行为的法律效力与无权代理的法律后果三个方面进行解构。在代理权行使方式上，代理商与委托企业对最优交易条件的追求为非显名代理的存在提供了现实基础。为因应非显名代理规则在我国的缺失，我国代理商立法中应明确代理商非显名代理能使其行为的法律效果直接归属于委托企业。在自我交易行为的效力上，因委托企业营利目标的确定性和产品定价的市场性，代理商的自我交易行为不仅不会使委托企业利益受损，还有助于委托企业经营目标的快速实现。故，区别于民事代理立法中对代理人自我交易行为的规制理念，代理商的自我行为原则上有效。在代理商无权代理的法律后果上，委托企业在收到交易第三人或代理商关于交易内容的通知后的沉默能够引发权利表见责任，从而构成对代理商无权代理行为的表见追认。此外，委托企业的表见追认虽然在内容上应遵循权利表见责任的一般要件，但在构成要件上仍与同属权利表见责任的容忍代理权有所区别。
　　第四章证成代理商信义义务的正当性并以此为基础构建其义务体系。为避免代理商滥用代理权损害委托企业利益，有必要对代理商的行为进行规制。但概括性的以诚实信用原则约束代理商的行为，难免过于抽象。信义义务作为英美法系和大陆法系调整人际交往中信任关系的两种基本原则，与诚实信用原则既存在共性又有所区别。但总体而言，信义义务应被视作是诚实信用原则作用于信义关系时对受托人行为提出的相对具体化的要求。代理商作为受托实施代理行为的代理人，其受信义义务约束的原因可以从必然性和必要性两个方面予以论证。其中必然性论证主要围绕法经济学中的不完全契约理论、代理成本理论以及法社会学中的关系契约理论展开；必要性论证则主要围绕代理商信义义务的权力失衡矫正功能、道德风险防范功能、交易秩序维护功能和代理商积极性调动功能四个方面展开。从内容上看，代理商信义义务主要可以归纳为忠实义务和勤勉义务两方面。代理商的忠实义务从内容上可以进一步具体化为代理商的亲自履职义务、保密义务、遵从合理指示义务、及时告知义务和竞业禁止义务。就代理商的勤勉义务而言，此项义务的认定应借助理性人标准。此外，从勤勉义务违反的责任构成来看，因代理商所具有的超乎一般代理人的职业敏感性，专业性和预测能力，以风险原则作为归责原则有利于确保交易安全、维护交易秩序。最后，在代理商违反信义义务的法律责任设定上，基于代理商违反义务的动机多表现为谋取额外利润，在责任承担上应以获益赔偿为原则，当代理商承担获益赔偿责任仍不能有效填补委托企业所受损害时，委托企业还可通过行使损害赔偿请求权使其损失得以充分填补。
　　第五章考察代理商佣金利益保护的必要性并解构其具体内容。代理商佣金利益保护的必要性有二：一是代理商合同存续期间代理商对委托企业的依附性；二是代理商合同终止后佣金利益损失的客观性。因此，对代理商佣金利益的保护应贯穿代理商合同履行的各个阶段。在代理商合同存续期间，为避免委托企业借助自身优势地位将过多义务强加给代理商，应确保代理商佣金的获取。具言之，应以立法形式对代理商能够主张佣金的具体情形予以类型化，具体可以包括销售佣金、保付佣金和代收佣金。与此同时，为确保上述佣金及时足额支付，还应明确佣金结算的时间和程序。此外，在佣金请求权的救济上，为最大程度确保代理商权益，应合理扩张留置权的行使范围。在代理商合同终止时，为避免代理商利益因合同终止而受损，应从程序上和实体上分别对代理商合同的无因终止权进行合理限制。具言之，程序上应通过在代理商合同无因终止模式中设置预告通知程序的方式，使代理商能够早做打算，将合同终止对其造成的损失降低到最小；实体上应引入禁止权利滥用原则，以规制委托企业的恶意解约行为。在代理商合同终止后，针对代理商的佣金利益损失，应肯认代理商的佣金补偿请求权。作为一种特殊的商事权利，代理商佣金补偿请求权的适用应以满足积极要件和消极要件为前提。在补偿金的计算上，应以委托人获取的实质利益为计算的基础因素，并结合公平原则，针对具体情况作出调整。