随着商业银行不良资产集中处置的新节点到来,作为商业银行不良资产处置重要方式之一的“债转股”得以重启。而在我国“债转股”模式下,债权投资合法性、“债转股”诉讼、股权退出以及与其他法律制度的衔接等法律问题已经成为其实施的实质性障碍。从“债转股”的实施背景出发,其面临法律困境的根源在于制度的政策化。自1999年形成的“债转股”机制并不是严格意义上的法律概念,而是一种政策性产物,其完善应从市场化的转变入手。1999年“债转股”虽然存在行政干预过度、未实质改善企业经营机制、股权退出难度大等问题,但在有效降低商业银行不良贷款风险、严格规范适用对象与范围、创设第三方实施机构等方面取得了巨大成效,1999年“债转股”的部分有益经验仍值得借鉴。通过1999年“债转股”与新一轮“债转股”启动的对比梳理,本文认为,在我国市场经济体制日益完善的形势下,若要顺利推进“债转股”的实施,应坚持以“债转股”市场化为原则,构建完整的“债转股”制度体系,着重在股权退出创新、适当限制“债转股”适用以及与其他法律制度的衔接等方面对我国“债转股”制度进行完善,逐步清除“债转股”所面临的法律障碍,使其更具有普适性。